山河智能装备股份有限公司
关于对公司全资子公司增资的公告

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-068

山河智能装备股份有限公司

关于对公司全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月9日召开的第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司全资子公司增资的议案》，同意公司使用人民币3,000万元的自筹资金向全资子公司长沙威沃机械制造有限公司（以下简称“长沙威沃”）进行增资。本次增资完成后，长沙威沃注册资本将从人民币1,000万元增加至人民币4,000万元，公司仍持有其100%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次向全资子公司增资事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

本次增资事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、长沙威沃基本情况

1、公司名称：长沙威沃机械制造有限公司

2、社会信用代码：914301000622252805

3、住所：长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）凉塘东路1335号

4、法定代表人：邓国旗

5、注册资本：人民币1,000万元

6、成立日期：2013年02月21日

7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

8、经营范围：机械零部件加工；农业机械生产；机械设备租赁；机械技术咨询、交流服务；普通货物运输；金属加工机械、矿山机械、建筑工程用机械的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、本次增资前后标的公司股权结构如下：

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10、财务数据

长沙威沃最近一年及一期的财务数据如下：

单位：人民币元

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三、增资方式及资金来源

1、增资方式：现金出资

2、资金来源：公司自筹资金

四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、公司本次使用自筹资金人民币3,000万元对长沙威沃进行增资是根据公司战略发展的需要，进一步满足其业务发展需要，保持持续增长的发展态势，补充流动资金，有利于公司增强行业地位，提高经营能力，提高核心竞争力，符合公司的长远规划及发展战略。

2、鉴于未来经济和市场环境存在不确定性，长沙威沃在开展经营活动过程中将面临一定的经营风险，公司将加强对长沙威沃的投资管理和内部控制，降低经营风险。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十一日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-069

山河智能装备股份有限公司

关于处置资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示： 山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）与长沙县长沙经济技术开发区土地储备中心（以下简称“长经开地储”）就有偿收回公司持有的土地使用权、地上建筑物及相关附属设备设施所有权等事宜达成一致。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定：

本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经2017年11月9日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

交易实施尚需经土地所在地政府确认达到转让条件并在长沙市国土资源局办理土地使用权变更登记相关手续，请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

长沙县长沙经济技术开发区土地储备中心有偿收回公司持有的土地登记证号为长国用（2011）字第4503号、4505号的土地使用权，该宗国有建设用地使用权收回补偿款总金额为人民币157,967,490.00元。

本次资产处置事项不构成关联交易。

本次资产处置事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易，实施不存在重大法律障碍。

（二）本次交易的董事会审议情况

2017年11月9日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于处置资产的议案》，授权公司董事长全权办理公司上述资产处置相关事宜。独立董事对相关事项发表认可的独立意见。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

交易实施尚需经土地所在地政府确认达到转让条件并在长沙市国土资源管理部门办理土地使用权变更登记相关手续。

二、交易对手方

长沙县长沙经济技术开发区土地储备中心

公司与长沙县长沙经济技术开发区土地储备中心无关联关系，本次交易事项不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

1、公司出售给长经开地储的土地使用权、地上建筑物及相关附属设备设施等包括：

（1）、土地登记证号为长国用（2011）字第4503号、4505号的土地使用权，土地使用权面积为：124433.6平方米。

（2）、地上建筑物、构筑物及附属设施情况：收回宗地内包含有产权建筑物5栋（产权证号：长房权证星字第712042946、712042944、712042945、711041291、711041294），面积共计63367.41平方米；无产权建筑物14037.19平方米，以及建构筑物、不可搬迁机器设备及附属设施、树木等。

上述资产土地界址准确、权属明晰、与周边单位或个人无任何土地权属纠纷；无抵押权、担保权、租赁权、地役权、地上权、地下权等他项权利登记。

四、交易协议的主要内容

（一）收回补偿款金额

根据长沙经济技术开发区管理委员会主任会议纪要[2017]19号、湖南欣源房地产评估咨询有限公司评估结果汇总以及湖南中智诚联合会计师事务所《关于“山河智能第三产业园项目”支出清查报告》，该宗国有建设用地使用权收回补偿款总金额为人民币157,967,490.00元。

（二）付款方式：分三期支付

第一期在长沙县国土资源局签署收地决定书，双方正式签订《国有建设用地使用权收回合同》后，长经开地储在10个工作日内支付第一期补偿款12000万元至公司指定账户；

第二期在公司办理完权证注销手续后，长经开地储在15个工作日内支付第二期补偿款3000万元至公司指定账户；

第三期在公司将土地及房屋全部交付长经开地储后，长经开地储在15个工作日内支付剩余796.749万元补偿款至公司制定账户。

（三）交地时间和标准

公司办理完长国用（2011）字第4503号、4505号国土证及地面房屋权证注销手续后，宗地按现状移交。

五、涉及出售资产的其他安排

本次处置的资产为公司的制造基地，公司在长经开地储收回上述资产前将制造业务转移至公司新的制造基地-山河智能工业城，由此对相关资产进行处置，对本公司主营业务不构成影响。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次资产处置是公司结合目前工程机械行业形势及对公司经营结构做出的调整。上述资产出售整体交易金额为15796.75万元，预计扣除相关交易税收费用后净销售额为14198.53万元，交易资产的账面原值为17728.71万元，计算收益为-3530.18万元；另因厂房、土地和设备已计提折旧和摊销共5647.08万元，计算厂房、土地和设备账面净值为12081.63万元，故按账面净值计算净收益为2116.90万元，即影响本期损益金额为2116.90万元。本次出售事项将对本公司合并报表净利润产生重大影响。

以上数据未经会计师事务所审计，与最终审计数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

七、报备文件

1、山河智能第六届董事会十四次会议决议；

2、国有建设用地使用权收回合同；

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十一日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-070

山河智能装备股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2017年11月3日以通讯送达的方式发出，于2017年11月9日9：30以通讯方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人。公司董事长何清华先生主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于对公司全资子公司增资的议案》；

同意公司使用人民币3,000万元的自筹资金向全资子公司长沙威沃机械制造有限公司进行增资。本次增资完成后，长沙威沃注册资本将从人民币1,000万元增加至人民币4,000万元，公司仍持有其100%股权。

具体内容详见公司于2017年11月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于对公司全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-068）。

【独立董事的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

二、会议以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于处置资产的议案》；

1、同意长沙县长沙经济技术开发区土地储备中心有偿收回公司持有的土地登记证号为长国用（2011）字第4503号、4505号的土地使用权，该宗国有建设用地使用权收回补偿款总金额为人民币157,967,490.00元。

2、授权公司董事长全权办理公司上述资产处置相关事宜。

具体内容详见公司于2017年11月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》（公告编号：2017-069）。

三、会议以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

聘任夏志宏先生为公司总经理，聘任朱建新先生为公司副总经理，任期至第六届董事会届满之日为止。(个人简历附后)

公司在最高人民法院网查询确认，上述人员均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十一日

附件：

简历

夏志宏先生，出生于1968年5月，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，经济师。历任湖南和昌机械制造有限公司董事长、总经理，山河智能董事、副总经理、财务总监；现任山河智能董事、总经理、财务总监。夏志宏先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

朱建新先生，出生于1965年10月，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。先后担任中南工业大学机电工程学院液压电子支部书记、教育部极端制造重点实验室副主任，工程装备控制系副主任；山河智能总裁助理兼国际营销总经理兼研究院院长。现任山河智能副总经理。朱建新先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前持有1,365,000股公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-071

山河智能装备股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2017年11月3日以通讯方式发出会议通知，于2017年11月9日10:30以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席陈欠根先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于处置资产的议案》；

经审核，公司监事会认为：本次资产处置符合公司的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，本次资产处置未损害公司及中小股东的利益，其表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

具体内容详见公司于2017年11月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于处置资产的公告》（公告编号：2017-069）。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

监事会

二〇一七年十一月十一日