陕西黑猫焦化股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2017-040
陕西黑猫焦化股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2017年11月9日在公司办公楼一楼会议室以现场结合通讯方式举行。应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过以下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》
同意公司以募集资金54,280,828.23元人民币置换已预先投入募投项目同等的自筹资金。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
2、审议通过《关于公司利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
公司在符合国家法律法规，保证公司资金安全性的基础上，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目正常实施进度。通过进行保本型的短期理财，提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。同意公司在董事会审议通过之日起一年内，使用部分闲置募集资金购买金融机构发行的保本型理财产品。总额度不超过人民币20亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述购买金融机构发行的保本型理财产品等的具体事项在投资限额内授权公司经营管理层组织实施。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
3、审议通过《关于增加 2017 年度日常关联交易的议案》
公司本次预计增加的关联交易，为公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，有利于减少公司的建设成本，不会对陕西黑猫及其子公司本期和未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响。
关联董事：李保平、吉红丽回避表决。
表决情况：有效表决票总数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
4、审议通过《关于收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权的议案》
公司是以循环经济产业链为经营模式的煤化工企业，经过近几年的发展，公司循环经济产业链优势明显，通过收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权，可以减少关联交易，规范公司运作，完善公司循环经济产业链。同意公司以自有资金70,460.10万元收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权。
同意：提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：办理、执行及落实本次交易的具体事宜；办理标的公司的交割事宜；在本次交易完成后，办理公司的工商变更登记，审批标的公司修改公司章程，并协助办理标的公司工商变更登记及有关备案等相关事宜；以及其他与本次收购有关的事宜。提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。
关联董事：李保平、吉红丽回避表决。
表决情况：有效表决票总数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
5、审议通过《关于投资设立控股公司山西黑猫清洁能源有限公司的议案》
公司与海姿焦化、尧都城投等股东共同出资设立山西黑猫，股东可以发挥各自所长，优势互补，利用临汾主焦煤基地的资源和区位优势，有利于共同促进山西黑猫开拓焦化产业深加工产品应用的新领域，通过产业结构转型升级实现可持续健康发展，有利于公司主营业务未来发展。
同意公司投资设立控股公司山西黑猫清洁能源有限公司，出资5.6亿元，出资比例56%。
同意：设立山西黑猫涉及的投资协议、公司章程等相关文件签署，以及山西黑猫董事、监事、高管人员人事安排等权限，在与公司股权比例和表决权比例相适应且不损害公司利益的前提条件下，提议股东大会审议授权公司法定代表人全权决定并负责。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
6、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会会议的议案》
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，决定于2017年11月27日（星期一）召开2017年第二次临时股东大会会议，审议下列议案：
■
其他事宜授权董事会秘书按《公司章程》规定公告会议通知并负责会议筹备具体事项。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2017年11月11日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2017-041
陕西黑猫焦化股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
陕西黑猫焦化股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2017年11月9日在公司办公楼一楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席范小艺主持，以记名投票方式表决通过以下决议：
二、监事会会议审议情况
一、审议通过《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合有关规定。本次以募集资金置换前期预先投入自筹资金，符合全体股东利益；本次募集资金置换行为没有与相关募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。同意公司以募集资金54,280,828.23元人民币置换已预先投入募投项目同等的自筹资金。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
二、审议通过《关于公司利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
公司目前财务状况稳健，在符合国家法律法规，保证公司资金安全性的基础上，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目正常实施进度。通过进行保本型的短期理财，提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。同意公司在本议案审议通过一年内，使用部分闲置募集资金购买金融机构发行的保本型理财产品。总额度不超过人民币20亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
三、审议通过《关于增加2017年度日常关联交易的议案》
公司本次预计增加的关联交易，为公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，有利于减少公司的建设成本，不会对陕西黑猫及其子公司本期和未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响。同意公司追加2017年度日常关联交易。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
四、审议通过《关于收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权的议案》
公司收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权，有利于公司打造更为完整的循环经济产业链。本次交易以2017年8月31日为评估基准日，由具有从事证券、期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司为本次收购出具了“中水致远评报字【2017】第010194号”资产评估报告，以资产基础法的评估值为定价依据。根据该评估报告，截至2017年8月31日，添工冶金资产基础法的评估值为70,460.10万元，增值额为1,345.06万元，增值率 1.95%。本次收购添工冶金100%股权转让价款定为70,460.10万元人民币。同意公司以自有资金70,460.10万元收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
五、审议通过《关于投资设立控股公司山西黑猫清洁能源有限公司的议案》
公司与海姿焦化、尧都城投等股东共同出资设立山西黑猫，股东可以发挥各自所长，优势互补，利用临汾主焦煤基地的资源和区位优势，有利于共同促进山西黑猫开拓焦化产业深加工产品应用的新领域，通过产业结构转型升级实现可持续健康发展，有利于公司主营业务未来发展。
同意公司投资设立控股公司山西黑猫清洁能源有限公司，出资5.6亿元，出资比例56%。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司监事会
2017年11月11日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2017-042
陕西黑猫焦化股份有限公司关于公司以募集
资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次以募集资金54,280,828.23元人民币置换已预先投入募投项目同等的自筹资金，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。
●公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。保荐机构、独立董事分别于 2017年11月9日发表了核查意见、独立意见。
●致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，出具致同专字（2017）第110ZA5082号《鉴证报告》。
一、募集资金基本情况
公司根据2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1084 号）文件核准，本次非公开发行向7家投资者非公开发行股票323,684,210股，每股发行价7.60元，共募集资金合计人民币2,459,999,996元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,423,741,041.15元,已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2017）第110ZC0358号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司2016年第一次临时股东大会会议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下投资项目：
单位：人民币万元
■
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
2017年5月25日陕西黑猫召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司董事会同意公司对非公开发行A股股票方案的“发行数量”和“募集资金数额”做出调整，募集资金总额由不超过250,000万元调整为不超过246,000万元。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2017年11月3日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币54,280,828.23元，具体情况如下：
单位：人民币元
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2017年11月9日召开第三届第二十一次董事会，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金54,280,828.23元人民币置换已预先投入募投项目同等的自筹资金。
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
五、专项意见说明
1、会计师事务所意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，出具了出具致同专字（2017）第110ZA5082号《鉴证报告》，认为，公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司截至2017年11月02日止以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。
2、保荐机构核查意见
兴业证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了专项核查，认为：陕西黑猫本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合其非公开发行股票预案披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；陕西黑猫上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的意见，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定中关于上市公司募集资金管理的有关规定。本保荐机构对陕西黑猫以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
3、独立董事意见
公司三名独立董事崔丕江、陶树生、乔桂霞对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审核并发表了独立意见,具体内容为：(1)我们根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，对公司本次以募集资金置换预先投入募集项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，本次募集资金置换事项符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。(2)公司以自筹资金预先投入募投项目的情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，公司2017年非公开发行股票的保荐机构兴业证券股份有限公司亦对此进行了核查，并出具了《核查意见》。公司本次以募集资金置换预先投入募集项目自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的监管要求。
我们认为公司本次以募集资金置换公司已预先投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、监事会审议情况
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合有关规定。本次以募集资金置换前期预先投入自筹资金，符合全体股东利益；本次募集资金置换行为没有与相关募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。同意公司以募集资金54,280,828.23元人民币置换已预先投入募投项目同等的自筹资金。
六、上网公告文件
致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于陕西黑猫股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017）第110ZA5082号 ）
七、报备文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议
2、公司第三届监事会第十一次会议决议
3、公司独立董事《关于公司第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》
4、兴业证券股份有限公司《关于陕西黑猫焦化股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2017年11月11日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2017-043
陕西黑猫焦化股份有限公司关于公司利用闲置
募集资金购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”，公司包含子公司）第三届董事会第二十一次会议于2017年11月9日召开，会议审议通过《关于公司利用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，在保证公司募投项目建设正常进行的情况下，同意公司利用闲置募集资金购买金融机构发行的保本型理财产品等。现就相关情况公告如下：
一、购买金融机构发行的保本型理财产品的基本情况
1、购买金融机构发行的保本型理财产品的目的
在保证公司募投项目建设正常进行的情况下，为提高资金利用效率，合理利用闲置募集资金，创造更大的经济效益，公司拟使用闲置募集资金购买金融机构发行的保本型理财产品等。
2、购买保本型理财产品等的金额
总额度不超过人民币20亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、购买金融机构发行的保本型理财产品等品种
为控制风险，投资品种为金融机构发行的保本型理财产品等。
4、资金来源
公司闲置的募集资金。
5、决议有效期
授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
6、实施方式
上述购买保本型理财产品等的具体事项在投资限额内授权公司经营管理层组织实施。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管购买金融机构发行的保本型理财产品等属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的预期收益有一定的不确定性。
（2）相关人员操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将及时分析和跟踪购买金融机构发行的保本型理财产品等的进展情况及理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。
（2）公司财务部必须建立台账对购买金融机构发行的保本型理财产品等进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。
（4）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、 赎回）岗位分离。
三、对公司的影响
公司本次运用闲置募集资金购买金融机构发行的保本型理财产品等是在确保公司募投项目建设正常运行的前提下实施的，不影响公司募投项目的进展。通过适度的购买金融机构发行的保本型理财产品等，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司在符合国家法律法规，保证公司资金安全性的基础上，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目正常实施进度。通过进行保本型的短期理财，提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。同意公司在董事会审议通过之日起一年内，使用部分闲置募集资金购买金融机构发行的保本型理财产品。总额度不超过人民币20亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。
五、监事会的意见
公司目前财务状况稳健，在保证公司募投项目正常建设的情况下，公司运用闲置募集资金购买金融机构发行的保本型理财产品等，有利于提高资金使用效率，有利于中小股东的利益。同意公司在本议案审议通过一年内，使用部分闲置募集资金购买金融机构发行的保本型理财产品。总额度不超过人民币20亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。
六、上网公告文件
《兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》
七、报备文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议
2、公司第三届监事会第十一次会议决议
3、公司独立董事《关于公司第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2017年11月11日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2017-044
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于增加2017年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司关于增加2017年度日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。
●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、增加2017年度日常关联交易基本情况
1、公司第三届董事会第二十一次会议已经审议通过《关于增加2017年度日常关联交易的议案》，决议同意将《关于增加2017年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会予以审议，关联董事李保平、吉红丽已回避表决。
2、公司独立董事已经发表了事前认可意见和独立意见，认为公司增加2017年度日常关联交易符合公司《关联交易管理制度》的规定，实际执行的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。公司与控股股东、实际控制人等关联企业之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
公司第三届监事会第十一次会议已经审议通过《关于增加2017年度日常关联交易的议案》，决议同意将《关于增加2017年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会予以审议
二、增加关联交易预计情况概述
截至2017年11月9日，公司与关联方韩城汇金物流贸易有限公司及陕西紫兆装备制造有限公司关联交易金额均超出年初披露预计发生金额，需补充确认，并增加预计发生金额。具体情况如下：
■
三、关联方介绍和关联关系
1、韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金物流”）
根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下：
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关联关系说明：
目前汇金物流股权结构如下：
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汇金物流系公司直接参股企业，公司持有汇金物流44%股权。公司对汇金物流实施重大影响，汇金物流构成公司关联方。
履约能力分析：
截至2017年9月30日汇金物流主要财务数据（未审计）：
单位：元
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截至目前汇金物流经营正常，以前年度与公司发生日常关联交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，汇金物流与公司2017年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
2、陕西紫兆装备制造有限公司（简称“紫兆装备”）
根据紫兆装备最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
关联关系说明：
目前紫兆装备的股权结构如下：
■
紫兆装备与公司受实际控制人李保平的同一控制。
履约能力分析：
截至2017年9月30日紫兆装备主要财务数据（未审计）：
单位：元
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截至目前紫兆装备经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，紫兆装备与公司2017年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易有利于提高资源使用效率，降低采购成本，严格控制产品质量。
关联董事李保平、吉红丽应回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议
2、第三届监事会第十一次会议决议
3、独立董事独立意见
4、独立董事事前认可意见
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2017年11月11日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2017-045
陕西黑猫焦化股份有限公司关于公司收购控股
股东全资子公司100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易为陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”、“公司”）拟以自有资金70,460.10万元向控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）收购韩城市添工冶金有限责任公司（以下简称“添工冶金”）100%股权。
●本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事李保平、吉红丽回避表决，独立董事于会前提交了事前认可意见，并发表了独立意见，董事会审计委员会、董事会战略委员审议通过，并经监事会审议通过。
●本次关联交易涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，且超过3000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，需提交公司股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●至本公告披露日，过去12个月公司与同一关联人及其他关联人未进行过交易类别相关的交易。
一、关联交易概述：
（一）本次交易的主要内容
本次交易的主要内容为收购控股股东黄河矿业全资子公司添工冶金100%股权。公司是以循环经济产业链为经营模式的煤化工企业，陕西省发改委确认的“循环经济试点企业”。经过近几年的发展，公司循环经济产业链优势明显，整个产业链的生产过程中主要是原材料精煤的一次性投入，将上游产品的副产品或废气作为下游产品的原料，充分综合利用煤、水等各项资源，降低产品成本，提升产品竞争力。
添工冶金是公司控股股东黄河矿业的全资子公司，主营1,4-丁二醇的生产销售。1,4-丁二醇，简称BDO，是甲醇系列产品链的产品之一，其下游衍生物多，用途十分广泛，是一种重要的基本有机化工和精细化工原料。添工冶金目前处于基建期，即将进行联合试车，并预计于2018年初正式投产，其在BDO生产过程中，主要采用以电石、甲醇为原料的炔醛法，正式投产后将大量采购公司生产的甲醇以及原本作为工业废料的焦炉煤气，发生的关联交易金额较大。为减少关联交易，完善公司循环经济产业链，规范公司运作，2017年11月9日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权的议案》，公司拟以自有资金70,460.10万元收购黄河矿业持有的添工冶金100%股权。
（二）本次交易构成关联交易的说明
黄河矿业持有公司股份545,578,947股，持股比例为43.52%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，黄河矿业是公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。本次关联交易涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，且超过3000万，需提交公司股东大会审议。
（三）历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人及其他关联人未进行过交易类别相关的关联交易。
（四）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易相关财务指标及交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。
单位：万元
■
在计算财务指标占比时，陕西黑猫财务数据取自经审计的2016年度财务报表，添工冶金财务数据取自经审计的2016年度财务报表和经审计的2017年8月31日财务报表。
二、关联方介绍
（一）基本情况
企业名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
注册地址：陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
类型：有限责任公司
法定代表人：李保平
注册资本：180,000万元
成立时间：1997年3月21日
统一社会信用代码：916105817941425361
经营范围：原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、矿用物资、石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、农副产品收购、进出口贸易业务、场地房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股东信息
黄河矿业目前股权结构如下：
■
（三）关联关系
黄河矿业是公司的控股股东，持有公司股份545,578,947股，持股比例为43.52%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，黄河矿业是公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。
（四）业务情况
黄河矿业是以煤为基础，以洗煤、煤焦、煤化工、煤电为链条的煤炭循环产业为主导，以冶炼、机械加工、金融、物流、文化旅游、环保与新能源等多元产业协同发展的大型能源化工企业。
（五）财务状况
截止2016年12月31日，黄河矿业经审计的母公司报表显示，总资产为8,891,844,254.00元，净资产为3,409,797,363.98元，2016年度实现的净利润为98,361,271.33元。
上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
标的种类：有限责任公司股权
标的名称：韩城市添工冶金有限责任公司
注册地址：陕西省韩城市昝村工业园
类型：有限责任公司
法定代表人：李保平
注册资本：85,000万元
成立时间：2008年02月27日
统一社会信用代码： 916105816715119602
经营范围：1,4-丁二醇装置试生产（使用）期限2017年8月1日-2018年6月30日;进出口贸易业务。（依法须经批准的项目;经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联交易标的的股权结构
截止本次交易前，添工冶金股权结构如下表所示：
■
（三）关联交易标的主要业务情况
韩城市添工冶金有限责任公司主要从事1,4-丁二醇的生产销售，采用炔醛法生产工艺，即以电石为原料生产乙炔，以甲醇为原料生产甲醛，以乙炔、甲醛为原料生产1,4-丁炔二醇，再以1,4-丁炔二醇和氢气为原料生产1,4-丁二醇。炔醛法生产工艺目前是国际上最为成熟的工艺。其下游企业主要为以1,4-丁二醇为原料生产精细化工产品的企业，主要行业涉及溶剂、医药、化妆品、增塑剂、固化剂、农药、除莠剂、泡沫人造革、纤维、工程塑料等。
（四）关联交易标的权属情况
本次交易标的黄河矿业所持添工冶金100%股权的产权清晰无争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）关联交易标的财务情况
最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
■
（六）关联交易导致的合并报表范围变更
本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更。本次交易完成后，添工冶金将被纳入上市公司合并报表范围。上市公司不存在为添工冶金提供担保、委托该公司理财等情况，且添工冶金不存在占用上市公司资金等方面的情况。
（七）关联交易的定价原则及交易价格
本次收购韩城市添工冶金有限责任公司以评估后的净资产值确定。具有证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司为本次收购出具了《陕西黑猫焦化股份有限公司拟收购韩城市添工冶金有限责任公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第010194号）。
经资产基础法评估，韩城市添工冶金有限责任公司总资产账面价值为 106,883.61万元，评估价值为108,228.67万元，增值额为1,345.06万元，增值率为1.26 %；总负债账面价值为 37,768.57 万元，评估价值为 37,768.57 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 69,115.04 万元，评估价值为70,460.10万元，增值额为1,345.06万元，增值率 1.95% 。公司收购添工冶金100%股权的交易价格定为70,460.10万元。
四、关联交易协议的主要内容
（一） 协议名称：《韩城市添工冶金有限责任公司股权转让协议》
（二） 交易双方法定名称：
转让方（甲方）：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
受让方（乙方）：陕西黑猫焦化股份有限公司
（三） 签约时间：2017年11月09日
（四） 签约地点：陕西省韩城市
（五） 交易标的：韩城市添工冶金有限责任公司100%股权
（六） 协议的主要内容：
第一条 转让标的、转让价格与付款方式
1、甲方同意将所持有的韩城市添工冶金有限责任公司100%股权（出资额为85,000万元人民币）以70,460.10万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
2、乙方同意在本协议生效之日起15日内，将50%转让费35,230.05万元支付给甲方，剩余50%在2017年12月31日前付清。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在韩城市添工冶金有限责任公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。韩城市添工冶金有限责任公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、乙方受让甲方所持的股权后，即按韩城市添工冶金有限责任公司章程规定享有相应的股东权利和义务。
3、乙方承认韩城市添工冶金有限责任公司有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。
第三条 盈亏分担
公司依法办理变更登记后，乙方即成为韩城市添工冶金有限责任公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 股权转让的费用负担
本次股权转让涉及的相关费用（包括手续费、税费等）,由各方依法承担。
第五条 协议的变更与解除
在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
1、因不可抗力或一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要；
4、因客观情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
第六条 违约责任
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应承担由此引起的一切经济和法律责任。
第七条 争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。
第八条 法律适用
本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行和权利义务关系，应该适用中华人民共和国法律进行解释。
第九条 协议的生效
本协议自乙方公司股东大会通过之日起生效。
第十条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商管理部门备案一份，韩城市添工冶金有限责任公司存档一份，均具有同等法律效力。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司是以循环经济产业链为经营模式的煤化工企业，陕西省发改委确认的“循环经济试点企业”。经过近几年的发展，公司循环经济产业链优势明显，整个产业链的生产过程中主要是原材料精煤的一次性投入，将上游产品的副产品或废气作为下游产品的原料，充分综合利用煤、水等各项资源，降低产品成本，提升产品竞争力。
添工冶金是公司控股股东黄河矿业的全资子公司，主营1,4-丁二醇的生产销售。1,4-丁二醇，简称BDO，是甲醇系列产品链的产品之一，其下游衍生物多，用途十分广泛，是一种重要的基本有机化工和精细化工原料。添工冶金在BDO生产过程中，主要采用以电石、甲醇为原料的炔醛法，正式投产后将大量采购公司生产的甲醇、工业蒸汽以及原本作为工业废料的焦炉煤气（甲醇驰放气），工业蒸汽和焦炉煤气在充分利用后回流陕西黑猫，发生的关联交易金额较大且较为频繁。本次交易主要是为减少关联交易，完善公司循环经济产业链，规范公司运作而进行的。
本次收购完成后，甲醇及焦炉煤气等相关原料的交易均转变为上市公司内部交易，有利于大幅减少关联交易；公司将形成内部产品上下游一体化（煤-焦化-焦炉气（甲醇驰放气）制甲醇-BDO），循环经济产业链将得到进一步完善，加强对于工业废料的二次利用；有利于进一步提升公司的法人治理水平，理顺公司生产管理，规范公司运作。
本次交易的标的公司规模占公司合并报表资产规模的比例不到10%，对公司现有资产不构成重大影响，且尚未正式投产，不会对公司合并报表利润产生实质性影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一） 独立董事事前认可
公司是以循环经济产业链为经营模式的煤化工企业，经过近几年的发展，公司循环经济产业链优势明显，通过收购添工冶金100%股权，可以减少关联交易，规范公司运作，完善公司循环经济产业链。同意公司以自有资金70,460.10万元收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权。
同意将《关于收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权的议案》提交公司第三届董事会第二十一次会议审议表决，关联董事：李保平、吉红丽应回避表决。
同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（二） 董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：
该关联交易有助于完善公司的循环经济产业链、减少关联交易，保障陕西黑猫焦化股份有限公司持续、健康、快速发展，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大不利影响。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格合理、公允，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，符合有关法律法规和上海证券交易所相关规则。
同意将《关于收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权的议案》提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。
（三） 董事会战略委员会意见
该关联交易有助于完善公司的循环经济产业链、减少关联交易，保障陕西黑猫焦化股份有限公司持续、健康、快速发展，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大不利影响。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格合理、公允，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，符合有关法律法规和上海证券交易所相关规则。因此，我们同意公司以自有资金70,460.10万元收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权。
（四） 董事会决议
公司是以循环经济产业链为经营模式的煤化工企业，经过近几年的发展，公司循环经济产业链优势明显，通过收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权，有利于公司完善循环经济产业链，降低产品成本，提升产品竞争力。所以同意公司收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权。
同意：提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：办理、执行及落实本次交易的具体事宜；办理标的公司的交割事宜；在本次交易完成后，办理公司的工商变更登记，审批标的公司修改公司章程，并协助办理标的公司工商变更登记及有关备案等相关事宜；以及其他与本次收购有关的事宜。提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。
（五） 监事会决议
公司收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权，有利于公司打造更为完整的循环经济产业链。本次交易以2017年8月31日为评估基准日，由具有从事证券、期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司为本次收购出具了“中水致远评报字[2017]第010194号”资产评估报告，以资产基础法的评估值为定价依据。根据该评估报告，截至2017年8月31日，添工冶金资产基础法的评估值为70,460.10万元，增值额为1,345.06万元，增值率 1.95%。本次收购添工冶金100%股权转让价款定为70,460.10万元人民币。同意公司以自有资金70,460.10万元收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权。
（六） 独立董事独立意见
公司独立董事崔丕江先生、陶树生先生、乔桂霞女士认为：
公司自筹资金收购陕西黄河矿业（集团）有限责任公司的全资子公司韩城市添工冶金有限责任公司100%股权构成关联交易，该交易完成后可减少标的公司投产后与公司产生的关联交易金额，有利于进一步提升公司的法人治理水平，理顺公司生产管理，规范公司运作，并完善公司循环经济产业链。本次收购以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允。公司与陕西黄河矿业（集团）有限责任公司在《合同》中作出的约定维护了公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。上述关联交易符合中国证监会关于减少关联交易有关文件要求，关联交易公平合理，表决程序合法。
同意将《关于收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权的议案》提交股东大会予以审议。
七、上网附件
1、独立董事的事前认可意见
2、独立董事的独立意见
3、董事会审计委员会决议
4、收购标的的审计报告
5、收购标的的评估报告
八、备查文件
1、董事会决议
2、监事会决议
3、董事会战略委员会决议
4、韩城市添工冶金有限责任公司股权转让协议
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2017年11月11日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2017-046
陕西黑猫焦化股份有限公司关于投资设立控股
公司山西黑猫清洁能源有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与山西海姿焦化有限公司、临汾市尧都区投资建设有限公司共同出资组建山西黑猫清洁能源有限公司，注册资本10亿元，公司出资5.6亿元。
●本次投资事项已经公司第三届董事会战略委员会第五次会议审议决议通过，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司第三届监事会第十一次会议审议决议通过。
●本次投资事项尚需提交公司股东大会审议通过。
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年11月9日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于投资设立控股公司山西黑猫清洁能源有限公司的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、本次投资概述
1、公司根据实际经营情况及发展规划的需要，拟与山西海姿焦化有限公司（简称“海姿焦化”）、临汾市尧都区投资建设有限公司（简称“尧都城投”），共同出资组建山西黑猫清洁能源有限公司（简称“山西黑猫”，最终以工商核准名称为准），注册资本10亿元，各股东均以货币方式出资，认缴出资额及出资比例如下：
■
三方拟定，各股东于：2017年12月31日之前，缴纳认缴出资额的10%；2018年12月31日之前，缴纳认缴出资额的40%；2019年12月31日之前，缴纳剩余的50%认缴出资额。
2、公司于2017年11月9日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于投资设立控股公司山西黑猫清洁能源有限公司的议案》，同意公司与海姿焦化、尧都城投共同设立山西清洁能源有限公司，该事项将提交股东大会审议。
3、公司本次投资的资金来源于自筹资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、海姿焦化基本情况如下：
■
海姿焦化目前股权结构如下：
■
海姿焦化的控股股东及实际控制人为杜红奎。海姿焦化及其股东和实际控制人与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
尧都城投基本情况如下：
■
尧都城投目前股权结构如下：
■
尧都城投为国有独资公司，其唯一股东为临汾市尧都区住房和城乡建设管理局。尧都城投与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资设立控股公司山西黑猫清洁能源有限公司的基本情况（具体以工商核准登记为准）
1、名称：山西黑猫清洁能源有限公司
2、注册地址：临汾市
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：人民币10亿元
5、股东认缴的出资额情况、出资方式、持股比例
■
6、经营范围：化工焦、甲醇、LNG、焦油、粗苯、硫酸铵、芳烃、顺酐、汽油添加剂、柴油添加剂的生产与销售；焦炭、甲醇、粗苯、硫酸铵、煤焦油的进出口经营，具体经营范围等登记事项以工商核准为准。山西黑猫主营业务与公司的主营业务范围方向一致。
7、山西黑猫项目主要建设内容
山西黑猫将建设1000万吨/年的精细煤化工项目。项目分三期完成，其中第一期为示范工程，拟建设六条7.3米、2×88孔气干馏成产线及其配套的三条化工生产线，并力争全部达产后实现年产甲醇700万吨，LNG120万吨，焦油45万吨，粗苯12万吨，芳烃（MTA）100万吨，顺酐6万吨，汽油添加剂（MTBE）20万吨，柴油添加剂（DMM3-8）20万吨。一期工程总投资约280亿元，拟分三批投资，首批投资90亿元，资金来源为自筹。
山西黑猫设立后由山西黑猫对拟建项目组织进行可行性研究论证以及项目报批手续。
四、三方股权投资合作协议书的主要内容
1、公司、山西海姿焦化有限公司（简称“海姿焦化”）、临汾市尧都区投资建设有限公司（简称“尧都城投”）三方拟按照“政企互动、市场运作”以及“整体规划、统筹推进、分步实施”的原则，拟共同出资组建山西黑猫清洁能源有限公司（简称“山西黑猫”，最终以工商核准名称为准）。
2、山西黑猫清洁能源有限公司注册资本10亿元，三方均以货币方式出资。公司以自有资金出资 5.6亿元人民币，持股56%；海姿焦化出资2.2亿元人民币，持股22%；尧都城投出资2.2亿元人民币，持股22%。拟定：2017年12月31日之前，缴纳认缴出资额的10%；2018年12月31日之前，缴纳认缴出资额的40%；2019年12月31日之前，缴纳剩余的50%认缴出资额。
3、公司经营范围：化工焦、甲醇、LNG、焦油、粗苯、硫酸铵、芳烃、顺酐、汽油添加剂、柴油添加剂的生产与销售；焦炭、甲醇、粗苯、硫酸铵、煤焦油的进出口经营，具体经营范围等登记事项以工商核准为准。
4、协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。
各方将于本公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于投资设立控股公司山西黑猫清洁能源有限公司的议案》后签订相关协议，协议签署后均以货币资金方式出资共同成立山西黑猫清洁能源有限公司。
五、投资设立山西黑猫清洁能源有限公司的目的、对公司影响及存在的风险
1、本次投资的目的和对公司的影响
公司与海姿焦化、尧都城投等股东共同出资设立山西黑猫，股东可以发挥各自所长，优势互补，利用临汾主焦煤基地的资源和区位优势，有利于共同促进山西黑猫开拓焦化产业深加工产品应用的新领域，通过产业结构转型升级实现可持续健康发展，有利于公司主营业务未来发展。
2、存在的风险
本次设立控股子公司符合公司发展的需要及战略规划，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。本次对外投资金额，公司以自筹资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、上网附件
山西黑猫可行性研究报告
七、备查文件
1、董事会战略委员会决议
2、董事会决议
3、监事会决议
4、公司股权投资合作协议书
5、山西黑猫清洁能源有限公司章程
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2017年11月11日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2017-047
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月27日 14点00 分
召开地点：陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月27日
至2017年11月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会议案材料将与本通知同时在上海证券交易所官方网站披露。
2、 特别决议议案：第1、2项
3、 对中小投资者单独计票的议案：第1、2项
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1、2项
应回避表决的关联股东名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、李博、李朋、吉红丽、张林兴
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：否
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。自然人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东股票账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东出具的加盖法人股东公章的书面授权委托书(授权委托书见附件二)、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开日期之前一个工作日交到本公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时交到本公司证券事务部办公室。
（二）登记时间
2017年11月26日(星期六)上午11:30之前。
（三）登记地点
陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼二楼证券事务部办公室。
六、 其他事项
联系地址：陕西省韩城市煤化工业园
邮政编码：715403
联系部门：陕西黑猫焦化股份有限公司证券事务部
联系电话：0913-5326936
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司
董事会
2017年11月11日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西黑猫焦化股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月27日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
