凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-058
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为：73,560,852股；
2、上市流通日期为：2017年11月20日。
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]243号）核准，公司首次公开发行新股22,863,500股，并于2016年11月18日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。公司首次公开发行股票后总股本为112,863,500股。
公司于2017年第一次临时股东大会和第二届董事会第十九次会议审议通过，公司实施股权激励计划向符合条件的激励对象授予限制性股票，授予日为2017年2月16日，限制性股票的上市日期为2017年4月13日。本次股权激励实施后，公司总股本由112,863,500股增加至115,055,353股。
公司第二届董事会第二十次会议及公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为股本基数（即115,055,353股为基数），向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），不送红股，以资本公积金每10股转增10股。转增后，公司总股本增加至230,110,706股。
截止本公告披露日，公司的总股本为230,110,706股，其中尚未解除限售的股份数量为184,383,708股，占总股本的80.13 %，无限售条件流通股45,727,000股，占总股本的19.87%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
1、上市公告书中做出的承诺
（1）关于股份锁定的承诺
天津国荣商务信息咨询有限公司承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本单位所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
北京弘润通科技有限公司（现已更名为北京弘润通科技合伙企业（有限合伙））、天津天创富鑫投资有限公司、天津滨海天创众鑫股权投资基金有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、北京上和世纪股权投资合伙企业（有限合伙）、石家庄睿智汇投资有限公司、上海诚伦电力设备有限公司、华芳创业投资有限公司、上海君翼博星创业投资中心（有限合伙）、上海君翼博盈创业投资中心（有限合伙）、神州易桥信息服务股份有限公司、深圳市艾韬投资有限公司承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）关于股份减持的承诺
天津天创富鑫投资有限公司与天津滨海天创众鑫股权投资基金有限公司承诺：1、本公司在公司首次公开发行股票并上市后12个月内（“锁定期”）不减持所持公司股份；2、在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，应当认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，因自身经济需求以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持公司的全部股份，减持价格不低于发行人每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）。若公司在该期间内发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，上述减持价格作相应调整；3、本公司承诺其实施减持时至少提前三个交易日告知公司，并按照法律法规、规范性文件的规定及深圳证券交易所的要求，积极配合公司的公告等信息披露工作；4、若本公司未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚；5、本公司自公司上市后在二级市场公开买入的公司股份，不受上述承诺的限制。
（二）招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年11月20日；
2、本次解除限售股份的数量为73,560,852股，其中首发前股份62,856,102股，老股转让10,704,750股，合计占公司股本总额的比例为31.97% ；
3、本次申请解除股份限售的首发前股东人数为13名，老股转让股东人数为667名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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1公司现任董事及高级管理人员杨蕊、洪亮、黄小莲、陈超勇、周炎、徐向科，以及离任董事赵冬洁合计持有天津国荣78.26%的股权，共计5,551,448 股，因上述人员在招股说明书中承诺：1、在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不得超过百分之五十。2、本人不因职务变更、离职等原因而终止或拒绝履行上述承诺，所以，上述人员通过天津国荣间接持有的公司股份转让时须履行上述承诺。
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四、保荐机构的核查意见
经核查，银河证券认为：凯莱英本次申请解除限售的限售股份持有人均严格遵守了首次公开发行股票上市时作出的股份锁定承诺；凯莱英本次限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
银河证券对凯莱英本次限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、中国银河证券股份有限公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月十五日
