袁隆平农业高科技股份有限公司

(上接82版)

截至2017年10月31日，募集资金余额为人民币160,579.45万元，其中银行存款24,579.45万元，理财产品136,000.00万元。

截至2017年10月31日，募集资金投资项目使用情况如下：

单位：人民币万元

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（二）募集资金投资项目变更情况

为了提高募集资金使用效率和产业投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，拟将原募集资金项目“农作物种子产业国际化体系建设”、“基于土地流转、规模化经营的农业产销信息系统升级建设”的投资金额由总计120,041.49万元人民币变更为总计30,729.23万元人民币，变更募集资金89,312.26万元人民币，变更募集资金金额占本次非公开发行实际募集资金净额的29.25%。

（三）变更后募集资金项目情况

公司拟将原募集资金投资项目“农作物种子产业国际化体系建设”项目的募集资金投资总额由70,041.49万元变更为18,520.23万元，变更的募集资金51,521.26万元用于收购三瑞农业科技股份有限公司52,199,856股股份（占股比例为49.45%，募集资金投资项目名称为三瑞农科股份收购项目）；拟将公司原募集资金投资项目“基于土地流转、规模化经营的农业产销信息系统升级建设”项目的募集资金投资总额由50,000.00万元变更为12,209.00万元，变更的募集资金37,791.00万元用于收购河北巡天农业科技有限公司51%股权（募集资金投资项目名称为河北巡天股权收购项目），部分募集资金投资项目变更后，募集资金仍用于公司的主营业务。募集资金投资项目的变更情况具体如下：

单位：万元

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（四）本次募集资金投资项目变更的审议情况

2017年11月10日，公司第七董事会第六次（临时）会议、第七届监事会第五次（临时）会议分别审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的议案》。本次募集资金投资项目变更事项尚需提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

1、“农作物种子产业国际化体系建设”项目的募集资金投资总额为70,041.49万元，截至2017年10月31日，实际投资额为1,455.14万元；

2、“基于土地流转、规模化经营的农业产销信息系统升级建设”项目的募集资金投资总额为50,000万元，截至2017年10月31日，实际投资额为3,601.12万元。

（二）变更募集资金投资项目的原因

1、“农作物种子产业国际化体系建设”项目是公司为进行种业全球化布局而进行的战略性安排，通过在东南亚、美洲及非洲等目标国家建立运营中心和国际化研发平台，并进行市场推广和营销体系建设，以提升公司国际竞争力。近年来，公司国际化战略稳步推进，并使用募集资金加强在印度、菲律宾等地的国际化体系建设。

目前国际种业行业呈加速整合态势，如中国中化集团公司收购孟山都、陶氏化学公司与杜邦公司对等合并等。一方面，随着国际种业行业集中度的快速提升，对公司国际化战略的推进速度提出更高要求，由于自建种子国际化体系的周期较长、不确定性较大、前期投入产出比较低，收购成熟种业资产的优势明显。另一方面，国际种业巨头整合过程中，根据政府部门监管要求剥离的部分种业资产，也为公司提供了优质的并购标的。因此，根据国际种业发展环境的变化，公司拟采用自建和收购并行的方式实施国际化战略，相应调减了“农作物种子产业国际化体系建设”项目的投资规模。

2、“基于土地流转、规模化经营的农业产销信息系统升级建设”项目是公司为更好的服务于种植大户和农业合作社等新型农业组织而推出的专业化服务信息系统，以便更好的提升公司服务水平，促进公司种子的销售。并通过将上述服务信息化，将相应的小型种子、农资、农机服务等提供商纳入统一平台，引入后续的金融服务。

公司未来将继续在农业产销信息化方面进行持续投入，包括硬件设备和软件系统上的投资，积极建立统一的信息平台，提升公司服务水平。但是，经过公司一段时间的探索，由于农业信息化行业整体的发展进度慢于预期，农业供应链金融的风险和交易成本仍然较高，快速、充分嫁接后续金融服务的探索周期超过预期。公司经慎重考虑，未来将尝试与大型金融机构、农资或农机公司合作的方式开展金融服务，减少使用募集资金投入，相应调减了“基于土地流转、规模化经营的农业产销信息系统升级建设”项目的投资金额。

为进一步提高募集资金使用效率和产业投资回报，公司拟部分变更上述两个项目的募集资金用途。

（三）新项目投资的必要性分析

河北巡天、三瑞农科股权（股份）收购项目均是公司“3+X”品类战略落地具有里程碑意义的重要项目。

杂交谷子属于我国种业领域具有创新性的科研成果，能够满足干旱、贫瘠地区对节水、高效农作物的要求，完全符合人类营养化和健康化的饮食需求，在全球推广潜力巨大。河北巡天是中国杂交谷子种业龙头，中国种业信用骨干企业，在杂交谷子的商业化研发和推广领域长期处于领先地位。完成公司与河北巡天的整合，将显著增强巡天农业在杂交谷子产业的多层次创新及市场推广能力，有利于杂交谷子的科研成果快速走向世界。

杂交食葵在中国北方干旱、盐碱地区被广泛用于规模化种植，是内蒙、新疆、吉林、甘肃等北方地区重要、稳定的经济作物，长期以来，其终端产品在中国坚果等消费市场保持稳定存在。三瑞农科是中国杂交食葵领域研发、生产、营销均全面领先的企业，在同行业中具备很强的竞争能力。公司与三瑞农科合作，将助推其在杂交食葵及其他经济作物种业领域的拓展，有利于公司进一步深耕北方市场网络。

总之，实施河北巡天、三瑞农科股权（股份）收购项目，有利于完善公司的行业和产品布局，对提升公司在种业领域的总体竞争能力、打造全方位领先的种子企业具有重要意义。

三、河北巡天股权收购项目的情况

（一）本次交易方案

公司于2017年11月10日与河北巡天农业科技有限公司（以下简称河北巡天）股东温君、张家口市农业科学院、叶世峰、李青茂、王彦廷、闫洪锐、闫怀民、武永芬、郭鹏、陈婷、宋国宏、庞荣、王晓明、奚玉银、高继龙、蒙秀锋（以下合称河北巡天原股东）签署了《河北巡天农业科技有限公司股权转让协议》，约定收购河北巡天原股东合计持有的河北巡天51%股权（以下合称河北巡天标的股权），河北巡天标的股权的转让总价款为37,791万元。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易标的基本情况

1、交易标的

（1）本次交易标的概况：温君、张家口市农业科学院、叶世峰、李青茂、王彦廷、闫洪锐、闫怀民、武永芬、郭鹏 、陈婷、宋国宏、庞荣、王晓明、奚玉银、高继龙、蒙秀锋所合计持有的河北巡天51%股权。

（2）收购资产的类别：股权投资。

（3）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（天健审[2017]2-463号），河北巡天经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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（4）根据开元资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的河北巡天农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2017]1-132号），截至2017年6月30日，河北巡天的股东全部权益价值为74,150.74万元。在此基础上经双方协商，公司拟以37,791万元收购河北巡天51%股权。

2、标的公司基本情况

（1）企业名称：河北巡天农业科技有限公司

（2）企业性质：有限责任公司

（3）注册资本：10,408万元

（4）住所：河北省张家口市宣化区洋河南巡天农业（洋河大桥南行２公里路东）

（5）成立日期：2012年12月07日

（6）法定代表人：温君

（7）经营范围：杂交玉米种子加工、包装、批发、零售（有效期至2018年10月14日）；农业技术推广服务，生物技术推广服务；生产、加工、包装、批发、零售：玉米、小麦、蔬菜、油菜类、杂粮类、向日葵、微型薯、马铃薯原原种、原种、种薯（一级、二级）（有效期至2022年04月10日）；批发、零售：化肥；批发、零售：张杂谷除草剂（稀禾啶，又名拿捕净）（只限于为农业技术推广服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）股东情况：

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（三）交易对方基本情况

1、交易对方情况

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2、上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（四）本次交易的股权转让协议主要内容

1、标的股权

河北巡天原股东自愿按协议约定将其合计持有的河北巡天51%股权（5,308.08万元出资额）转让给隆平高科。河北巡天原股东本次转让河北巡天股权的比例分别为：

温君转让22.86%（股权比例保留两位小数，下同）股权（2379.26504万元出资额）；

张家口市农业科学院转让5.86%股权（610万元出资额）；

叶世峰转让3.92%股权（408万元出资额）；

李青茂转让3.08%股权（320.28万元出资额）；

王彦廷转让1.96%股权（204万元出资额）；

闫洪锐转让1.47%股权（153万元出资额）；

闫怀民转让1.47%股权（153万元出资额）；

武永芬转让1.47%股权（153万元出资额）；

郭鹏转让1.40%股权（145.70496万元出资额）；

陈婷转让1.27%股权（132.6万元出资额）；

宋国宏转让1.23%股权（127.5万元出资额）；

庞荣转让0.83%股权（86.19万元出资额）；

王晓明转让0.82%股权（85.68万元出资额）；

奚玉银转让0.81%股权（84.66万元出资额）；

高继龙转让0.59%股权（61.2万元出资额）；

蒙秀锋转让1.96%股权（204万元出资额）。

2、转让价款

2.1本次股权转让的评估基准日为2017年6月30日。

2.2参照开元资产评估有限公司出具的（开元评报字[2017]1-132号）《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的河北巡天农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经双方协商，确定标的股权的转让价款为人民币37,791万元，其中：

温君的股权转让款为16939.2332万元；

张家口市农业科学院的股权转让款为4342.9093万元；

叶世峰的股权转让款为2904.7656万元；

李青茂的股权转让款为2280.2410万元；

王彦廷的股权转让款为1452.3828万元；

闫洪锐的股权转让款为1089.2871万元；

闫怀民的股权转让款为1089.2871万元；

武永芬的股权转让款为1089.2871万元；

郭鹏的股权转让款为1037.3499万元；

陈婷的股权转让款为944.0488万元；

宋国宏的股权转让款为907.7392万元；

庞荣的股权转让款为613.6317万元；

王晓明的股权转让款为610.0008万元；

奚玉银的股权转让款为602.7389万元；

高继龙的股权转让款为435.7148万元；

蒙秀锋的股权转让款为1452.3828万元。

3、价款支付

3.1第一笔转让款及支付时间：协议生效后20日内，隆平高科向河北巡天原股东支付本次股权转让款的51%。

3.2第二笔转让款及支付时间：下列条件同时满足后10个工作日内，隆平高科向河北巡天原股东支付本次股权转让款的19%：

3.2.1河北巡天完成本次股权转让的相关工商变更登记手续，隆平高科受让的标的股权登记至隆平高科名下。

3.2.2河北巡天原股东向隆平高科提供河北巡天与张家口市农业科学院签订的符合隆平高科要求的科研合作协议。

3.3第三笔转让款及支付时间：下列条件同时满足后10个工作日内，隆平高科向河北巡天原股东支付本次股权转让款的30%：

3.3.1河北巡天原股东向隆平高科提供本次股权转让之完税凭证；

3.3.2河北巡天原股东及河北巡天实施完毕本协议约定的投后管理事项。

4、利润承诺

4.1 根据开元资产评估有限公司2017年11月8日出具的【开元评报字[2017]1-132号】《评估报告》，河北巡天2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的预测考核净利润数额分别为人民币【5,700】万元、【6,555】万元、【7,538】万元及【8,669】万元。

4.2河北巡天原股东承诺：河北巡天的2017年度实现考核净利润不低于5,700万元；2018-2020年考核净利润复合增长率不低于15%（即逐年分别不低于6,555万元、7,538万元、8,669万元）。河北巡天原股东按照2017-2020年的考核净利润总和向隆平高科作出业绩承诺（合称为“承诺利润”）。

4.3业绩承诺指河北巡天考核净利润，包括：【“扣除非经常性损益后的净利润”+“其他与主营业务直接相关的非经常性损益（资产处置、债务重组、接受捐赠、风险投资等非正常经营业务产生的收益除外）”*50%】。

4.4河北巡天所有未分配利润由本次股权转让后全体股东按持股比例共享。

4.5河北巡天原股东承诺，2017至2020年度利润承诺期间，隆平高科应享有的累计税后净利润，不低于按股权比例计算应享有的承诺考核净利润总和。

4.6上述年度净利润、累计税后净利润及考核净利润数额由隆平高科聘请的具有证券从业资格的审计机构以年报审计认定。

5、利润补偿

5.1河北巡天原股东按照本协议第4.2款承诺考核净利润后，如河北巡天实际考核净利润未达到承诺目标，则河北巡天原股东应向隆平高科以现金方式支付补偿，现金补偿总金额为：承诺考核净利润未完成部分÷利润承诺期内承诺考核净利润总和×股权转让总价款（37,791万元）。补偿金额以河北巡天原股东收到的股权转让款为限。河北巡天原股东各方具体的补偿金额=河北巡天原股东单方转让的出资数额÷河北巡天原股东合计转让的出资数额×现金补偿总金额。

5.2如河北巡天实际考核净利润达到承诺目标，但2017至2020年度利润承诺期间，隆平高科按股权比例应享有的累计税后净利润如低于按股权比例应享有的承诺考核净利润总和，由河北巡天原股东现金补偿给隆平高科，补偿金额为：按股权比例应享有的承诺考核净利润总和?按股权比例实际享有的累计税后净利润。

5.3经2020年年报审计后，如河北巡天实际考核净利润未达到承诺目标，则隆平高科在审计报告后60日内，以书面方式通知河北巡天原股东按上述5.1条款确定的金额进行补偿。河北巡天原股东应在接到隆平高科通知后的30日内以现金补偿此项确定的金额。

经2020年年报审计后，2017至2020年度利润承诺期间，如河北巡天累计税后净利低于承诺考核净利润总和，则隆平高科在审计报告后60日内，以书面方式通知河北巡天原股东按上述5.2条款确定的金额进行补偿。河北巡天原股东应在接到隆平高科通知后的30日内以现金补偿。

5.4河北巡天原股东对补偿金额承担连带责任，且河北巡天原股东以所持剩余股权承担保证责任，在利润承诺期内，以及承诺利润未完成且原股东尚未完全履行利润补偿的情况下，河北巡天原股东不得将其持有的河北巡天剩余股权转让或质押给第三方。

6、超额利润奖励

6.1如河北巡天2017度至2020年度的实际考核净利润总和超过承诺考核净利润总和5%以上（不含本数）至20%，则将超出的考核净利润部分的20%奖励给河北巡天原股东及管理团队；如超额20%（不含本数）至40%，则将超出的考核净利润部分的25%奖励给河北巡天原股东及管理团队；如超额40%以上（不含本数），则将超出的考核净利润部分的40%奖励给河北巡天原股东及管理团队。具体奖励方案由河北巡天董事会制定。

6.2该奖励于2020年年报审计后60日内执行，奖励金额在河北巡天账上税前列支。

6.3如河北巡天没有按照本协议第4.1条款完成2017-2018年的任一当期承诺目标，则取消本条约定的奖励。

7、服务期与竞业禁止

7.1自本次股权转让相关的工商变更登记办理完毕之日(“本次股权转让完成日”)起，温君、叶世峰在河北巡天实体或隆平高科体系内的工作年限应不低于6年，其他在河北巡天任职的自然人股东（具体人员名单见本协议附件）在河北巡天实体或隆平高科体系内的工作年限不低于4年 (以下统称“服务期”)。在服务期内离职的应给予服务单位补偿，补偿金额=（1-违反本款约定的河北巡天原股东已在河北巡天或隆平高科体系内工作年限/服务期)×任职违约补偿金，每个人的任职违约补偿金额见协议附件。

7.2本次股权转让完成日起，温君、叶世峰等核心管理层股东（具体人员名单见本协议附件）应依法与相应任职公司签订竞业禁止协议，约定竞业禁止违约补偿金额，其中，在河北巡天实体或隆平高科任职期内及离职后（如出现）2年内不得在中国境内外从事或帮助他人从事与河北巡天实体形成竞争关系的任何其他业务经营活动（包括谷子、玉米等种子业务的研发、推广、生产、营销等全部环节），亦不得在任何与隆平高科、河北巡天实体具有同业竞争关系的企业或机构内任职或享有经济收益。服务期及竞业禁止期内如从事竞业禁止的相关工作，则应对原服务单位给予约定竞业禁止违约补偿，每个人的竞业禁止违约补偿金额见协议附件。

7.3下列情况下，温君、叶世峰等核心管理层股东不承担未满服务期离职补偿或竞业禁止违约补偿，与劳动合同有关的争议按相关规定解决。

7.3.1隆平高科单方面终止河北巡天原股东服务期；

7.3.2不可抗力情形。

8、其他约定

8.1在河北巡天原股东承诺利润期限届满前，隆平高科聘请的年报审计机构将对河北巡天各项资产进行专项减值测试，对未足额计提的减值准备将补提在2020年12月31日前，补提减值损失后如果河北巡天考核净利润没有达到承诺目标，则河北巡天原股东应按本协议第5.1条向隆平高科支付补偿。

8.2本协议约定的张家口市农业科学院的股权转让以政府相关部门审批结果为准。

本协议签署后，河北巡天原股东分别与隆平高科办理交割手续。如自本协议签订之日起1个月内，张家口市农业科学院转让的股权审批未能完成，或审批后2个月内仍不能交割，则温君或隆平高科认可的其他股东应按照本协议约定的条款，在一个月内将河北巡天610万股股权转让给隆平高科。

8.3河北巡天原股东成立专门的资金账户，该账户由河北巡天财务部门监管，隆平高科支付的第三批股权转让款直接转入该账户。截至业绩承诺期结束后的一年之内，该账户所有款项只能用于购买隆平高科股票、无风险理财产品，支付业绩承诺补偿，河北巡天经营资金使用和合法合规的河北巡天产业链上下游产业投资，本协议河北巡天原股东承诺承担事项的支付。

（五）本次交易的定价政策及定价依据

本次股权收购交易的定价以河北巡天截至评估基准日（2017 年 6月 30日）的股东权益评估数值协商确定，开元资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的河北巡天农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2017]1-132号）对河北巡天于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币74,150.74万元。河北巡天 51%股权的评估值为37,816.88万元。本次评估采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。

经各方商议确定，隆平高科以人民币 37,791万元受让河北巡天股东温君、张家口市农业科学院、叶世峰、李青茂、王彦廷、闫洪锐、闫怀民、武永芬、郭 鹏 、陈婷、宋国宏、 庞荣、王晓明、奚玉银、高继龙、蒙秀锋持有的河北巡天 51%股权。

（六）项目可行性分析

公司制订了“3+X”横向扩展的经营品类战略，就是要在多个作物品类建立自己的核心优势，巩固行业领先地位。公司在杂交水稻、杂交玉米、蔬菜种业领域具备了较强的核心优势，但在北方一些杂粮作物领域如谷子、马铃薯等作物种业还是空白，而这些领域在近些年的发展迅速，也产生了像河北巡天这样的优秀企业。并购河北巡天，能够使公司快速进入北方的谷子、马铃薯作物领域，扩大公司全国影响力，完善产业布局。

1、本项目的实施有利于增强公司盈利能力

河北巡天主营的“张杂谷”系列谷种，在行业绝对领先，马铃薯种也已经开始推广，增长潜力巨大。依托强大技术支撑和优异的产品，河北巡天未来将保持良好盈利能力，且河北巡天原股东已就河北巡天2017-2020年业绩进行了补偿承诺，因此本次交易将有效提升公司未来业绩。此外，河北巡天的杂交谷种在行业内优势明显，毛利率明显高于种业行业内的玉米、水稻、小麦种子，以预收款方式经营，现金流良好，净利润率、净资产收益率水平均较高。

2、本项目的实施有利于完善公司的行业布局

河北巡天是中国种业信用骨干企业，在行业内特别是杂粮作物领域有非常大的影响力，是谷种行业的绝对龙头。本次交易实施后，公司将进一步扩大公司在北方种业特别是杂粮领域的影响力，完善公司全国的产业布局。

3、本项目的实施有利于公司发挥协同效应

河北巡天在杂交谷子领域具有明显研发和产品优势，同时在河北市场精耕，有非常成熟的营销网络。隆平高科在全国市场的营销、渠道优势与河北巡天在杂粮作物领域的研发、产品优势形成互补，借助公司的运营优势和市场优势有望实现河北巡天谷子产品在全国的快速推广，而整合河北巡天在河北地区的营销网络也有助公司丰富客户资源，实现公司产品在河北地区的迅速推广。

（七）项目经济效益分析

河北巡天目前从事的谷子、马铃薯、杂粮等作物种子行业发展前景良好，河北巡天在行业内具有一定的先发优势及核心竞争力，且河北巡天原股东承诺河北巡天的2017年度实现考核净利润不低于5,700万元；2018-2020年考核净利润复合增长率不低于15%（即逐年分别不低于6,555万元、7,538万元、8,669万元）。河北巡天原股东按照2017-2020年的考核净利润总和向隆平高科作出业绩承诺。

（八）风险分析

1、估值风险

为验证本次资产购买交易价格的公平合理，公司聘请开元资产评估有限公司作为估值机构，以2017年6月30日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度分析本次收购价格的公允性。估值机构本次分别采用了收益法和资产基础法（成本法）对截至估值基准日2017年6月30日河北巡天100%股权进行评估，并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果。根据《资产评估报告》，在估值基准日2017年6月30日，河北巡天股东全部权益账面值为20,294.13万元人民币，估值为74,150.74万元人民币，估值增值53,856.61万元人民币。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

2、商誉减值风险

本次收购完成后，公司将合并河北巡天的报表，初步判断公司合并资产负债表中将因此而形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于河北巡天因行业不景气或者自身因素导致未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

3、经营风险

河北巡天的主要产品是“张杂谷”种子系列产品，技术优势是其在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着谷子科研育种的不断发展革新，生物技术在育种方面的普及应用，如果河北巡天无法持续在产品上取得突破、保持技术优势，将存在竞争优势被削弱乃至被超越，从而影响未来盈利能力的风险。

4、并购整合风险

由于河北巡天是一家位于我国河北省的杂粮种业企业，与公司在会计制度、商业惯例、经营理念、企业文化、管理制度等经营管理方面存在差异。本次收购完成后，河北巡天将成为公司的控股子公司，公司需要与其在资源管理、市场拓展、企业文化等方面进行整合。若公司整合措施未能取得预期效果，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险，无法达到预期的协同效应，从而给河北巡天及公司整体经营造成不利影响，因此存在一定的并购整合风险。

四、三瑞农科股份收购项目的情况

（一）本次交易方案

公司于2017年11月10日与三瑞农业科技股份有限公司（以下简称三瑞农科）股东张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成、师军平、贺宇凡、马良、权建萍、内蒙古宏瑞投资管理中心（有限合伙）、内蒙古基瑞投资管理中心（有限合伙）（以下合称三瑞农科原股东）签署了《关于三瑞农业科技股份有限公司的股份转让协议》及《关于三瑞农业科技股份有限公司的盈利补偿协议》，约定以9.87元/股的转让价格收购三瑞农科原股东合计持有的三瑞农科52,199,856股股份（持股比例为49.45%，以下合称三瑞农科标的股份），三瑞农科标的股份的转让总价款为51,521.26万元。

公司目前持有三瑞农科1,000,000股股份（持股比例为0.95%），本次收购完成后，公司将持有三瑞农科53,199,856 股股份（持股比例为50.39%）。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易标的基本情况

1、交易标的

（1）本次交易标的概况：张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成、师军平、贺宇凡、马良、权建萍、内蒙古基瑞投资管理中心（有限合伙）、内蒙古宏瑞投资管理中心（有限合伙）所合计持有的52,199,856股股份（持股比例为49.45%）

（2）收购资产的类别：股权投资。

（3）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（天健审[2017]2-457号），三瑞农科经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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（4）根据开元资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的三瑞农业科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2017]1-131号），截至2017年7月31日，三瑞农科的股东全部权益价值为104,198.12万元。在此基础上经双方协商，公司拟以51,521.26万元收购三瑞农科52,199,856股股份（持股比例为49.45%）。

2、标的公司基本情况

（1）企业名称：三瑞农业科技股份有限公司

（2）企业性质：股份有限公司

（3）注册资本：10,557万元

（4）住所：内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县工业园区

（5）成立日期：2010年6月28日

（6）法定代表人：张永平

（7）经营范围：许可经营项目：主要农作物杂交种子及亲本种子、常规种原种及种子批发、零售，向日葵种子生产、销售，炒货食品及坚果制品（烘炒类）生产、销售，自理商品的进出口业务。 一般经营项目：农副产品购销，农业技术开发，技术推广服务，种植业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（8）股东情况：

■

（三）交易对方基本情况

1、交易对方情况

■

2、上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（四）本次交易的股权转让协议主要内容

1、股份转让

因三瑞农科为股转系统挂牌企业，隆平高科、三瑞农科原股东同意按照股转系统认可的交易方式完成标的股份的交割过户及转让价款支付。截至本协议签署日，三瑞农科原股东持有的部分标的股份尚处于限售状态，据此隆平高科、三瑞农科原股东双方同意，三瑞农科原股东转让全部标的股份分两次进行，具体安排如下：

1.1第一次股份转让

2017年12月31日前，以下三瑞农科原股东各方（以下简称第一次转股方）将标的股份中合计38,775,290股股份转让给隆平高科并完成第一次股份转让交割，具体情况如下：

■

第一次股份转让交割过户完成后，隆平高科将持有三瑞农科共计39,775,290 股股份，占三瑞农科股份总数的37.68%。

1.2第二次股份转让

2018年2月28日前，以下三瑞农科原股东各方（以下简称“第二次转股方”）将标的股份中合计13,424,566股股份转让给隆平高科并完成第二次股份转让交割，具体情况如下：

■

第二次股份转让交割完成后，隆平高科将合计持有三瑞农科共计53,199,856 股股份，占三瑞农科股份总数的50.39%。

2、交割先决条件以及交割

2.1第一次股份转让交割先决条件及第一次交割

2.1.1第一次股份转让各方交割先决条件如下：

（1）隆平高科交割先决条件：本协议及相关交易安排经隆平高科董事会审议通过。

（2）三瑞农科原股东交割先决条件：第一次转股方合计拟转让的38,775,290股标的股份为无限售条件可转让股份，不存在任何权利负担或瑕疵。

（3）双方交割先决条件：三瑞农科按照相关法律法规的规定在股转系统指定信息披露平台公告本协议及相关安排等文件之日起5个工作日内，股转系统未对本次交易提出异议。

2.1.2 第一次股份转让交割：

（1）在满足上述交割先决条件后且最晚不迟于2017年12月31日之前，第一次转股方将所持合计38,775,290股标的股份在股转系统通过协议转让的方式过户给隆平高科。

（2）若届时因股转系统交易规则限制或非因隆平高科、三瑞农科原股东双方故意或过错导致无法于2017年12月31日前完成第一次股份转让交割，隆平高科、三瑞农科原股东双方须根据交易规则尽快完成第一次股份转让交割过户。

2.2第二次股份转让交割先决条件及第二次交割

2.2.1第二次股份转让三瑞农科原股东交割先决条件：

第二次转股方拟转让的13,424,566股标的股份均为无限售条件可转让股份，不存在任何权利负担或瑕疵。

2.2.2第二次股份转让交割：

（1）在满足上述三瑞农科原股东交割先决条件后且最晚不迟于2018年2月28日前，第二次转股方将所持合计13,424,566股标的股份在股转系统通过协议转让的方式过户给隆平高科。

（2）若届时因股转系统交易规则限制或非因隆平高科、三瑞农科原股东双方故意或过错导致无法于2018年2月28日前完成第二次股份转让交割，隆平高科、三瑞农科原股东双方须根据交易规则尽快完成第二次股份转让交割过户。

3、股份交易方式

本协议约定的历次股份转让，由隆平高科、三瑞农科原股东根据本协议约定通过股转系统采取互报成交确认委托方式或股转系统认可的其他非交易过户方式进行交易。互报成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号，并应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。成交约定号由买卖双方在交易时另行约定。

4、避免同业竞争

4.1自本协议第二次股份转让交割完成后，三瑞农科成为隆平高科控股子公司。三瑞农科原股东之张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成8人作为三瑞农科的原实际控制人分别向隆平高科作出声明和承诺如下：

4.1.1截至目前，本人及本人控制、共同控制及施加重大影响的企业不存在以任何方式直接或间接地从事或发展任何与隆平高科或三瑞农科直接或间接竞争的业务和项目。（注：1、三瑞农科持有内蒙古三瑞食品有限公司25%股权；2、因历史原因仍在存续但已不再经营的情形除外）

4.1.2本人及本人控制、共同控制及施加重大影响的企业在标的股份转让完成之日起8年内不会以任何方式直接或间接地从事或发展任何与隆平高科或三瑞农科直接或间接竞争的业务和项目。

4.1.3若本人违反上述承诺的，将立即停止与三瑞农科竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

4.2标的股份转让完成之日起，三瑞农科核心人员张永平应与三瑞农科签署期限不低于6年的《劳动/劳务合同》，三瑞农科核心人员李联社、徐国成应与三瑞农科签署期限不低于4年的《劳动/劳务合同》；同时，三瑞农科以上核心人员应与三瑞农科签署竞业禁止协议，自三瑞农科离职之日起2年内不从事与三瑞农科存在竞争关系的业务。

（五）本次交易的盈利预测补偿协议主要内容

1、盈利预测及业绩承诺

1.1业绩承诺方初步预测三瑞农科2018年、2019年、2020年三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）可实现的“考核净利润”分别为人民币7,000万元、8,050万元和9,257.5万元。

在业绩承诺期内，三瑞农科实施的以控股或控制为目的的并购项目（以下简称“并购项目”）以及资产收购项目，被并购主体以及资产收购项目产生的净利润计入上述三瑞农科“考核净利润”。

1.2考虑到种子行业的波动性，本协议业绩承诺方将对三瑞农科2018-2020年度的累计考核净利润总额24,307.5万元作出承诺（以下简称“三年累计业绩承诺”）。若《股份转让协议》所述股份转让在2018年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期应作相应调整，届时依据相关规定，由隆平高科、业绩承诺方双方另行协商一致后签署补充协议。

1.3业绩承诺指三瑞农科考核净利润，包括：“扣除非经常性损益后的净利润”+“其他与主营业务直接相关的非经常性损益（资产处置、债务重组、接受捐赠、风险投资等非正常经营业务产生的收益除外）”×50%。除上述以外，鉴于三瑞农科对内蒙古五原农村商业银行股份有限公司投资收益（以下简称“投资收益”）具有持续性和稳定性，各方同意将三瑞农科上述投资收益全部计入三瑞农科考核净利润。

1.4三年累计考核净利润总额=2018年考核净利润+2019年考核净利润+2020年考核净利润。

2、业绩补偿

业绩承诺期满，如三瑞农科经隆平高科与三瑞农科共同认可的具有证券从业资格的审计机构审计的累计考核净利润总额未能达到三年累计业绩承诺数额，则业绩承诺方应当在三瑞农科2020年度审计报告出具之日起20个工作日内以现金对隆平高科进行补偿。具体补偿方法如下：

2.1现金补偿的金额=本次交易值×（1－三年累计实现的考核净利润÷承诺考核净利润总额）。其中，本次交易值为51,521.26万元；承诺利润总额为24,307.5万元。

2.2各业绩承诺方具体的补偿金额=该业绩承诺方转让的股份数÷业绩承诺方合计转让的股份数×现金补偿的金额。其中，业绩承诺方转让的股份及各方合计转让的股份数如下：

■

2.3各业绩承诺方之间就上述补偿义务向隆平高科承担连带责任。

2.4业绩承诺方各方承诺自《股份转让协议》约定的标的股份交割完成之日起至业绩承诺期满之日，未经隆平高科书面同意，业绩承诺方不得将其持有的三瑞农科股份向除隆平高科外其他方转让、质押或者设置任何权利负担。

3、超额利润及奖励

3.1双方同意，如承诺期满后，根据隆平高科与三瑞农科共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告，三瑞农科三年累计实现的考核净利润总额超过承诺考核净利润总额5%的，隆平高科应于2020年度审计报告出具之日起30日内以现金方式向三瑞农科的管理团队一次性支付全部超额业绩奖励，上述超额业绩奖励的支付及分配方式由三瑞农科管理运营团队代表人张永平负责。

3.2奖励计算方法为

（1）三瑞农科2020年财务年度结束后，根据隆平高科与三瑞农科共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告，三瑞农科三年累计实现的考核净利润总额超过承诺考核净利润总额的5%-20%（含20%），则奖励数额=（三年实际实现考核净利润总额－承诺考核净利润总额）×20%。

（2）三瑞农科2020年财务年度结束后，根据隆平高科与三瑞农科共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告，三瑞农科三年累计实现的考核净利润总额超过承诺考核净利润总额的20%以上，则该奖励基金由下述“奖励项目1+奖励项目2+奖励项目3”合计构成：

■

（3）在任何情况下，奖励的总额不得超过本次交易值的20%，即10,304.25万元。

（六）本次交易的定价政策及定价依据

本次股权转让价值以评估机构的评估结果为确定依据。根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2017]1-131号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的三瑞农业科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，三瑞农科100%股份评估价值为104,198.12万元。根据上述评估值并经双方协商确定，标的股份的转让价格为9.87元/股，三瑞农科52,199,856股股份转让价款合计51,521.26万元。

（七）项目可行性分析

1、拥有深受市场欢迎的食葵优势品种

三瑞农科为向日葵种子行业中龙头企业，所选育的向日葵品种具有“丰产性高、抗逆性强、适应性广、商品性好”等特点，种植后产出的向日葵商品具有“粒大、皮薄、仁大、仁香”等特点。三瑞农科主要产品SH363和SH361的亩产量高达200-300Kg/亩，RH318和SH338的亩产量高达200-280Kg/亩，跟同行业公司的竞争产品相比，SH363和SH361等品种杂交种子的市场销售价格在相对较高的情况下，销量依然能保持市场领先。三瑞农科生产的向日葵种子主要推广范围包括内蒙古、新疆、黑龙江、吉林、甘肃及山西等地，在以上地区的市场占有率大都处于市场领先地位。

2、“育繁推一体化”的全产业链优势

目前，国内拥有“育繁推一体化”实力的向日葵种子企业很少，绝大多数公司没有品种权，只是“代繁”或者“经销”公司。三瑞农科通过近几年的蓬勃发展，已成长为一个集研发、育种、制种、加工、销售、服务及深加工为一体的“育繁推一体化”现代种业公司。三瑞农科的繁育、加工与销售业务形成了显著的整体效应和协同效应。良好的繁育、加工技术和管理体系保证了三瑞农科产品质量的一致性和稳定性，有助于提升农户对三瑞农业品牌的认知度；健全、深入市场的销售网络使三瑞农科具有强大的分销能力和市场引导能力，有助于贯彻实现服务营销理念。

3、研发优势

三瑞农科在向日葵种子行业具有雄厚的科研实力，下设向日葵技术研究院。拥有向日葵技术研究院研发基地、内蒙古五原葵博园基地、北京分子实验室、甘肃育种基地、海南育种基地、海南测试基地。自主研发的食葵杂交种SH363、SH361、SH338等已成为中国向日葵种界最畅销的品种。目前，三瑞农科在分子辅助育种、分子纯度鉴定、品种抗性研究、病虫草害防治等领域取得了一些显著成效。在不断自主创新的同时，三瑞农科还积极搭建“内引外联”的技术支持体系，与中国农科院、内蒙古农科院、内蒙古农业大学、西北农林科技大学、美国北达科他州立大学（NDSU）、美国农业部北方作物科学研究所和西班牙高等科研理事会（CSIC）可持续农业研究所等国内外科研院所、高校建立了长期的交流与合作机制。与美国CHS、道格瑞等种子公司以及智利、阿根廷等国家的种子公司有着紧密的沟通协作。与瑞士先正达、荷兰盈可泰等也开展了种药剂和种衣剂的试验合作。在广泛的技术交流与合作的大背景下，三瑞农科与业界同仁的合作领域变得异常丰富，也为每一个使用三瑞农科向日葵品种的农户带来了显著的经济效益。

目前三瑞农科已构建出了我国向日葵主产区向日葵列当生理小种等级分布图，利用SSR分子标记对向日葵列当抗性基因转育进行分子辅助选择，获得向日葵列当抗性基因转育骨干自交系，成功培育出抗列当向日葵新品种3个（363RD、1648E、1608E），在向日葵杂交种纯度快速鉴定研究方面，对现有自主研发的新品种SH363、SH361及SH338利用SSR基因分型技术建立一套食用向日葵杂交种指纹检测体系，现已申请专利。

正在研发的项目主要有：

（1）向日葵新品种的选育；

（2）向日葵抗列当种质资源创新的研究；

（3）向日葵抗除草剂种质资源创新的研究；

（4）向日葵抗菌核病种质资源创新的研究；

（5）向日葵杂交种纯度快速鉴定研究；

（6）向日葵籽粒锈斑研究；

（7）转雄性不育细胞质。

4、品牌优势

在“服务农民、成就自我”的企业文化指引下，三瑞农科一直秉承着“诚信、创新、共赢”的精神，坚持通过“一流品种塑就一流品牌”的发展理念。通过多年的发展，“三瑞”已经在向日葵种子行业内形成了明显的品牌优势。近年来，无论在促进农民丰产增收，还是在推动当地就业、推动当地经济发展等方面，公司都取得了明显的成效。公司也获得了多级政府和行业协会等授予的各项荣誉和奖项，在行业内形成了较高的市场知名度和良好的品牌形象，并得到了业界同仁和广大农户朋友的信赖和支持。

5、生产加工优势

三瑞农科通过多年的经营，已经建立了一套成熟的标准化、规范化生产加工流程，实行全方位质量管理，全过程质量追溯，严格按照质量管理体系的相关要求和标准操作，能够切实保障品种质量，为农户提供一流品质的种子。在生产加工人员数量、技术水平以及生产加工规模方面，也都处于行业前列。

6、专业的营销服务优势

三瑞农科在中国所有向日葵种植区域都建有完善的营销及服务网络，三瑞农科还积极搭建网上咨询和信息查询平台，为农民朋友提供专业化技术指导和跟踪式咨询服务。三瑞农科拥有国内向日葵种子行业最优秀的农民科技培训服务团队，营销经验丰富，积极致力于通过技术服务增加农民收入，为中国向日葵产业的快速发展提供更有力的保障。

综上，在当前种业市场需求量巨大、竞争激烈和行业分布趋于集中背景下，隆平高科作为现代种业高新技术企业，充分发挥自身优势，适时扩大规模，不断开拓市场，保持经营业绩的稳定可持续增长。根据“3+X”横向扩展的经营品类战略目标，隆平高科横向发展的方式并购具有一定竞争优势的其他种子企业，将会推动隆平高科在种业领域获得快速发展。

（八）项目经济效益分析

隆平高科收购三瑞农科后，三瑞农科将继续增强杂食葵种子业务，通过资源的整合、有效的管理、制度的建设等措施加强三瑞农科的核心竞争力。且三瑞农科业绩承诺方初步预测三瑞农科2018年、2019年、2020年三个会计年度可实现的“考核净利润”分别为人民币7,000万元、8,050万元和9,257.5万元。三瑞农科业绩承诺方将对三瑞农科2018-2020年度的累计考核净利润总额24,307.5万元作出承诺。

（九）风险分析

1、市场竞争风险

现阶段，中国向日葵种业产业集中度、种子市场监管能力仍然较低，品种多乱杂、企业多小散、种子仿冒等问题仍然突出，向日葵种业面临的竞争非常激烈。但是绝大多数公司没有品种权，拥有“育繁推一体化”实力的公司更少。三瑞农科作为“育繁推一体化”的现代种业科技企业，处于行业领先地位。但葵种市场竞争激烈，如果三瑞农科在技术创新、品种研发、销售网络构建、营销策略等方面不能适应市场变化，三瑞农科面临的市场竞争风险将会加大，可能对三瑞农科未来经营业绩产生不利影响。

2、自然灾害风险

农业生产受旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、地震等自然灾害的影响较大，农作物在生长期间还可能会遇到异常高温、冻害、干旱、病虫害等自然灾害。农作物受自然灾害的影响，从而影响农民的种植结构、种植意向及种子需求量，这些可能对种子行业的发展产生不利影响。

3、团队风险

三瑞农科依托自主研发。然而三瑞农科发展不仅需要科研和品种的支撑，还需要出众的管理人才和营销人才。而人才的选拔和培养需要一定的时间，如果三瑞农科不做好这方面的准备工作，将直接影响三瑞农科的发展。

4、管理风险

虽然三瑞农科和隆平高科都是种业企业，一个食葵种子为主营业务，一个以杂交水稻种子为主营业务。两家公司的运行机制与企业文化存在一定的差异，这种差异的存在使得公司的管理需要一定的磨合期，会给三瑞农科带来一定的管理风险。

5、商誉减值风险

本次交易的企业并购成本大于合并中取得三瑞农科可辨认净资产公允价值的差额将被确认为商誉。上市公司将根据《企业会计准则第8号—资产减值》，于购买日后的每个年度财务报告日，对因收购三瑞农科形成的商誉进行减值测试。如果三瑞农科种业未来盈利能力明显下降，不排除采取现金流折现法进行减值测试时出现商誉减值损失、从而影响隆平高科净利润的可能性。

五、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目仍为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率和产业投资回报，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率和产业投资回报，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，保荐机构认为：

隆平高科本次变更部分募集资金用于收购股权事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合相关规定的要求，尚需获得股东大会批准。保荐机构对本次拟变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

六、备查文件

1、第七届董事会第六次（临时）会议决议 ；

2、独立董事关于第七届董事会第六次（临时）会议有关事项发表的独立意见；

3、第七届监事会第五次（临时）会议决议 ；

4、《中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司变更部分募集资金用于收购股权事项的核查意见》；

5、《河北巡天农业科技有限公司股权转让协议》；

6、《河北巡天农业科技有限公司审计报告》（天健审[2017]2-463号）；

7、《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的河北巡天农业科技有限公司全部股东权益价值资产评估报告》（开元评报字[2017]1-132号）。

8、《关于三瑞农业科技股份有限公司的股份转让协议》；

9、《关于三瑞农业科技股份有限公司的盈利预测补偿协议》；

10、《三瑞农业科技股份有限公司审计报告》（天健审[2017]2-457号）；

11、《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的三瑞农业科技股份有限公司全部股东权益价值资产评估报告》（开元评报字[2017]1-131号）。

特此公告

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十三日

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2017-105

袁隆平农业高科技股份有限公司

关于召开2017年第四次（临时）股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议的基本情况

1、股东大会届次

本次召开的股东大会为公司2017年第四次（临时）股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会召开日期与时间

现场会议召开时间为：2017年11月28日（星期二）下午15:00。

网络投票时间为：2017年11月27日-2017年11月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月27日下午15:00-2017年11月28日下午15:00。

4、会议的召开方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

5、会议的股权登记日：2017年11月21日。

6、出席对象

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：长沙市车站北路459号证券大厦9楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的议案》

以上议案内容请详见公司2017年11月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-104）。

三、提案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记时间及手续

出席现场会议的股东及委托代理人请于2017年11月27日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）到公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

（1）法人股东登记

法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证（授权委托书格式见本通知附件1）。

（2）个人股东登记

个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持授权委托书和出席人身份证。

2、登记地点及联系方式

（1）联系地址：长沙市车站北路459号证券大厦10楼公司董事会办公室

（2）邮编：410001

（3）电话：0731-82183880

（4）传真：0731-82183880

（5）联系人：罗明燕

3、其他事项

（1）本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件2、参加网络投票的具体操作流程”。

附件：

1、授权委托书格式；

2、参加网络投票的具体操作流程。

六、备查文件

1、第七届董事会第六次（临时）会议决议；

2、第七届监事会第五次（临时）会议决议。

特此公告

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十三日

附件1

授权委托书

委托人：

委托人股东帐户号：

委托人持股数：

受托人：

受托人身份证号码：

兹全权委托先生/女士代表本单位/本人出席袁隆平农业高科技股份有限公司2017年第四次（临时）股东大会并行使表决权。

委托权限：代表本单位/本人参加股东大会并对会议审议的以下事项行使表决权。

本次股东大会提案表决意见示例表

■

委托期限：袁隆平农业高科技股份有限公司2017年第四次（临时）股东大会召开期间（如委托人不作具体指示，受托人可按自己的意思表决）。

委托人（委托人为法人股东，应加盖单位印章）：

受托人（签章）：

委托日期：

附件2

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360998

2、投票简称：隆平投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月28日的交易时间，即上午 9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月27日下午15:00，结束时间为2017年11月28日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第六次（临时）会议相关

事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，对公司第七届董事会第六次（临时）会议审议的关于变更募集资金投资项目事宜发表独立意见如下：

经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目仍为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率和产业投资回报，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目并提交公司股东大会审议。

独立董事：任天飞

庞守林

吴新民

唐 红

陈 超

二○一七年十一月十三日