深圳高速公路股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会及2017年第二次A股类别股东会议的通知

证券代码：600548 证券简称：深高速 公告编号：临2017-042

深圳高速公路股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会及2017年第二次A股类别股东会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年12月28日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

深圳高速公路股份有限公司（“本公司”或“公司”）谨定于2017年12月28日（星期四）召开本公司2017年第一次临时股东大会、2017年第二次A股类别股东会议及2017年第二次H股类别股东会议（“会议”、“股东大会”或“本次大会”，其中2017年第二次H股类别股东会议通知另行向H股股东披露），现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会及2017年第二次A股类别股东会议

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票（适用A股市场）相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月28日 9点00分

召开地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月28日

至2017年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

特此提请A股股东注意，所有参加网络投票的A股股东对本公司2017年第一次临时股东大会议案的表决（包括同意、反对、弃权、因未投票或投票不符合规定而被按照弃权处理）将同时视为其对本公司2017年第二次A股类别股东会议议案进行了同样的表决（即相对应的同意、反对、弃权、按弃权处理）。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、 会议审议事项

(一) 2017年第一次临时股东大会审议事项

会议将审议以下议案（其中第1-7项以及第9-12项将以普通决议案方式审议，第8项将以特别决议案方式审议）：

1、审议及批准关于公司符合公开发行A股可转换公司债券发行条件的议案。

2、审议及批准关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案。

3、审议及批准关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。

4、审议及批准关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案。

5、审议及批准关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案。

6、审议及批准公司控股股东和实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案。

7、审议及批准关于制定A股可转换公司债券持有人会议规则的议案。

8、逐项审议及批准关于公司公开发行A股可转换公司债券的议案：

8.01本次发行证券的种类；

8.02发行规模；

8.03票面金额和发行价格；

8.04债券期限；

8.05债券利率；

8.06付息期限和方式；

8.07转股期限；

8.08转股股数确定方式；

8.09转股价格的确定；

8.10转股价格的调整；

8.11转股价格向下修正条款；

8.12赎回条款；

8.13回售条款；

8.14转股年度有关股利的归属；

8.15发行方式及发行对象；

8.16向原A股股东配售安排；

8.17债券持有人会议相关事项；

8.18本次募集资金用途；

8.19募集资金管理及存管账户；

8.20担保事项；

8.21决议有效期限；

8.22其他授权事项。

9、审议及批准本公司第八届董事会和监事会酬金方案，授权本公司董事会批准董事服务合同及其他相关文件，并授权任何一位执行董事代表本公司签署各有关合同和其他相关文件，并处理一切其他必要的相关事宜。

10、审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为本公司第八届董事会的董事：

10.01胡伟先生；

10.02廖湘文先生；

10.03龚涛涛女士；

10.04刘继先生；

10.05陈燕女士；

10.06范志勇先生；

10.07吴亚德先生；

10.08陈元钧先生。

以上董事之任期均由2018年1月1日起至2020年12月31日止。

11、审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为本公司第八届董事会的独立非执行董事：

11.01胡春元先生；

11.02蔡曙光先生；

11.03温兆华先生；

11.04陈晓露女士。

以上独立非执行董事之任期均由2018年1月1日起至2020年12月31日止，其候选资格须获上海证券交易所审核无异议后方可生效。

12、审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为本公司第八届监事会的股东代表监事：

12.01王增金先生；

12.02叶俊女士。

以上监事之任期均由2018年1月1日起至2020年12月31日止。

根据本公司的《公司章程》，本公司董事及监事的选举实行累积投票制，详情请参阅临时股东大会授权委托书。

2017年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型

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(二) 2017年第二次A股类别股东会议审议事项

会议将以特别决议案方式审议以下议案：

1、逐项审议及批准关于公司公开发行A股可转换公司债券的议案：

1.01本次发行证券的种类；

1.02发行规模；

1.03票面金额和发行价格；

1.04债券期限；

1.05债券利率；

1.06付息期限和方式；

1.07转股期限；

1.08转股股数确定方式；

1.09转股价格的确定；

1.10转股价格的调整；

1.11转股价格向下修正条款；

1.12赎回条款；

1.13回售条款；

1.14转股年度有关股利的归属；

1.15发行方式及发行对象；

1.16向原A股股东配售安排；

1.17债券持有人会议相关事项；

1.18本次募集资金用途；

1.19募集资金管理及存管账户；

1.20担保事项；

1.21决议有效期限；

1.22其他授权事项。

2017年第二次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型

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(三) 各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的详情，请参阅本公司日期为2017年11月9日的《第七届董事会第二十九次会议决议公告》、《第七届监事会第二十二次会议决议公告》、《深圳高速公路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》、《深圳高速公路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、《深圳高速公路股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》等相关资料。上述公告已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的通函，将寄发予本公司H股股东，并在上海证券交易所网站发布。

(四) 特别决议议案：2017年第一次临时股东大会第8项议案及2017年第二次A股类别股东会议第1项议案

(五) 对中小投资者单独计票的议案：2017年第一次临时股东大会第1、3、4、8、9、10、11项议案和2017年第二次类别股东会议第1项议案

(六) 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

(七) 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件3。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后登记在册的公司股东（A股：在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册），在履行必要的登记和确认手续后，有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2）。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 公司董事会邀请的其他人员。

五、 会议登记方法

(一) 拟出席本次大会的股东，应当在本次大会召开前20日（即2017年12月8日）或之前，将出席上述大会的书面回复（连同所需登记文件）交回本公司。回复可采用来人、邮递或者传真的方式（参会回执见附件1）。H股股东参会事项详情可参阅本公司在香港市场发布的通知。

(二) 有权出席会议的A股法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证办理登记手续；自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。

(三) 本公司H股股份将自2017年11月28日至2017年12月28日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。在此期间，H股股份转让将不获登记。本公司H股的股东如要出席本次大会，必须将其转让文件及有关股票凭证于2017年11月27日（下午四时三十分）或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。

(四) 委托代理人：委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。对于本公司A股股东，经公证人证明的授权书或其他授权文件（如有）及填妥之授权委任书必须于本次大会指定举行时间24小时或以前送交本公司，以确保上述文件有效。对于本公司H股股东，上述文件必须于同一时限内送交香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，以确保上述文件有效。

(五) 现场会议登记安排：

1、 登记地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室。

2、 登记时间：2017年12月28日8:30-9:00，9:00后将不再办理出席现场会议的股东登记。

3、 股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。

六、 其他事项

(一) 本公司联系方式

联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层

邮政编码：518026

联系人：吴卫卫

电话：(86) 755 – 8285 3339

传真：(86) 755 – 8285 3411

(二) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：

上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

香港证券登记有限公司地址（以作股份转让）：

香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺

(三) 大会会期预期不超过一天，参会股东及股东代理人往返交通食宿费及其他有关费用自理。

(四) 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

深圳高速公路股份有限公司董事会

2017年11月13日

附件1：出席回执

附件2：授权委托书

附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：出席回执

出席2017年第一次临时股东大会回执

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出席2017年第二次A股类别股东会议回执

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附件2：授权委托书

授权委托书

深圳高速公路股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月28日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

1、本委托书中有关决议案的内容仅属概要，有关决议案的详情请参见本公司日期为2017年11月9日的公告及同日发布的相关资料。

2、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

注：出席回执和授权委托书剪报及复印均有效。

授权委托书

深圳高速公路股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月28日召开的贵公司2017年第二次A股类别股东会议，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

1、本委托书中有关决议案的内容仅属概要，有关决议案的详情请参见本公司日期为2017年11月9日的公告及同日发布的相关资料。

2、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

注：出席回执和授权委托书剪报及复印均有效。

附件3

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。不论如何，股东所投的总票数不应超过就议案组所拥有的选票总数。请特别注意，如果股东向一名或多名候选人所投的总票数超过就议案组所拥有的选票总数，则(a)如只投向一名候选人，该投票有效，按股东就议案组所拥有的选票总数计算；(b)如分散投向多名候选人的，该投票无效。若股东向一名或多名候选人所投的总票数少于就议案组所拥有的选票总数，股东的投票有效，而剩余选票将会被视为弃权。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。候选人分别根据得票数，按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每名当选者的得票数必须超过出席临时股东大会股东所持表决权股份（假设并不采用累积投票制度）的二分之一。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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