（上接15版）

（四）合并现金流量表

单位：元

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（五）注册会计师审计意见类型

立信会计师事务所为本公司截至２０１７年９月３０日止的最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的信会师报字［２０１７］第ＺＦ １０８９０号《审计报告》。

八、发行人主要财务指标及简要盈利预测表

（一）主要财务指标

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（二）简要盈利预测表

本公司编制了盈利预测报告，并经立信会计师出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字［２０１７］第ＺＦ１０９０５号）。简要盈利预测表如下：

单位：元

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九、管理层对最近三年一期财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）资产结构分析

报告期内本公司的资产结构呈现以下特点：

资产规模方面，２０１４年－２０１７年９月各报告期末公司资产规模呈持续增长趋势，２０１４年－２０１７年９月各报告期末公司资产总额分别为１５６，５８７．９８万元、１６７，６８４．３４万元、２１６，８５４．９２万元和２１４，２９５．８８万元，２０１４－２０１６年复合增长率为１７．６８％。公司资产规模的增长主要来源于公司经营活动的积累，报告期内公司不断加大品牌推广力度，完善销售网络体系，同时不断推出新口味产品，使公司的业务规模维持在较高水平。２０１４－２０１６年，公司实现净利润金额分别为１８，５２７．１１万元、２０，３４２．１６万元和２６，６１０．２１万元，总体上公司净利润规模的稳定增长及盈利的不断积累是公司资产增长的主要原因。

资产结构方面，流动资产所占比例较高，２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年９月３０日，流动资产占总资产的比例分别为７２．９９％、７０．４７％、６５．７９％和５６．７７％，２０１４－２０１７年９月流动资产占总资产比例总体上较高，２０１６年和２０１７年９月末流动资产占比有所降低，主要系公司液体奶茶项目在建工程余额及固定资产增长较多，及购买兰芳园品牌许可导致无形资产增多所致。

（二）负债结构分析

各报告期末，公司负债总额分别为７７，２０８．３２万元、６７，９４５．３７万元、９０，４７０．２９万元和９０，９３７．９２万元，２０１５年末和２０１６年末公司负债总额分别较上年减少１２．００％和增长３３．１５％。２０１５年末负债总额较２０１４年末减少９，２６２．９５万元，主要原因系公司应付票据和应付账款有所减少；２０１６年公司负债总额较２０１５年末增长２２，５２４．９２万元，主要系应付票据和长期借款余额有所增长。

报告期各期末，流动负债占总负债总额比例分别为９８．８５％、９８．８０％、９２．４０％和８４．４０％，是公司负债的主要组成部分；非流动负债占比较小，主要是递延收益和长期借款。

（三）偿债能力分析

２０１６年，本公司流动比率为１．７１，速动比率１．６０，流动比率和速动比率均维持在较高的水平，显示出公司较强的短期偿债能力。报告期内流动比率和速动比率保持在较高水平的主要原因是公司盈利能力较强，为短期偿债能力提供了保障。报告期各期末，公司合并口径下资产负债率分别为４９．３１％、４０．５２％和４１．７２％，公司的负债主要为应付票据、应付账款和预收账款等经营性负债，２０１６年末新增长期借款５，９９６．６０万元，公司总体偿债压力较小，财务风险较低。

２０１４年、２０１５年及２０１６年，本公司息税折旧摊销前利润分别为２７，８３７．００万元、３０，４５８．５２万元和３６，４８４．５４万元。２０１４年至２０１６年，得益于公司稳定的盈利能力，息税折旧摊销前利润呈逐年上升趋势。

２０１４年至２０１６年，公司借款以及产生的利息费用金额较小，利息保障倍数数值较大；２０１６年由于利息支出增加，利息保障倍数有所降低。

（四）盈利能力分析

报告期内，公司抓住饮料制造行业快速发展的良好机遇，一方面通过广告宣传，加大品牌的推广力度，树立良好的品牌形象；另一方面，公司不断扩大和完善公司营销网络的全国覆盖率。此外，公司不断推出新口味产品，完善产品结构，以满足不同消费者的需求。报告期内，公司营业收入和净利润稳定在较高水平。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－９月，营业收入分别为２０９，２９７．０５万元、１９５，１７４．０１万元、２３８，９７０．８８万元和１３４，０３３．４８万元，净利润分别为１８，５２７．１１万元、２０，３４２．１６万元、２６，６１０．２１万元和８，１８３．３３万元。

报告期内，本公司营业收入、营业毛利及净利润的增长情况如下：报告期内，公司营业收入、营业利润及净利润的变动情况图示如下：

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十、股利分配方案

（一）最近三年公司的股利分配政策

２０１５年６月１２日，公司召开２０１４年度股东大会，审议并通过了《公司２０１４年度利润分配方案》，公司以总股本１５８，０００，０００股为基数，以资本公积金按每１０股转增１１．３７７４６股的比例向全体股东转增股份共计１７９，７６３，８０５．１１股；以未分配利润按每１０股送１．４０７３５股的比例向全体股东送红股共计２２，２３６，１９４．８９股。

２０１７年２月１８日，公司召开２０１７第二次临时股东大会，审议通过《关于＜香飘飘食品股份有限公司＞２０１７年利润分配方案》的议案，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１６］第６１００５８号审计报告，截至２０１５年１２月３１日，公司账面累计未分配利润２０９，６９７，５２７．１３元，以公司股东所持股权比例分配利润合计６２，１００，０００．００元（含税）。

２０１７年７月１５日，公司召开２０１７年第五次临时股东大会，审议通过《关于＜香飘飘食品股份有限公司＞２０１７年第二次利润分配方案》的议案，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１７］第ＺＦ１０１１７号审计报告，截至２０１６年１２月３１日，公司账面累计未分配利润２９４，６４２，９６２．９７元，减去２０１７年第二次临时股东大会决议分配的６２，１００，０００．００元，公司账面累计未分配利润为２３２，５４２，９６２．９７元，以公司股东所持股权比例分配利润合计５０，０００，０００．００元（含税）。

除上述股利分配外，公司在报告期内无其他股利分配行为。公司报告期内的股利分配均合法合规。

（二）本次发行前滚存未分配利润的分配政策

经公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过，本公司首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润，由首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。

十一、发行人股权结构及子公司情况

（一）发行人股东结构及控股子公司图

截至本招股意向书签署之日，公司的股本结构如下图所示：

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（二）发行人子公司情况

截至本招股意向书签署之日，公司拥有７家全资子公司，１家控制的公司，１家参股公司。

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１、四川香飘飘

四川香飘飘基本情况如下所示：

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２、天津香飘飘

天津香飘飘基本情况如下：

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３、杭州香飘飘

杭州香飘飘基本情况如下：

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４、宁波众合通益

宁波众合通益基本情况如下：

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５、浙江兰芳园

浙江兰芳园基本情况如下：

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６、宁波同创

宁波同创基本情况如下：

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７、天津兰芳园

天津兰芳园基本情况如下：

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８、广东兰芳园

广东兰芳园基本情况如下：

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９、永信小额贷款

公司持有永信小额贷款１０％的股权，该公司基本情况如下：

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第四章 募集资金用途

一、募集资金投资项目概况

根据本公司２０１５年第一次临时股东大会、２０１６年第一次临时股东大会、２０１７年第三次临时股东大会、２０１７年第四次临时股东大会、２０１７年第五次临时股东大会审议批准的决议，本公司计划向社会公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）不低４，００１万股，实际募集资金扣除发行费用后的净额为５０，８１３．５２万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

本次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急的顺序投资于以下项目：

单位：万元

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二、拟投资项目情况

（一）年产１０．３６万吨液体奶茶建设项目

１、项目概况

１） 项目名称：年产１０．３６万吨液体奶茶建设项目

２） 建设地点：湖州经济技术开发区凤凰西区彩凤路南侧、杭宁高速东侧（凤凰西区２９－２地块），占地８０亩

３） 建设单位：香飘飘食品股份有限公司

４） 总投资额：２６，０５６．１９万元

５） 项目负责人：勾振海

６） 项目概述：项目投资总额２６，０５６．１９万元，其中建设投入２３，０９２．００万元，占比８８．６２％；铺底流动资金２，９６４．１９万元，占比１１．３８％。

项目建设完成并达产后年营业收入１６２，４３２．００万元，年产液体奶茶１０．３６万吨（３４，５６０万只），年新增利润总额１７，４６１．５２万元，年新增净利润１３，０９６．１４万元，税金总额１８，０９１．０９万元；项目新增就业人员６０人，经济效益及社会效益良好。

公司投资本项目的目的是引进先进的液体奶茶自动化生产线丰富产品体系，初步建设完成液体奶茶规模化生产能力，形成液体奶茶与现有杯装奶茶产品体系均衡发展的局面，项目实施主体为香飘飘食品股份有限公司。本项目需要新建厂房、动力设施等辅助设施，通过引进液体奶茶自动化生产线及其配套设备，建设国内技术领先、规模较大的液体奶茶生产基地，项目新增建筑面积使用量为５．６９万平方米。项目新增２条国内外先进的液体奶茶自动化生产线，年新增液体奶茶生产能力１０．３６万吨（３４，５６０万只）。

２、实施计划安排

（１）建设工期

本项目实际过程中将根据资金到位情况分步实施，各部分项目在实施过程中将利用各种有利条件，力争在资金到位后２年内建成投产，以尽快形成生产能力，提高投资效益。本项目为便于测算统一按建设期２年进行财务计算。

（２）项目实施进度表

公司将抓紧项目的前提工作，包括总平面布置及项目建设有关前期准备工作，进行设备比选、商务谈判、订货等工作，同时将在设备到厂后即进行设备安装、调试，确保整个项目建设的工程尽可能早日完工，并投入试生产。

项目自可行性研究报告正式批复后开始建设，Ｔ年为建设期第一年，项目开始运营后争取在２年内投入全面生产。Ｔ＋１年将达到预计产能的６０％， Ｔ＋２年达产率为８５％，第三年及以后为１００％的达产率。

项目实施进度表

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（二）年产１４．５４万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目

１、项目概况

１）项目名称：年产１４．５４万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目

２）建设地点：湖州经济技术开发区凤凰西区彩凤路南侧、杭宁高速东侧（凤凰西区２９－２地块），占地１００亩

３）建设单位：香飘飘食品股份有限公司

４）总投资额：４８，７９２．３６万元

５）项目负责人：勾振海

６）联系方式：０５７２－２６６９９９９－８００９

７）项目概述：项目投资总额４８，７９２．３６万元，其中建设投入４４，２００．００万元，占比９０．５９％；铺底流动资金４，５９２．３６万元，占比９．４１％。

项目建设完成并达产后年营业收入２６８，３２０．００万元，年产杯装奶茶１４．５４万吨（４１６０万箱），年新增利润总额２４，６１２．５０万元，年新增净利润１８，４５９．３７万元，税金总额２７，０９９．２６万元；项目新增就业人员８１０人，经济效益及社会效益良好。

公司投资本项目的目的是引进先进的自动化生产设备、优化生产工艺流程、扩大杯装奶茶的产能。本项目利用现有土地，通过厂房、动力设施等辅助设施建设及引进先进的自动化杯装奶茶生产线及其配套设备，建设国内技术领先、规模先进的杯装奶茶生产基地，项目新增建筑面积使用量５．２５万平方米，新增杯装奶茶自动化生产线３０条。

项目新增国内外先进的自动化杯装奶茶生产线３０条，年新增杯装奶茶生产能力１４．５４万吨（４，１６０万箱），其中年新增椰果系列奶茶、美味系列奶茶生产能力分别达到１０．９０５万吨（３，１２０万箱）、３．６０５万吨（１，０４０万箱）。

项目规划杯装奶茶生产能力如下：

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７、项目实施计划安排

（１）建设工期

本项目实际过程中将根据资金到位情况分步实施，各部分项目在实施过程中将利用各种有利条件，力争在资金到位后３年内建成投产，以尽快形成生产能力，提高投资效益。本项目为便于测算统一按建设期３年进行财务计算。

（２）项目实施进度表

本项目在香飘飘食品股份有限公司湖州经济技术开发区土地上实施，地块地址位于湖州经济技术开发区凤凰西区彩凤路南侧、杭宁高速东侧（凤凰西区２９－２地块），企业将抓紧项目的前提工作，包括总平面布置及项目建设有关前期准备工作，进行设备比选、商务谈判、订货等工作，同时将在设备到厂后即进行设备安装、调试，确保整个项目建设的工程尽可能早日完工，并投入试生产。

项目自可行性研究报告正式批复后开始建设，Ｔ年为建设期第一年，争取在３年内投入全面生产。Ｔ＋１年将达到预计产能的４０％， Ｔ＋２年达产率为９０％，第三年及以后为１００％的达产率。

项目实施进度表

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第五章 其他重要事项

一、信息披露和投资者关系相关情况

（一）信息披露制度及为投资者服务计划

公司根据相关法律法规的要求制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，以规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益。

公司本次申请公开发行的股票若能成功发行并上市，将严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规和中国证监会、证券交易所及公司章程关于信息披露的有关要求，真实、准确、完整、充分、及时地对外进行信息披露。

为了向投资者提供更好的服务，本公司已制订如下计划：

１、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提出的问题，加强与投资者的交流；建立与投资者重大事项沟通机制，公司在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，通过现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。

２、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；

３、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；

４、通过多种方式，包括回答分析师、投资者和媒体的咨询，举办分析师说明会、网络会议、路演等活动，不断加强与投资者的沟通，收集公司现有和潜在投资者的信息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司管理层，及时回答投资者关注的问题，进一步巩固和发展与机构投资者关系，注重建立和发展与财经媒体的关系及加强与监管机构和证券交易所的协调。

５、按监管要求及时、准确地进行指定信息和重大事件的披露；同时配合公司发展需要，及时有效地向市场披露必要的公司运作信息，增强市场对公司的监督和影响力。

６、本公司已建立网站（ｗｗｗ．ｚｊｘｐｐ．ｃｏｍ），刊载有关本公司及本行业国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最近发展动态，协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值。

（二）信息披露和投资者关系相关部门联系方式

本公司负责信息披露、为投资者服务的部门为证券事务部。证券事务部协助董事会秘书专门负责信息披露事务。

负责人：嵇曼昀

办公地址：浙江省湖州经济技术开发区创业大道８８８号

电话：０５７２－２２２８ ９５１

传真：０５７２－２１１９ ７０３

电子邮箱：ｉｒ＠ｃｈｉｎａｘｐｐ．ｃｏｍ

二、 重要合同

公司目前正在履行的、交易金额在５００万元以上或虽未达到５００万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要如下：

（一）原材料采购合同

公司与供应商建立了良好的合作关系。公司依据双方签定的采购框架合同，向供应商发出供货通知单，供应商以报价方式向公司提供每批次产品的价格，经双方协商后以共同确认的价格执行。采购合同对货物名称与规格、计量单位、数量及单价、金额、交货时间与数量、质量标准、货物验收和异议处理、货物包装、货物运输装卸及费用承担、货物结算及支付、产品质量承诺、违约责任、合同争议解决、合同的生效和终止、不可抗力、交货地点等均作出详细规定。

截至本招股意向书签署日，公司已签署且正在履行的重要采购合同如下表所示：

（１）２０１７年７月２５日，同创亨达与苏州市佳禾食品工业有限公司签订《货物购销合同》，约定同创亨达向苏州市佳禾食品工业有限公司采购植脂末，合同有效期为２０１７年７月２５日至２０１７年１２月３１日。

（２）２０１５年８月，发行人与天津台力科技有限公司签订《货物购销合同》，约定发行人向天津台力科技有限公司采购纸杯等产品，采购数量以及合同金额根据实际情况结算，合同有效期为２０１５年６月１日至２０１８年６月３０日。因发行人采购标的等合同内容发生变更，发行人与天津台力科技有限公司于２０１６年１１月、２０１７年７月分别签订《杯盖与片材补充协议》、《纸杯补充协议》。

（３）２０１５年８月，发行人与成都新天力食品容器有限公司签订《货物购销合同》，约定发行人向成都新天力食品容器有限公司采购杯盖等产品，采购数量及合同金额根据实际情况结算，合同有效期为２０１５年６月１日至２０１８年６月３０日。因发行人增加采购标的， 发行人与成都新天力食品容器有限公司于２０１６年１１月签订《杯盖、吸管与片材补充协议》。

（４）２０１７年９月１日，发行人与浙江优仆包装有限公司签订基于２０１５年８月签署的货物销售合同的《补充协议》，约定发行人向浙江优仆包装有限公司采购纸箱、底托、杯托等，合同有效期为２０１７年９月１日至２０１８年６月３０日。

（５）２０１７年９月１５日，香飘飘食品股份有限公司（以下简称“甲方”）、浙江优仆包装有限公司（以下简称“乙方”）、浙江德伊印刷有限公司（以下简称“丙方”）、成都正大文博纸业有限公司（以下简称“丁方”）签订四方合作框架协议，约定甲方向乙方采购纸杯，乙方向甲方指定的丙方采购外贴片、丙方向甲方指定的丁方采购食品白卡纸（品牌：万国太阳）。甲方与乙方的结算及付款方式按照甲、乙双方签订的合同进行，乙方与丙方的结算及付款方式按照乙、丙方双方的合同进行，丙方与丁方的结算及付款方式按照丙、丁方双方的合同进行。

（６）２０１７年８月１日，发行人与浙江熊猫乳业集团股份有限公司签订《炼乳委托加工协议》，约定发行人向浙江熊猫乳业集团股份有限公司采购炼乳包，合同金额根据实际情况结算，合同有效期为２０１７年８月１日至２０１８年７月３１日。

（７）２０１５年８月，发行人与四川南大生物环保包装有限公司签订《货物购销合同》，约定发行人向四川南大生物环保包装有限公司采购纸杯等产品，采购数量及合同金额根据实际情况结算，合同有效期为２０１５年６月１日至２０１８年６月３０日。因发行人标的等合同内容发生变更，发行人与四川南大生物环保包装有限公司于２０１７年签订《纸杯补充协议》。

（８）２０１７年７月２５日，发行人与诸城东晓生物科技有限公司签订《货物购销合同》，约定发行人向诸城东晓生物科技有限公司采购植脂末，合同金额根据实际情况结算，合同有效期为２０１７年７月２５日至２０１８年６月３０日。

（二）销售合同或协议

公司每年７、８月与经销商签订年度经销商协议。年度经销商协议为框架协议，不具体规定合同金额，具体销售数量和销售价格结合客户各批次订单确定。

截至本招股意向书签署日，公司正在履行的重要销售合同如下：

（１）２０１７年８月２８日，发行人与西宁天合食品有限公司签订《香飘飘食品股份有限公司经销协议》约定，发行人授权西宁天合食品有限公司作为香飘飘系列产品在青海省西宁市的经销商，协议有效期至２０１８年６月３０日。

（２）２０１７年８月２８日，发行人与西宁市城东鼎鑫食品商行签订《香飘飘食品股份有限公司经销协议》约定，发行人授权西宁市城东鼎鑫食品商行作为香飘飘系列产品在青海省西宁市的经销商，协议有效期至２０１８年６月３０日。

（３）２０１７年８月１８日，发行人与谯城区佳兴食品经营部签订《香飘飘食品股份有限公司经销协议》约定，发行人授权谯城区佳兴食品经营部作为香飘飘系列产品在安徽省亳州市谯城区的经销商，协议有效期至２０１８年６月３０日。

（４）２０１７年８月２７日，发行人与杜瓜子经销店签订《香飘飘食品股份有限公司经销协议》约定，发行人授权杜瓜子经销店作为香飘飘系列产品在西藏自治区拉萨市的经销商，协议有效期至２０１８年６月３０日。

（５）２０１７年８月１９日，发行人与甘孜县吉祥超市签订《香飘飘食品股份有限公司经销协议》约定，发行人授权甘孜县吉祥超市作为香飘飘系列产品在四川省甘孜州甘孜县的经销商，协议有效期至２０１８年６月３０日。

（６）２０１７年９月１日，发行人与太原市尖草坪区华隆食品贸易商行签订《香飘飘食品股份有限公司经销协议》约定，发行人授权太原市尖草坪区华隆食品贸易商行作为香飘飘系列产品在山西省太原市的经销商，协议有效期至２０１８年６月３０日。

（三）借款与担保合同

１、借款合同

（１）银行借款协议

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（２）开立信用证合同

①２０１６年９月２９日，发行人与中国银行股份有限公司湖州市分行签订编号为湖营２０１６外证３０９号的国际信用证合同，信用证金额９３１．００万欧元，有效期限为２０１６年９月３０日至２０１７年６月３０日。２０１７年９月１日，发行人与中国银行股份有限公司湖州市分行签订国际信用证修改申请书，将上述合同有效期延期至２０１７年１２月３１日。

②２０１６年１２月１９日，发行人与中国银行股份有限公司湖州市分行签订编号为湖营２０１６外证３９３号的国际信用证合同，信用证金额３３６．００万欧元，有效期限为２０１６年１２月１９日至２０１７年９月１２日。２０１７年９月１日，发行人与中国银行股份有限公司湖州市分行签订国际信用证修改申请书，将上述合同有效期延期至２０１７年１２月３１日。

③２０１７年９月２９日，发行人与中国银行股份有限公司湖州市分行签订编号为湖营２０１７外证１８０号的国际信用证合同，信用证金额７３．２０万美元，有效期限为２０１７年９月２９日至２０１７年１２月６日。

（３）银行承兑协议

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２、担保合同

（１）２０１５年６月１０日，发行人与交通银行股份有限公司湖州分行签订了编号为３３５０４０２０１５ＢＦ００００２３００《最高额知识产权质押合同》，发行人将其拥有的注册证号为８６２００３５、８６２００３６、４２７５９９１、４２９７５７６、４２９７５７７、４７９７６３４、４７９７６３５、４７９７６３７、５０５４２１０、５０５４２１１、５５３９６８６、５５３９６８７、５５３９６８８、８８５４８１３、５０５４２４２、５０５４２０５、５０５４２０４、５０５４２４４、５０５４２０７、５０５４２０２、６５２１１３５、１１３２７８３５、１１３２７７４７、１１３２７７９４、１５０１２２７１、１５０１２３１１等２６项注册商标或商标申请权为其与质权人在２０１４年１１月２５日至２０１７年５月２１日期间签订的主合同提供最高额质押担保，质押担保的最高本金余额为１３４，１１９．００万元。

（２）２０１７年２月２２日，发行人与中国农业银行股份有限公司湖州经济开发区支行签订了编号为３３１００６２０１７０００５３６０《最高额抵押合同》，发行人以其创业大道８８８号的房产和土地为其自２０１７年２月２２日至２０２０年２月２１日期间所与抵押权人形成的最高余额不超过１８６，７７９，８４５元的债务提供抵押担保。

（３）２０１６年４月１５日，香飘飘食品与交通银行股份有限公司湖州分行签订了编号为Ｃ１６０２１４ＭＧ３３５７４９８《抵押合同》，香飘飘食品以其湖开国用（２０１５）第００２４６４号土地和房产为其自２０１６年４月１５日至２０１９年２月２５日期间与抵押权人形成的最高余额不超过６，１００．００万元的债务提供抵押担保。

（４）２０１７年５月１５日，四川香飘飘与中国工商银行股份有限公司湖州分行签订了编号为２０１７年营业（抵）字００４１号《最高额抵押合同》，约定四川香飘飘以其温江区成都海峡两岸科技产业开发区锦绣大道南段的房产和土地为发行人自２０１７年５月１８日至２０１９年７月１８日期间与抵押权人形成的最高余额不超过１１６，８１０，０００元的债务提供抵押担保。

（四）其他重要合同

１、代言合同

２０１７年３月９日，发行人与上海怡安文化创意发展中心签订合同编号为ＡＲＭ０１－ＡＡ００１４７８－００（ＡＭＭ１６－０６５）的《服务合同》，约定由上海怡安文化创意发展中心成员陈伟霆为发行人生产的“香飘飘”品牌茶类及奶茶类产品提供包括但不限于拍摄平面广告、电视广告片，出席产品宣传活动、发布微博讯息及允许发行人使用陈伟霆肖像用于产品宣传等专业服务，服务期限为２０１７年６月１日至２０１９年５月３１日。

２、广告合同

（１）２０１７年７月，发行人与浙江和盛传媒有限公司签订《广告代理合同》，约定发行人委托浙江和盛传媒有限公司代理香飘飘品牌在“爱奇艺”网络媒体投放广告事项，广告发布期限为２０１７年７月１日至２０１７年１０月３１日。

（２）２０１７年７月，发行人与浙江和盛传媒有限公司签订《广告代理合同》，约定发行人委托浙江和盛传媒有限公司代理香飘飘品牌在浙江卫视“《开心俱乐部特约》特约”和“《喜剧总动员第二季》特约”栏目投放广告事项，广告发布期限为２０１７年７月１日至２０１７年１２月３１日。

（３）２０１７年８月，发行人与浙江和盛传媒有限公司签订《广告代理合同》，约定发行人委托浙江和盛传媒有限公司代理香飘飘品牌在江苏卫视“《如懿传》大剧独家呈现”和“《蒙面唱将第二季》特约”栏目投放广告事项，广告发布期限为２０１７年８月１日至２０１８年３月３１日。

（４）２０１７年９月，发行人与浙江和盛传媒有限公司签订《广告代理合同》，约定发行人委托浙江和盛传媒有限公司代理香飘飘品牌在“腾讯视频”网络媒体播放的电视剧《如懿传》中投放广告事项，广告发布期限为２０１７年１２月１日至２０１８年２月２８日。

３、咨询服务合同

２０１６年１月１０日，发行人与北京佳天汇生物科技发展有限公司签订《委托技术研发协议》，合同约定，发行人委托北京佳天汇生物科技发展有限公司就奶茶产品、饮料产品等进行技术研发，委托研发时间为２０１６年１月１日至２０２０年１２月３１日，研发费用每年１８０万元。

４、品牌许可合同

２０１６年７月２８日，发行人与林俊忠、林俊才、林俊业签订《品牌独家使用许可框架协议》，约定林俊忠、林俊才、林俊业将其拥有的香港兰芳园品牌许可给发行人在中国大陆地区内在许可产品及有关许可产品的宣传上使用及开设实体店使用，该许可为永久性许可，许可费为港币８，０５０万元。

５、工程建设合同

２０１７年６月，天津香飘飘与华煜建设集团有限公司签订《天津市建设工程施工合同》，约定天津香飘飘委托华煜建设集团有限公司对天津香飘飘无菌灌装液体奶茶项目进行施工，工程承包范围为施工图纸内的土建、钢结构、水电安装等配套设施总承包工程施工，计划竣工日期为２０１８年７月３１日，合同总价款为７，０８９．９８万元。

６、设备采购合同

（１）２０１７年９月２５日，发行人与斯必克（上海）流体技术有限公司签订成套设备采购合同，约定发行人向其采购液体奶茶生产设备，合同价格为２，７２０万元，合同履行期为２０１７年９月１５日至２０１８年４月４日。

（２）２０１７年１月１６日，发行人与Ｒｏｂｅｒｔ Ｂｏｓｃｈ ＧｍｂＨ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｕｎｉｔ Ｌｉｑｕｉｄ Ｆｏｏｄ签订《设备供应合同》，约定Ｒｏｂｅｒｔ Ｂｏｓｃｈ ＧｍｂＨ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｕｎｉｔ Ｌｉｑｕｉｄ Ｆｏｏｄ向发行人出售３条全自动无菌预制奶茶杯灌装机包装生产线，合同总价款为１９１４万欧元。

７、土地购买合同

２０１７年，广东兰芳园与江门市蓬江区国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定江门市蓬江区国土资源局向广东兰芳园出让位于广东省江门市先进制造业江沙示范园区的宗地，土地使用权面积为７９，９６２．１７平方米，土地使用权出让金为３，９４３．００万元，土地使用权出让年限为５０年。目前，广东兰芳园正在办理该国有建设用地使用权的不动产权权利证书。

三、本公司的对外担保情况

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在任何对外担保的情况。

四、本公司的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司及子公司不存在未决重大诉讼或仲裁事项。除已披露的与商标相关一般诉讼外，本公司及子公司日常经营相关的一般诉讼情况如下：

２０１７年１０月２０日，发行人收到上海市松江区人民法院的传票，上海聚硕文化传媒有限公司（作为原告）向上海市松江区人民法院起诉上海嘉配影视文化有限公司（作为被告一）和发行人（作为被告二）。主要原因系根据２０１５年８月３日签订的《网络连续剧品牌植入合作合同书》约定，发行人委托原告将发行人品牌植入被告一投资的影视剧中并支付了原告相关费用，由于原告已向被告一支付前期费用而被告一迟迟未能履行义务，相关剧集未能播出，而发行人向原告寄送律师函请求退还相关费用，因此原告请求解除原告与两被告２０１５年８月３日签订的《网络连续剧品牌植入合作合同书》，并由被告一赔偿相关损失。

该案将于２０１７年１１月３０日开庭。除此以外，发行人不存在其他日常经营相关的诉讼。

五、本公司控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人不涉及重大诉讼或仲裁事项。

六、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项及刑事诉讼事项

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。

第六章 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）盈利预测审核报告；

（四）内部控制鉴证报告；

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（六）法律意见书及律师工作报告；

（七）公司章程（草案）；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他与本次发行有关的重要文件。

查阅时间：工作日上午９点３０分至１１点３０分，下午１４点至１６点。招股意向书查阅网址：上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

文件查阅地点：

发行人：香飘飘食品股份有限公司

办公地址：浙江省湖州经济技术开发区创业大道８８８号

电话：０５７２－２２２８ ９５１

联系人：嵇曼昀

保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座４１楼

联系人：杨华伟

联系电话：０７５５－８２９４ ３６６６

香飘飘食品股份有限公司

2017年11月13日

（上接15版）