广东好太太科技集团股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股份锁定及持股意向承诺

（一）股份流通及自愿锁定承诺

１．发行人实际控制人沈汉标、王妙玉承诺

自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）。

在锁定期满后，本人如拟减持公司股份时，将按照《公司法》、《证券法》和中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理，并提前３个交易日公告。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。

在锁定期满后，本人如拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份时，应当在首次卖出的１５个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。本人在３个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。本人拟通过协议转让方式减持股份并导致不再具有实际控制人身份的，本人及受让方在减持后６个月内继续遵守前述规定。本人的股权被质押的，应当在该事实发生之日起２日内通知公司，并予公告。

自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日，如公司遇除权除息等事项，上述发行价格应相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人如未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺时，相应减持收益归公司所有。

２．发行人持股５％以上的股东、副总经理侯鹏德承诺

本人持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）。

在锁定期满后，本人如拟减持公司股份时，将按照《公司法》、《证券法》和中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理，并提前３个交易日公告。在锁定期满后，本人如拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份时，应当在首次卖出的１５个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。且在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。本人拟通过协议转让方式减持股份并导致不再具有持股５％以上股东身份的，本人及受让方在减持后六个月内继续遵守前述规定。本人的股权被质押的，应当在该事实发生之日起二日内通知公司，并予公告。

本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人如未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺时，相应减持收益归公司所有。

３．发行人股东广州市智享家投资合伙企业（有限合伙）承诺

本合伙企业持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本合伙企业如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。

４．间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员同时承诺

本人通过广州市智享家投资合伙企业（有限合伙）间接持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接及间接所持发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人直接及间接所持有的发行人股份。

本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。

（二）持股意向及减持计划承诺

１．发行人实际控制人沈汉标、王妙玉承诺

本人承诺严格根据中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

在不影响本人控股股东及实际控制人地位以及符合遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的前提下，本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整，下同）。

本人将在公告的减持期限内以中国证监会、证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持。如本人确定减持发行人股票的，本人承诺将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。

本人如未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺时，相应减持收益归公司所有。

２．发行人持股５％以上的股东、副总经理侯鹏德承诺

本人承诺严格根据中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

在符合遵守高级管理人员股份转让相关法律法规的前提下，本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）。

本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持。如本人确定减持发行人股票的，本人承诺将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。

本人如未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺时，相应减持收益归公司所有。

３．发行人股东广州市智享家投资合伙企业（有限合伙）承诺

本企业承诺严格根据中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，且本企业承诺将约束合伙人的行为，保证本企业合伙人遵守董事、监事和高级管理人员股份转让相关法律法规（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）。

本企业将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持。如本企业确定减持发行人股票的，本企业承诺将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。

本企业如未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺时，相应减持收益归公司所有。

二、关于股价稳定预案的承诺

公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续２０个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员承诺启动稳定股价措施。具体措施包括：

（一）启动条件和程序

１．预警条件：公司上市后三年内，当公司股票连续５个交易日的收盘价低于最近一期经审计披露的每股净资产的１２０％时，公司将在１０个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

２．启动条件及程序：公司上市后三年内，当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于最近一期经审计披露的每股净资产时，应当在５日内召开董事会、２５日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的５个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

３．停止条件：在上述第２项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续２０个交易日收盘价高于最近一期经审计披露的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

上述第２项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第２项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

１．发行人稳定股价的具体措施

当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价：

（１）实施利润分配或资本公积金转增股本

自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和／或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔３个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

（２）公司回购

自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和／或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔３个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币１，０００万元；

③公司单次回购股份不超过公司总股本的２％；

④增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续１０个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来３个月内不再启动股份回购事宜。

在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（３）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

（４）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

２．实际控制人稳定股价的具体措施

（１）实际控制人增持

自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和／或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔３个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

（２）实际控制人承诺

①其单次增持总金额不应少于人民币１，０００万元；

②单次及／或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的２％；

③增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

３．董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

（１）董事、高级管理人员增持（独立董事除外）

自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和／或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔３个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

（２）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺：其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的２０％，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。有义务增持的公司董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

（３）公司在首次公开发行Ａ股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

（三）未能履行预案要求的约束措施

１．实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和／或未实际实施增持计划的，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务，实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：

实际控制人最低增持金额（即人民币１，０００万元）减去其实际增持股票金额（如有）。

实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向实际控制人支付的分红。实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。

２．公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和／或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：

每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的２０％）减去其实际增持股票金额（如有）。

董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。

公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

三、回购承诺

发行人承诺：本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。在股东大会审议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权人，并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，然后启动并实施股份回购程序。公司将按照市场价格和首次公开发行股票的发行价格孰高的原则确定回购价格。市场价格为实施回购程序前一个交易日的收盘价，若前一个交易日公司股票停牌，则以停牌前最后一个交易日的收盘价为准。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量将进行相应调整。公司未能履行上述承诺时，应及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

发行人实际控制人沈汉标、王妙玉承诺：若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，督促发行人制订股份回购方案并予以公告。本人作为公司的实际控制人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。本人未能履行上述承诺时，应书面说明具体原因并通过公司予以公告，并不得向公司领取分红，且持有股份的锁定期限相应延长，直至相关承诺履行完毕。

四、关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺

（一）发行人相关承诺

若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东、实际控制人相关承诺

若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。以上承诺不因本人职务变动或离职等原因而改变，自本人签字之日即行生效且不可撤销。

（四）发行人中介机构相关承诺

１．保荐机构承诺

若本保荐机构为公司申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

２．发行人律师承诺

若本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

３．发行人会计师承诺

若本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

４．发行人评估师承诺

广东中广信资产评估有限公司（以下简称“本公司”）作为广东好太太科技集团有限公司改制设立股份公司——广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的资产评估机构，于２０１６年２月１６日为发行人拟改制设立股份公司出具了中广信评报字［２０１６］第０５３号《评估报告书》，本公司严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，确保本公司所出具的上述报告的真实、准确、完整、及时，并为上述资产评估报告在对应的评估目的使用前提条件下承担相应的法律责任，若上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施

由于本次公开发行完成后，公司净资产将明显增加，导致公司每股收益、净资产收益率等即期回报的财务指标可能会在短期内出现被摊薄的情况。因此，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。同时，董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。具体措施如下：

１．加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务。“智能家居产品生产基地建设项目”的实施，将全面提升公司的综合竞争实力，有利于公司业务规模的发展和行业地位的提升。“研发中心建设项目”的实施将提升公司技术水平，增强公司的核心竞争力，研发成果将有望完善公司产品线，扩大产品适用范围，增强公司的可持续发展能力。“营销渠道升级项目”实施后有助于消化本次募集资金增加的新产能，进一步塑造公司和产品的品牌形象，并扩大公司产品的市场份额，为提高公司综合竞争力奠定基础。“信息系统升级项目”的实施，将进一步提升公司的信息化管理能力，优化业务流程，提高运营效率。因此，实施本次公开发行有利于增强公司盈利能力，符合公司股东的长期利益。

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

２．加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

公司依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。本次公开发行募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

３．持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

４．保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程（草案）。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。同时，公司董事会制订了上市后三年股东分红回报规划，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（二）董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

１．本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益。

２．本人对自身日常的职务消费行为进行约束。

３．本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。

４．本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

５．若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

（三）控股股东、实际控制人相关承诺

为了保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

六、本次发行前未分配利润的处理

２０１６年６月２４日，公司２０１６年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司上市前滚存利润分配的议案》，若公司本次公开发行股票（Ａ股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行日之前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

七、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例

根据《公司章程（草案）》，本次发行后，发行人有关股利分配的主要规定如下：

（一）股利分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配政策

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

１．在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到８０％。

２．在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到４０％。

３．在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

１．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

２．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

（四）利润分配应履行的程序

公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。

涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过上海证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

八、公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）房地产市场调控风险

晾衣架产品广泛应用于住宅房地产项目，因此公司的经营业绩与房地产行业的发展具有一定的关联性。近年来，我国房地产市场发展较快，尤其是一二线城市房价均有较大涨幅，为抑制投机性房地产需求，国家陆续出台了一系列房地产市场调控政策，以促进该行业的平稳、健康发展，一定程度上减缓了我国房地产行业的发展速度。

晾衣架行业的消费不局限于新建住宅的装修，还包括存量毛坯房初始装修、存量住宅的改善性装修，从报告期来看，房地产宏观调控并未对晾衣架行业产生明显不利影响，公司近年来经营业绩仍能保持稳定的增长态势。同时，公司具备良好的品牌形象、完善的营销渠道和成熟的管理模式，并通过产品多元化战略来分散部分风险，具备一定的抵御宏观调控风险的能力。但是，如果国家宏观调控政策导致房地产市场长期低迷，消费者的购房及装修需求增长趋缓甚至出现负增长，将会给晾衣架行业的销售带来不利影响。因此，公司存在因房地产市场调控导致业绩存在不确定性的风险。

（二）原材料价格波动风险

报告期内，公司生产成本中直接材料成本占比在８５％左右，占比较高。因此，原材料采购价格的波动对公司生产成本将产生较大的影响。公司主要原材料分为五金配件、铝型材和塑料制品等，其价格受有色金属、塑料原料等大宗原材料市场价格波动的影响。未来，若主要原材料价格出现大幅上涨，将加大公司的成本压力，进而给公司的盈利能力造成不利影响。

（三）经销商管理的风险

区域经销模式是公司核心业务模式，公司通过遴选取优的方式在各地拓展区域经销商，区域经销商再通过自建专卖店及拓展下级分销网络的方式铺设营销渠道，并在公司的要求指导下开展市场建设和完成年度销售目标。在该模式下，公司借助众多经销商的区域资源优势，既对全国各区域、各级别的市场进行了有效渗透，提高了市场占有率，又降低了公司的投资资金压力，为公司的快速发展奠定基础。截至报告期末，公司拥有经销商４１０家，经销商专卖店１，４４８家，覆盖了全国绝大多数（自治区、直辖市）的主要城市。公司与区域经销商建立了长期稳定的合作关系，且通过签订区域经销合同明确各方权利义务、制订年度销售计划、安装技术指导、售后服务支持、销售人员定期培训、统一门店形象设计和产品定价指导等方式对区域经销商进行统一管理和约束。

但是，由于公司区域经销商数量众多、地域分布广泛，公司对销售渠道的统一、精细管理的难度较大。一方面，若存在区域经销商不遵守公司规定或未达到既定的业绩目标，将影响公司的品牌形象和经营业绩；另一方面，随着公司规模的不断增长和区域经销商数量的持续上升，若公司的营销渠道管理水平未能相应提升，亦将对区域经销商业务模式造成不利影响。此外，公司着力于区域经销商层级的拓展与管理，而该层级以下的渠道网络则交由区域经销商进行开拓、维护和管理，这种管理模式降低了公司对该层级以下渠道网络的管控力度。因此，若未来经销商管理失当，将对公司业务发展造成不利影响。

（四）市场竞争风险

随着近年来的消费升级和需求培育，晾衣架已成为日常家居用品，具备了一定的市场空间，晾衣架行业得以迅速发展。但由于晾衣架行业的进入门槛相对较低，行业内企业数量众多，其中中小型企业占比较高，行业整体发展水平参差不齐，不排除以次充好、冒牌销售等恶性竞争手段存在，这将对整个晾衣架行业和公司的成长造成负面影响。

此外，随着行业的持续发展，业内将涌现出具备一定生产规模、设计水平和营销实力的晾衣架企业，届时公司将面临更加激烈的竞争环境，从而对公司的生产经营及利润水平产生不利影响。

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司最近三年一期财务报告审计截止日为２０１７年６月３０日。公司２０１７年９月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１７年１－９月的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具《审阅报告》（广会专字［２０１７］Ｇ１５０４４１９０３９３号），审阅截止日为２０１７年９月３０日。公司２０１７年１－９月的营业收入、归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为７６，３３７．０６万元、１３，７８３．５８万元和１２，１９６．１０万元，较２０１６年１－９月分别同比增长４０．５６％、３４．７５％和３１．９２％。综上，２０１７年１－９月期间公司经营情况良好，与上年同期相比呈增长趋势。

公司２０１７年预计营业收入区间为１０９，０５５．９６万元至１１３，０９５．０７万元，较２０１６年的增长幅度区间为３５％至４０％；预计２０１７年归属于母公司所有者的净利润区间为１９，７５６．９６万元至２０，５１６．８４万元，较２０１６年的增长幅度区间为３０％至３５％；预计２０１７年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为１７，８９５．０４万元至１８，５８３．３１万元，较２０１６年的增长幅度区间为３０％至３５％。预计２０１７年公司经营情况良好，与上年同期相比呈增长趋势（前述２０１７年度财务数据不代表公司所做的盈利预测）。

截至本招股意向书摘要签署之日，公司经营模式、主要采购和销售情况以及公司执行的税收政策等均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

第二节 本次发行概况

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保荐机构（主承销商）

广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街２号６１８室

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