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②公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。

③公司董事（独立董事除外）、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：

Ａ、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度薪酬（税前，下同）的２０％；

Ｂ、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的５０％；

Ｃ、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的１２０％。

④若公司上市后３年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

３、相关约束措施

（１）在启动稳定股价措施前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（２）如果控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的５０％予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（３）公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

（四）关于发行人招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为保障投资者利益，分别就公司首次公开发行股票并上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜作出了承诺。

１、公司承诺如下：

“如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构作出上述认定之日起３０日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起３０日内，本公司将依法赔偿投资者损失。

如果本公司未能履行上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”

２、控股股东北电投资承诺如下：

“如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构作出上述认定之日起３０日内，本公司将依法购回已转让的原限售股份，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起３０日内，本公司将依法赔偿投资者损失。

如果本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”

３、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起３０日内，本人将依法赔偿投资者损失。

如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

（五）本次发行相关中介机构的承诺

１、保荐机构

国信证券作为发行人申请首次公开发行股票并上市项目的保荐人及主承销商，根据《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面的调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

如国信证券因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

２、发行人律师

如因北京市金杜律师事务所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，金杜所将依法赔偿投资者因其制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

金杜所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

３、会计师

如天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天职国际将依法赔偿投资者损失。

（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

１、填补被摊薄即期回报的措施

根据公司的合理估计，公司本次发行募集资金到位当年，基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均存在较上一年下降的趋势。

为保证募集资金有效使用，防范经营风险和即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下具体措施以提高公司综合竞争力、提升整体盈利能力，控制公司经营和管控风险，维护和增加对股东的回报：

（１）积极稳妥的实施募集资金投资项目

本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目，争取募投项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设，优化、扩充产能，丰富产品结构，加强技术研发能力，进一步提高公司综合竞争力，提升公司在印制电路板行业的市场地位，进一步扩大品牌影响力，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。

（２）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（３）择机开展优质企业产业并购，快速拓展市场

本次发行上市将有助于公司品牌和资金实力的提升。公司将把握这一机遇，择机开展优质企业产业并购，重点对具有产业互补特征的公司或具有一定市场规模和较强盈利能力的企业实施并购，提升公司核心竞争力和盈利能力。

（４）在符合利润分配条件情况下，强化投资者回报机制

为了明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司２０１５年年度股东大会审议通过了公司董事会制订的《奥士康科技股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排，建立健全有效的股东回报机制。本次公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》《奥士康科技股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。

上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚每股收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临着内部和外部的风险客观存在，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

２、填补被摊薄即期回报的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（１）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（２）全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（３）严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（４）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（５）如公司未来实施股权激励计划，将全力支持公司将该股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人若违反或未履行上述承诺，愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。”

（七）未履行承诺的约束措施

１、发行人关于未履行承诺的约束措施

公司就首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施事宜，承诺如下：

“如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后１０个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

２、控股股东关于未履行承诺的约束措施

控股股东就公司首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施事宜，承诺如下：

“本公司将依法履行奥士康首次公开发行股票并上市招股意向书披露的承诺事项。

如果未履行奥士康首次公开发行股票并上市招股意向书披露的承诺事项，本公司将在奥士康的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向奥士康的股东和社会公众投资者道歉。

如果因未履行奥士康首次公开发行股票并上市招股意向书披露的相关承诺事项给奥士康或者其他投资者造成损失的，本公司将向奥士康或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的奥士康首次公开发行股票前股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时奥士康有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

在本公司作为奥士康控股股东期间，奥士康若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。”

３、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

董事、监事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施事宜，承诺如下：

“本人若未能履行在奥士康首次公开发行股票并上市招股意向书中披露的本人作出的公开承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人将在前述事项发生之日起１０个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。”

二、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司２０１６年５月１１日通过的２０１５年年度股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

三、本次发行上市后公司的利润分配政策和未来三年的股利分配计划

（一）股利分配政策

１、利润分配政策的论证程序和决策机制

（１）利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

（２）利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

２、公司利润分配政策

（１）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（２）利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。

（３）现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

（４）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（５）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（６）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

（７）利润分配政策的变更：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

３、利润分配的具体规划和计划安排

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。

若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。

上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过百分之二十。

（二）未来三年的股利分配计划

为进一步细化股利分配政策，增加股利分配策略透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《奥士康科技股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》，上市后前三年股东分红回报规划如下：

公司将采取现金方式、股票分配或者其他合法方式分配股利。

根据《公司法》相关法律法规及公司章程规定，每个会计年度结束，公司在弥补以前年度亏损、足额提取公积金后，将根据公司经营情况进行利润分配。

在满足如下条件后，公司将采取现金方式分配股利。

１、公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数；

２、公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于０．１元；

３、公司审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

公司上市后前三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到２０％。根据公司财务及经营情况，公司可以进行中期现金分红。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并提交股东大会审议。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由董事会提出分配预案，并提交股东大会审议。

公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的购买资产、对外投资等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）宏观经济波动的风险

印制电路板是电子产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，几乎所有的电子设备都离不开印制电路板，因此，印制电路板行业的景气程度与电子信息产业的整体发展状况、宏观经济的运行状况密切相关。尤其是近年来，我国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产基地，我国印制电路板受宏观经济环境变化的影响亦日趋明显。

具体而言，２０１０年随着各国纷纷出台政策和措施刺激经济发展，全球经济有所好转，ＰＣＢ总产值增长率为２９．２４％。２０１１年至２０１２年，全球ＧＤＰ增速放缓，ＰＣＢ市场也随之进入调整期，全球ＰＣＢ行业总产值增长率分别为５．６１％、－１．９８％，２０１３年、２０１４年全球ＰＣＢ行业总产值有所恢复，增长率分别为３．３９％、２．２９％，２０１５年，受电子行业表现低迷的影响，全球ＰＣＢ行业总产值下降３．７％。

若全球经济未来出现剧烈波动，印制电路板行业的发展速度放缓或出现下滑，公司存在主营业务收入及净利润同比增速放缓或下滑的风险。

（二）市场竞争的风险

目前，全世界约有２，５００家ＰＣＢ生产企业，主要分布在美国、日本、欧洲、韩国、中国大陆及台湾地区，据Ｐｒｉｓｍａｒｋ的统计，２０１５年全球产值最大的ＰＣＢ制造商ＮｉｐｐｏｎＭｅｋｔｒｏｎ在全球的市场占有率仅为６．３５％，ＰＣＢ行业竞争较为激烈，市场集中度较低。同时，伴随着下游终端电子产业竞争加剧、产品价格持续走低，对应ＰＣＢ产品也存在价格下降的风险。

若公司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新，及时推出有竞争力的适销产品，则公司存在因市场竞争而导致经营业绩同比下滑或被竞争对手超越的风险。

（三）原材料价格波动的风险

报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重分别为６４．０５％、６２．６０％、 ６３．１４％和６６．９４％。公司生产所需的原材料主要为覆铜板、铜球、铜箔、半固化片等。报告期内，公司主要原材料采购均价及变动情况如下：

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若原材料价格大幅波动，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工艺创新抵消原材料成本上升的压力，又或在原材料价格持续下降时未能做好存货管理，都将会给公司的经营业绩带来重大不利影响。

（四）子公司租赁生产厂房的风险

目前，发行人子公司惠州奥士康的生产经营场所为租赁取得。

惠州奥士康的生产经营场所位于惠州市惠阳区新圩镇长布新陂村，实际租赁房产面积为３０，４７４．０１平方米，其中工业厂房为２２，６３０．５１平方米。该等房产系巫春华等出租方在对应国有土地使用权证号为“惠阳国用（２００３）第１３２１０６０００３０号”地块上建造的房产，该土地的规划用途为工业用地，但出租方未能取得上述房产的产权证书。惠州奥士康已与该出租方签署了租赁合同。

惠州奥士康租赁的上述厂房、办公楼、仓库及员工宿舍等房产占发行人目前正在使用房产总面积１４１，４５３．８１平方米的比例为２１．５４％，其中租赁的厂房、办公楼及仓库占发行人目前正在使用厂房、办公楼及仓库总面积１０８，３１９．３９平方米的比例为２０．８９％。但鉴于出租方未能取得上述房产的产权证书，若上述厂房等房屋建筑物在租赁期内被拆迁或改变生产经营用途导致租赁合同中途终止，发行人将面临惠州生产基地搬迁的风险。

（五）环保相关的风险

公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废弃物等污染排放物和噪音，特别是ＰＣＢ生产中包含的电镀工序，环保要求较高，如果处理不当将会污染环境。

公司自成立以来高度重视环境管理体系的建立和完善，并通过了ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证。但公司仍不能完全排除在生产过程中因管理疏忽等原因或不可抗力等因素导致发生环境事故的可能。若出现环保方面的意外事件，对环境造成污染，触犯环保方面法律法规，则可能会导致公司受到环保主管部门的处罚，并对公司的声誉及日常经营造成不利影响。

同时，随着社会环境保护意识的不断增强，国家对环保方面的要求日趋提高，在我国总体环境压力增加的前提下，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，并不断提高对企业生产经营过程的环保要求，这都将导致公司的环保成本增加，从而对盈利水平带来一定影响。

（六）所得税优惠政策变化的风险

高新技术企业资格有效期为自颁发《高新技术企业证书》之日起的３年，根据国家高新技术企业的所得税优惠政策，高新技术企业税收优惠期为企业自税收优惠资格认定当年起的３年。

奥士康及其下属子公司惠州奥士康均为高新技术企业。奥士康于２０１２年１１月１２日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＲ２０１２４３０００３８１），认定有效期为三年。奥士康于２０１５年通过高新技术企业资格复审，并于２０１５年１０月２８日取得《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＦ２０１５４３００００９０），认定有效期为三年。根据《企业所得税法》及实施条例、益阳市资阳区国家税务局《企业所得税减免税备案通知书》，公司报告期内适用的企业所得税税率为１５％。

惠州奥士康已于２０１３年１２月３日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＦ２０１３４４０００２７５），认定有效期三年。２０１６年，惠州奥士康再次通过高新技术企业资格审批，并于２０１６年１１月３０日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＲ２０１６４４００１３７９），认定有效期为三年。根据《企业所得税法》及实施条例、广东省惠州市惠阳区国家税务局新圩税务分局《企业所得税优惠事项备案表》，报告期内惠州奥士康适用的企业所得税税率为１５％。

未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者发生重大不利变化，或者奥士康及其子公司在现有高新技术企业证书有效期到期后无法通过高新技术企业复审等原因，导致奥士康及其子公司无法继续获得企业所得税税收优惠。

五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

天职国际会计师对公司２０１７年１－９月财务报告进行了审阅，并出具了天职业字［２０１７］１７９３４号审阅报告。

公司２０１７年１－９月经审阅的主要财务数据为：截至２０１７年９月３０日，资产总额为１９０，２２６．６２万元，负债总额为１０２，７２４．７６万元，所有者权益为８７，５０１．８６万元；２０１７年１－９月营业收入为１２２，５７５．０７万元，较上年同比增长２９．６５％；２０１７年１－９月归属于母公司股东的净利润为１１，２４６．６７万元，较上年同比下降１８．０８％；２０１７年１－９月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为１１，２２６．４２万元，较上年同比下降１８．５２％。由于原材料成本上涨、人民币升值造成汇兑损失增加、机器设备更新换代造成处置损失增加以及管理费用、销售费用等期间费用小幅上升，综合导致了２０１７年１－９月公司净利润相对上年同期有所下降。

公司提醒投资者关注财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，具体情况参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。

公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说明，保证招股意向书中２０１７年１－９月的财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司２０１７年１－９月财务报表的真实、准确、完整。

财务报告审计截止日后，相对于２０１７年１－６月，公司经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司预计２０１７年全年经营状况良好，营业收入较２０１６年同期有所增长。由于公司订单量饱满，公司预计２０１７年全年营业收入为１７０，１００万元至１７６，０００万元，较上年同期增长２９．６２％至３４．１１％。由于受铜类原材料价格的上涨、人民币兑美元的汇率波动等因素的影响，公司预计２０１７年全年净利润为１７，０００万元至１９，０００万元，较上年同期下降－１０．６８％至－０．１７％。（上述数据不构成盈利预测）

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本概况

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二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

公司系由益阳奥士康整体变更设立的股份有限公司。

２０１５年１０月７日，益阳奥士康股东会审议通过，益阳奥士康以经天职国际于２０１５年９月３０日出具的天职业字［２０１５］１２６５１号《审计报告》审计的净资产４７４，２７５，９６２．７７元为基数，按１：０．２１的比例折合股本总额１００，０００，０００股，余额３７４，２７５，９６２．７７元计入资本公积，整体变更设立湖南奥士康科技股份有限公司。

２０１５年１０月７日，天职国际对湖南奥士康科技股份有限公司设立出资进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字［２０１５］１２６９０号）。２０１５年１１月２日，公司就整体变更在益阳市工商行政管理局办理了变更登记。并取得了益阳市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：９１４３０９００６７３５９９１４２２）。

２０１５年１２月２４日，湖南奥士康科技股份有限公司更名为奥士康科技股份有限公司。

（二）发起人

本公司发起人为２名自然人及１家法人机构，整体变更设立时的发起人及其持股情况如下：

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（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司的发起人为深圳市北电投资有限公司、程涌先生和贺波女士。

１、深圳市北电投资有限公司

在改制设立本公司前，北电投资除持有本公司８０．００％的股权外，未从事具体的生产经营业务。本公司整体变更设立后，北电投资拥有的主要资产和实际从事的业务未发生变化。

２、程涌先生

在改制设立本公司前，程涌先生除持有本公司１０．００％的股权外，还持有北电投资４０．００％的股权。本公司整体变更设立后，程涌先生拥有的主要资产未发生变化。

３、贺波女士

在改制设立本公司前，贺波女士除持有本公司１０．００％的股权外，还持有北电投资６０．００％的股权、奥士康实业１００．００％的股权、奥士康集团１００．００％的股权、康河投资１００．００％的股权、东莞柏维４０．８１％的股权。本公司整体变更设立后，贺波女士拥有的主要资产未发生变化。

奥士康实业、奥士康集团、康河投资和东莞柏维的基本情况参见本节“八、（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况”相关部分。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立前后拥有的资产和实际从事的业务均未发生变化。发行人成立时拥有的资产为从益阳奥士康承接的整体资产。实际从事的主要业务为高密度印制线路板的研发、生产和销售。

（五）公司改制前后发行人的业务流程及联系

在改制设立股份公司前后，公司的业务流程没有发生重大变化，主要业务流程参见招股意向书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的主营业务情况”相关内容。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司系由益阳奥士康整体变更设立的股份有限公司，承继了益阳奥士康的全部资产、负债、权益，截至本招股意向书摘要签署日，其名下资产权属证书已全部变更至本公司名下。

三、发行人有关股本的情况

（一）本次发行前后的股本结构

本次发行前公司总股本为１０，８０３．９０万股，本次拟公开发行不超过３，６０１．３０万股，占发行后总股本的２５％，本次发行原股东不公开发售股份，本次发行完成后公司总股本不超过１４，４０５．２０万股。

本次发行前后，公司的股本结构如下表所示：

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（二）发行人前十名股东

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（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至本招股意向书摘要签署日，本公司自然人股东程涌担任本公司董事长，自然人股东贺波担任本公司董事、总经理，自然人股东贺文辉担任本公司董事、副总经理，自然人股东徐文静担任本公司董事、副总经理。

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本公司股东程涌先生与股东贺波女士为夫妻关系；股东北电投资为程涌先生与贺波女士共同出资设立的企业；股东贺文辉与股东贺波系兄妹关系；股东程涌与股东徐文静系表兄弟关系。本次发行前，北电投资、程涌先生、贺波女士、贺文辉先生和徐文静先生分别持有发行人７４．０５％、９．２６％、９．２６％、１．３２％和１．０７％的股份。

股东贺文辉为股东新泛海投资普通合伙人并担任其执行事务合伙人；股东徐文静为股东联康投资普通合伙人并担任其执行事务合伙人。本次发行前，新泛海投资、贺文辉先生分别持有发行人２．６８％和１．３２％的股份；联康投资、徐文静先生分别持有发行人２．３７％和１．０７％的股份。

除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，见招股意向书“重大事项提示”之“一、（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务和主要产品

公司主要从事高密度印制电路板的研发、生产和销售。印制电路板是电子产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，是电子元器件的支撑体和电气连接的提供者，也是结合电子、机械、化工材料等众多领域之基础产品，几乎所有的电子设备都离不开印制电路板，因而被称为“电子产品之母”，不可替代性是印制电路板制造行业得以稳固发展的要素之一。印制电路板的设计工艺和制作水准，很大程度上影响着电子产品的质量和可靠性，是提升电子产品整体竞争力的重要因素。

本公司主要产品为ＰＣＢ硬板，产品层数以双面板和多层板为主，产品应用领域由最初的以消费类电子为主发展至目前的计算机、消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备以及医疗电子等领域。

（二）产品销售方式和渠道

１、销售管理

公司设立了销售管理中心，对境内外销售业务进行集中、统一管理，境内销售主要由公司及惠州奥士康承担，境外销售主要系通过奥士康科技和奥士康国际完成。销售管理中心负责客户开发、订单接收、出货安排、货款收回和客户维护等相关工作，并针对销售管理体系制定了“客户开发流程”“合同评审流程”“发货管理流程”“收款流程”“客户满意度评估流程”等制度。

公司的客户包括现友产业、大德电子、共进股份、德赛西威、健鼎科技、富士康、达创科技、联想、Ｍｏｂｉｓ、住友商事、Ｂｒｏｔｈｅｒ、创维等，客户遍布境内外。公司产品定价政策主要是根据客户对产品设计的要求，进行成本核算，再结合产品成本基价、产品利润、市场价格等条件设定产品价格。

对于信用政策，公司会根据市场情况变化、客户自身原因等因素评估后确定不同的信用等级，针对信用等级较差的客户，公司会在发货量、发货时间予以适当控制，并严格催收货款，甚至放弃此类客户。

２、销售模式

报告期内，公司在直销和经销模式下的销售收入及其占比情况如下：

单位：万元

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（三）原材料供应情况

１、主要原材料采购情况

（１）主要原材料采购金额及其占各期原材料采购总额的比重

公司产品的主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片等，报告期内公司主要原材料采购情况及其占原材料采购总额的比重如下表所示：

单位：万元

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注：采购金额不含税。

（２）主要原材料采购单价及其变动情况

报告期内，公司主要原材料的采购单价及其变动情况如下：

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由于２０１４年至２０１６年国际铜价整体呈下降趋势等因素的影响，公司主要原材料覆铜板、铜球的采购价格持续下降；由于２０１６年度铜箔市场供应量紧张以及２０１６年１１月份国际铜价明显提价等因素的影响，从而导致２０１６年铜箔的采购价格相对上年度有所上升；由于２０１７年１－６月国际铜价保持在较高水平波动，２０１７年１－６月公司主要原材料覆铜板、铜球、铜箔的采购价格相对较高。报告期内发行人主要原材料的采购价格变动符合行业趋势。

２、能源采购情况

公司在生产过程中耗用的能源主要为电，报告期内，公司采购耗电量、金额及单价情况如下：

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（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

１、发行人所处行业的竞争格局

ＰＣＢ行业是一个高度分散的行业，不存在少数企业寡头垄断的情况，２０１５年，作为行业龙头的日本厂商旗胜（Ｎｉｐｐｏｎ Ｍｅｋｔｒｏｎ）也仅有不到７％的市场份额，行业内前十大企业的整体市场占有率也未超过３５％，在未来较长时期内将继续保持这种发展趋势。我国作为全球最大印制电路板生产基地，拥有超过全球过半的ＰＣＢ制造企业，同样存在生产厂商众多、单一企业市场份额较小、行业高度分散的竞争格局，行业竞争较为充分。

２、发行人在行业中的竞争地位

随着在研发、生产、销售和管理等方面的技术和经验的积累，公司近十年来市场份额不断地扩大、行业影响力不断增强，并获得了现友产业、大德电子、共进股份、德赛西威、健鼎科技、富士康、达创科技、联想、Ｍｏｂｉｓ、住友商事、Ｂｒｏｔｈｅｒ、创维等知名企业的认可。公司产品的应用领域从最初的消费类电子拓展到现在的计算机、消费类电子、通讯设备、汽车电子、工控设备和医疗电子等领域，产品应用领域不断扩大。根据Ｐｒｉｓｍａｒｋ公司的统计，２０１３－２０１５年，我国ＰＣＢ行业总产值按当期汇率均值折算人民币金额分别为１，４９９．５３亿元、１，６０３．３６亿元和１，７３５．６７亿元，公司的销售收入分别为６．０６亿元、８．９７亿元和１０．５５亿元，市场占有率分别为０．４０％、０．５６％和０．６１％，产品市场占有率呈逐年上升趋势。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

截至２０１７年６月３０日，本公司固定资产情况如下：

单位：万元

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１、主要生产设备情况

公司目前共有两个生产主体，分别是奥士康和惠州奥士康，截至２０１７年６月３０日，其主要生产设备情况如下：

（１）奥士康

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注：表中成新率为公司该项设备的账面净值占原值的比重，尚可使用年限为账面待折旧年限，下同。

（２）惠州奥士康

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（下转12版）

（上接10版）