广东群兴玩具股份有限公司
关于深圳证券交易所
问询函的回复公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-101

广东群兴玩具股份有限公司

关于深圳证券交易所

问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”） 近日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的问询函》［中小板问询函【2017】第523号］。公司立即就问询事项进行了逐项落实，现将函内问询事项作出说明如下：

1、你公司是否已聘请独立财务顾问并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定就本次预案出具相关意见，以及就关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准出具核查意见。

回复：

截至2017年11月10日，我公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定聘请了独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就公司本次重大资产出售事项构成重大资产重组事宜出具了《中信建投证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》，并根据相关规定就公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准出具了专项核查意见。

《中信建投证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》以及《中信建投证券关于广东群兴玩具股份有限公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的相关标准的专项核查意见》已于2017年11月11日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、请你公司认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》等法规和规则进行自查，是否存在需要聘请其他相关中介机构进行核查并出具相关意见的情形。

回复：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规和规则规定，公司进行严格自查后认为暂不需要聘请其他相关中介机构进行核查并出具相关意见，理由如下：

1、公司已聘请了独立财务顾问就公司本次重大资产出售事宜出具了相关核查意见，独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，认为公司本次重大资产出售符合相关法律、法规和规范性文件规定；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

2、公司在本次重大资产出售预案披露前已问询了公司相关关联方（包括公司董事、监事、控股股东及实际控制人等），各方均表示不购买公司本次对外出售的粤科租赁20%股权，初步判定不存在关联交易的情形；

3、因公司本次重大资产出售系通过向社会公开征集受让方方式进行，目前公司已聘请了审计、评估机构正在积极开展审计、评估工作，待审计、评估工作完成后方能正式启动公开征集程序，本次交易最终是否能征集到受让方及最终受让方等尚不确定。

综上，经自查公司认为暂不需要聘请其他中介机构就本次重大资产出售出具其他相关意见，待本次重大资产出售受让方最终确定后，公司将在本次自查的基础上进一步根据最终征集结果自查是否需要聘请其他中介机构进行核查并出具其他相关意见。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2017年11月12日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-102

广东群兴玩具股份有限公司

关于公司股票继续停牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年9月19日，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案》等相关议案，同意公司通过向社会公开征集受让方方式出售所持有的广东粤科融资租赁有限公司（以下简称“粤科租赁”）20%股权（以下简称“本次资产出售”），具体方案及内容详见公司于2017年9月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案》。

因上述资产出售构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：群兴玩具，证券代码：002575）自2017年9月20日（星期三）开市起停牌。

公司于2017年9月23日、2017年9月30日、2017年10月14日、2017年10月21日、2017年10月28日、2017年11月4日、2017年11月11日披露了《关于重大资产出售的停牌进展公告》，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据深圳证券交易所《关于对广东群兴玩具股份有限公司的问询函》［中小板问询函【2017】第523号］的相关要求，公司已聘请了中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为公司本次重大资产出售的独立财务顾问，中信建投就公司本次重大资产出售事项构成重大资产重组事宜出具了《中信建投证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》及公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的专项核查意见，并编制了《广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案》（更新稿）（以下简称“《预案》（更新稿）”），详情请见同日及2017年11月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的相关要求，公司向深圳证券交易所提交本次资产出售《预案》（更新稿）等相关文件后，深圳证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核。因此，公司股票自《预案》（更新稿）披露之日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

公司股票停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事项的进展情况。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。公司本次重大资产出售还需就审计、评估及相关事项提交董事会再次审议，尚需公司股东大会审议通过，本次交易能否获得股东大会审议通过，以及最终获得审议通过的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2017年11月12日