（上接11版）
２、自有房屋建筑物情况
截至招股意向书摘要签署之日，公司拥有房屋建筑物的具体情况如下：
■
３、租赁物业情况
截至本招股意向书摘要签署之日，发行人租赁他人物业的具体情况如下：
■
发行人租赁的上述厂房、办公楼及员工宿舍等房产占发行人目前正在使用房产总面积１４１，４５３．８１平方米的比例为２４．１２％，租赁的２２，６３０．５１平方米工业厂房占发行人目前正在使用厂房、办公楼及仓库总面积１０８，３１９．３９平方米的比例为２０．８９％。
（１）厂房租赁
①出租方未能提供相关权属证明的原因
惠州奥士康租赁的上述第１项和第２项租赁厂房（以下合称“租赁厂房”）对应的出租方分别为巫春华、刘奕源和刘世东。该等租赁厂房系出租方在其向惠州市惠阳区长布村民委员会新陂村民小组（以下简称“新陂村民小组”）租赁的土地之上建设的厂房，而出租方所租赁土地的权属登记在惠阳市明珠实业有限公司（以下简称“明珠公司”）名下，但惠阳区新圩镇人民政府已于２００２年１０月２８日将该租赁土地作为回扣地划拨给新陂村民小组，并由新陂村民小组实际运营管理。因此，出租方无法办理厂房权属证明。
根据２０１７年２月２７日及２０１７年３月２日在惠州市惠阳区国土资源信息中心查询到的土地规划卫星图，上述租赁厂房对应的土地（以下简称“租赁土地”）系国有土地，对应国有土地使用权证号为“惠阳国用（２００３）第１３２１０６０００３０号”，使用权人为明珠公司，规划用途为工业用地。根据２０１７年３月３日在惠州市惠阳区新圩镇人民政府查询到的《惠州市惠阳区新圩镇总体规划（２０１２－２０３０）》，租赁土地的总体规划用途变更为二类居住用地。根据２０１７年３月８日在惠州市国土资源局惠阳区分局地籍审核室查询到的抵押信息，租赁土地已被明珠公司于２００６年９月４日抵押给惠州市惠阳区新圩镇人民政府。
根据《惠阳市新圩镇（新星）工业区规划图》，惠阳市新圩镇人民政府（现惠阳区新圩镇人民政府）规划办公室于２００２年１０月２８日在租赁土地红线图上盖章并说明“同意红线图内的用地作为新陂村回扣地”。另，２００４年６月１４日，惠州市惠阳区新圩镇人民政府出具《证明》，证明“长布村新陂村民小组１９９２年被新圩镇人民政府征用部分土地进行发展经济，根据双方的协议，镇政府划拨给该村回扣地２７，２２３平方米”。
２０１６年８月８日，明珠公司全体股东（杨东荣、杨松涛、梁国光）签署《确认函》，确认租赁土地实际作为新陂村回扣地由新陂村民小组实际管理和使用，明珠公司未实际管理和使用租赁土地。
基于上述，租赁土地的国有土地使用权确系登记在明珠公司名下，但惠阳区新圩镇人民政府已于２００２年１０月２８日将该租赁土地作为回扣地划拨给新陂村民小组，并由新陂村民小组实际运营管理。
２００４年６月１６日，新陂村民小组召开村民会议同意将租赁土地中的１３，０００平方米出租给巫春华投资办实业。２００４年６月１９日，巫春华与新陂村民小组签订《土地出租合同书》，约定将租赁土地中的１３，０００平方米出租给巫春华投资建设厂房出租，租赁期限为３０年。２０１６年４月１７日，新陂村民小组召开村民会议确认同意巫春华将其在租赁土地之上建设的厂房出租给惠州奥士康。
２００６年６月１４日，惠州奥士康与新陂村民小组签订《土地出租合同书》，约定将租赁土地中的１２，０００平方米出租给惠州奥士康建设厂房，租赁期限为３０年。２００８年２月１日，惠州奥士康、新陂村民小组及刘世东、刘奕源签订《关于土地转租协议》，约定将惠州奥士康承租的上述土地转租给刘世东、刘奕源。２０１４年６月１４日，新陂村民小组召开村民会议，同意刘世东、刘奕源租用上述土地盖厂房。２０１６年４月１７日，新陂村民小组召开村民会议确认同意刘世东、刘奕源将其在租赁土地之上建设的厂房出租给惠州奥士康。
综上，出租方未能提供租赁厂房权属证明主要是因为租赁厂房所对应租赁土地的国有土地使用权登记在明珠公司名下，但惠阳区新圩镇人民政府已于２００２年１０月２８日将该租赁土地作为回扣地划拨给新陂村民小组，由新陂村民小组实际运营管理，并由新陂村民小组经村民会议租赁给巫春华、刘世东和刘奕源建设厂房出租，而巫春华、刘世东和刘奕源非为租赁土地使用权人，因此无法办理租赁厂房的权属证书。
②租赁的厂房未办理备案的原因
根据惠阳区房产管理局业务指引，申请房屋租赁登记备案需提交“不动产权证书、房地产权证或能证明权属的有效证明”，但出租方无法提供租赁厂房权属证明，故租赁的厂房未办理备案。
③租赁厂房未办理备案及未取得权属证明对公司生产经营的影响
出租方未就租赁厂房取得权属证明、租赁厂房未办理备案对发行人的影响较小。理由如下：
第一，惠州奥士康租赁的上述２２，６３０．５１平方米厂房占发行人目前正在使用厂房、办公楼及仓库总面积１０８，３１９．３９平方米的比例为２０．８９％，占比较小，且发行人未来业务发展的重点和新增长点在益阳生产基地，而益阳生产基地的生产经营场所均已取得权属证书；
第二，截至２０１７年１－６月，惠州奥士康产量占发行人总产量的比重低于４０％，尤其是附加值较高的六层及以上板则低于３０％；
第三，出租方出租厂房已履行必要的民主程序。出租方承租租赁土地并建设厂房出租给惠州奥士康已经新陂村民小组村民会议同意。同时，出租方与惠州奥士康签订协议约定租赁期限内惠州奥士康有权租赁使用厂房，不会拆迁租赁厂房，不会要求惠州奥士康搬迁；
第四，相关政府主管部门已分别就惠州奥士康租赁厂房事项出具了说明或证明。具体包括如下：
Ａ、惠州市城市管理行政执法局惠阳分局分别于２０１６年１月１１日、２０１６年７月２５日、２０１６年１０月２５日、２０１７年２月１４日和２０１７年７月１４日出具《证明》，确认报告期各期，惠州奥士康在其管辖范围内无违反市容环境卫生、城市规划建设等城市管理方面的行政违法记录。
Ｂ、惠州市惠阳区新圩镇人民政府于２０１７年３月１５日出具《关于奥士康精密电路（惠州）有限公司租赁物业的情况说明》，确认惠州奥士康“在２０１３年１月１日至２０１６年１２月３１日期间，在我镇管辖范围内未收到土地违法行政处罚、无违反市容环境卫生、规划建设等城市管理方面的法律法规的行为，无违法违规情况记录”，“本镇同意惠州奥士康继续租赁上述租赁物业进行生产经营。上述租赁物业在建设时的总体规划用途为工业用地，目前的总体规划用途为二类居住用地，在最新一轮控规规划为工业用地，上述租赁物业在建设时的用途是符合规划的，该公司目前仍可以按照建设时的规划用途继续使用上述租赁物业，该等使用行为并不违反土地、规划方面的法律法规，我镇不会予以处罚”，“目前我镇五年内尚未有对该公司现租赁作为生产经营及配套设施所用厂房、仓库、该公司旁商铺、位于新星工业园区的员工宿舍等用地范围进行征收改造的计划，该公司可以继续按原用途使用上述租赁物业”。同时惠州市惠阳区新圩镇人民政府于２０１７年３月１６日出具《关于奥士康精密电路（惠州）有限公司申请函的回函》，书面回复确认租赁土地之土地使用权人仍为惠阳市明珠实业有限公司且仍作为新陂村回扣地由新陂村小组处置，同时确认“该用地已办理国土使用证，用途为工业用地；根据《惠州市惠阳区新圩镇总体规划（２０１２－２０３０）》，该用地为二类居住用地，现在控规已调整为工业用地；据本镇了解，通常在总规下，当地政府会根据土地实际建设使用情况制定控规，因此控规与总规存在差异的可能，在实践中，以控制性详细规划为准”，“该用地在控规修编已调整为工业用地；本镇认为公司可依现有合同继续合法生产经营”。
Ｃ、根据２０１７年３月２日在惠阳区住房和城乡规划建设局了解的信息，以及２０１６年２月１日惠阳区住房和城乡规划建设局出具说明，惠州市惠阳区城市规划管理、城市建设及燃气管理方面法律、法规、规则规定的行政处罚及相关的监督检查、行政强制职能由惠州市城市管理行政执法局惠阳分局行使，惠州奥士康位于新圩镇，对惠州奥士康厂房项目用地的规划问题以及征收改造的计划以新圩镇人民政府意见为准。
Ｄ、惠州市国土资源局惠阳区分局分别于２０１５年１２月３１日、２０１６年７月７日、２０１６年１０月２５日、２０１７年２月１５日和２０１７年７月１１日出具《情况说明》，确认报告各期，未对惠州奥士康作出过土地违法行政处罚。
第五，控股股东北电投资、实际控制人程涌和贺波已分别就惠州奥士康租赁物业事项出具《承诺函》，承诺：如果奥士康及下属企业因拥有的房产、租赁房产被拆除或拆迁，或因拥有的房产未履行完善的报建手续及／或取得建设房产所必须的批准、许可或备案，租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，或因未办理相关租赁备案登记被行政主管部门处以行政处罚等，因此给奥士康或其下属企业造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），将就奥士康及其下属企业实际遭受的经济损失，向奥士康及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奥士康及其下属企业不因此遭受经济损失。
综上，出租方未就惠州奥士康租赁的厂房取得权属证明、租赁厂房未办理备案对发行人的生产经营影响较小。
（２）非主要办公场所、员工宿舍租赁
上述第３至５项租赁的员工宿舍，由于出租方李道夫、刘奕源和刘世东及惠阳区金东财业发展有限公司不是对应的土地使用权人，因此，李道夫、刘奕源和刘世东及惠阳区金东财业发展有限公司建设房屋后无法办理权属证书，也无法提供权属证明，导致无法办理租赁备案。
上述第６项租赁的办公房屋，由于出租方刘源泉不是对应的土地使用权人，因此，刘源泉无法办理该等办公房屋的权属证书，也无法提供权属证明，导致无法办理租赁备案登记手续。
上述第８项租赁的员工宿舍，由于出租方益阳市创鑫建设投资有限公司并未取得该租赁物业的房屋权属证书，导致无法办理租赁备案登记手续，但益阳市创鑫建设投资有限公司已经就上述租赁物业取得《国有土地使用权证书》（益国用（２０１３）第Ｄ０２０５９号）。
发行人租赁第３至５项、第８项物业作为员工宿舍以及第６项办公房屋作为非主营业务的办公，可替代性强，因此，该等租赁物业产权瑕疵不会对发行人的生产经营有实质性影响。
上述第７项租赁物业已经取得登记备案号为深房租龙华２０１７００５２８９号的《房屋租赁凭证》，租赁期限自２０１６年６月１日至２０１９年５月３１日。
（二）主要无形资产
１、土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有３宗土地使用权，另有２宗正在办理之中。具体情况如下：
■
除上述已办理了产权证书的３宗土地使用权外，另有２宗面积别为３４，６６３．９１平方米和５２，７７７．４３平方米的土地正在办理产权证书。公司就面积为３４，６６３．９１平方米的土地已于２０１６年５月１１日与益阳市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（４８５０１号），该宗地坐落于益阳市长春工业园长乐路以西、山渠路以东；就面积为５２，７７７．４３平方米的土地已于２０１７年３月３１日与益阳市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（５０００７号），该宗地坐落于益阳市长春工业园幸福渠路以南、长乐街以西。
２、商标
截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有７项商标，商标情况如下：
■
３、域名
截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有１项已注册域名，域名情况如下：
■
４、专利情况
截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司共拥有１０５项专利，其中发明专利１８项，具体情况如下：
■
注：上表中，奥士康通过继受取得方式取得的６项专利均系从惠州奥士康继受取得。
５、软件著作权
截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有１项软件著作权，具体情况如下：
■
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
１、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争
公司自成立以来，一直从事高密度印制线路板的研发、生产和销售。
发行人的控股股东为北电投资，实际控制人程涌、贺波夫妇直接持有北电投资１００％股权。截至目前，除发行人外，北电投资不存在控制的其他企业，发行人实际控制人程涌、贺波夫妇控制的企业实际经营业务情况如下：
■
注：２０１７年４月５日，贺梓修与景鼎投资签署股权转让协议，贺梓修将其持有的武汉开达信股权投资管理有限公司２０％股权转让给景鼎投资，目前该等股权转让正在办理工商变更登记。
由上表可知，北电投资、奥士康实业、康河投资以及景鼎投资属于投资类公司，与发行人主营业务明显不同，且实际控制人程涌、贺波夫妇已出具了避免同业竞争的承诺函；东莞柏维为生产型企业，主要从事手机屏幕、工控界面及手机摄像头等保护玻璃的研发、生产和销售，与发行人主营业务明显不同，不存在同业竞争；奥士康集团２０１５年以前主要从事印制电路板的销售，系发行人的境外销售平台，在发行人境外销售业务结构调整后，除处理少部分以前年度存放在客户处的发出商品外，奥士康集团未再开展实际经营业务，且２０１７年４月已注销。
因此，公司主要依据实际控制人控制企业的实际经营业务对同业竞争进行判断，且截至本招股意向书摘要签署之日，实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。同时，公司不存在简单依据经营范围对同业竞争进行判断，也不存在仅以细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
（二）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为保障奥士康及奥士康其他股东的合法权益，为避免同业竞争，公司控股股东北电投资、实际控制人程涌和贺波承诺如下：
１、截至本承诺函出具之日，本公司／本人及本公司／本人直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与奥士康及其下属企业相竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事。
２、本公司／本人及本公司／本人直接或间接控制的下属企业承诺将不会在中国境内或境外：（１）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与奥士康及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（２）不会直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与奥士康及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；（３）不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。
３、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（１）本公司／本人不再是奥士康的控股股东／实际控制人；（２）奥士康的股票终止在任何证券交易所上市（但奥士康的股票因任何原因暂停买卖除外）；（３）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
４、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（１）持有或控制５０％或以上已发行的股本或享有５０％或以上的投票权（如适用），或（２）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。
５、如违反上述承诺，本公司／本人愿意依法承担因违反上述承诺而给奥士康造成的全部经济损失。
（二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响
１、经常性关联交易及对公司的影响
（１）关联销售及关联采购
单位：万元
■
注：上述关联销售的比例为销售金额占营业收入的比例；由于关联采购的金额很小，故上述关联采购的比例为占各期同类交易的比例，而非占营业成本的比例。下同。
１）公司向奥士康集团销售产品
①发行人与奥士康集团具体交易内容、交易价格及交易金额情况
２０１４年公司存在向奥士康集团销售的印制电路板的情形，主要包括单／双层板、四层板和六层板，自２０１５起，发行人与奥士康集团不再有关联交易，截至２０１７年４月７日，奥士康集团已完成注销。
２０１４年发行人与奥士康集团的具体交易内容、交易价格及交易金额情况如下：
单位：万元、元／平方米
■
②发行人与奥士康集团关联交易定价形成机制
２０１４年，公司向奥士康集团销售印制电路板的定价原则：奥士康集团作为公司境外销售平台，并作为合同签订主体、资金结算主体和市场推广费用承担主体，，在通过奥士康集团向境外客户销售ＰＣＢ板时，公司需为其留存适当的利润，公司在考虑当年市场推广费用、未来市场开拓、战略发展对资金的需求、汇率波动等因素的情况下，在参考最终对外销售价格的基础上，给予奥士康集团适当的折扣。
③发行人与奥士康集团关联交易定价公允
２０１４年，发行人向奥士康集团销售产品定价公允，具体体现在如下两个方面：首先，公司向奥士康集团销售产品的单价相对要低于发行人外销平均单价，但符合实际情况；其次，奥士康集团向发行人采购产品之后对外销售的毛利率处于正常水平。
Ａ、公司向奥士康集团销售产品的单价及其与外销平均单价的对比
２０１４年，公司向奥士康集团销售产品的单价及其与外销平均单价的对比如下：
单位：元／平方米
■
注：上表中外销平均单价不包含向奥士康集团销售的因素；２０１４年向奥士康集团销售的四层板价格较外销平均单价偏高，主要系相对外销而言公司向奥士康集团销售了较多的表面处理为沉金的四层ＰＣＢ，该产品价格相对较高。
由上表可见，２０１４年公司向奥士康集团销售产品价格整体上较公司直接向客户销售偏低，主要原因如下：
第一，为了维持奥士康集团的正常运转以及日常的资金周转需求，需要为其保留一部分利润；
第二，奥士康集团作为公司境外销售平台，并作为合同签订主体、资金结算主体和市场推广费用承担主体，尤其自２０１３年起，公司在客户开拓方面进行了战略性调整，由粗放式开发战略转向“抓大放小”战略，把重心转移至开发大型、知名的跨国集团客户上，如Ｍｏｂｉｓ、戴尔、阿尔卡特朗讯、松下、歌乐、丰田、夏普、三星等跨国集团，客户维护费用相应提高；
第三，根据外汇管理的规定，出口企业９０天以上（不含９０天）的延期收款，需要向外汇管理局履行相应的报备程序。发行人部分海外客户的信用期超过９０天。为优化报备程序，提升工作效率，对于信用期超过９０天的客户，奥士康集团可先行向发行人付汇，因此奥士康集团需要保留一定的流动资金灵活调配。
Ｂ、奥士康集团毛利率水平正常
２０１４年，奥士康集团对外销售产品平均单价、平均成本及毛利率情况如下：
单位：万元、元／平方米
■
由上表可知，奥士康集团的综合毛利率为１２．１４％，处于正常水平。
综合考虑上述因素，２０１４年发行人向奥士康集团销售产品定价公允。
２）公司向深南电路销售产品
公司于２０１５年１２月１８日聘请王龙基先生（２０１７年７月辞任）担任独立董事，而王龙基先生同时也担任深南电路的独立董事，因此公司与深南电路构成关联关系。
公司自报告期期初即与深南电路存在业务往来，报告期各期，公司向深南电路销售产品的明细以及对应成本、面积如下：
单位：万元、万平方米
■
由上表可知，２０１４年和２０１５年，发行人向深南电路销售占比较高的为四层板，２０１６年和２０１７年１－６月，销售占比较高的则为六层及以上板。
发行人向深南电路销售ＰＣＢ的定价依据：双方根据ＰＣＢ板层、面积、制作工艺难易程度、表面处理方式以及产品交期等因素，在参考市场价格的基础上协商确定，因此定价公允。报告期各期，公司向深南电路销售产品的单价及其与内销平均单价的对比如下：
单位：元／平方米
■
由上表可知，报告期各期，公司向深南电路销售的各层次的ＰＣＢ价格要高于内销的价格，主要原因是深南电路的产品制作难度大、且销售了较多的表面处理为沉金、沉银和沉锡的产品，而该等产品销售单价相对较高。
３）公司向润旗电子采购原材料
２０１６年３月前，润旗电子系实际控制人之一贺波的哥哥贺建波占出资额６０％的企业，因此公司与润旗电子构成关联关系。贺建波已于２０１６年３月５日将该股权转让给了无关联的第三方（符辰其），截至２０１７年４月１７日，润旗电子已完成工商注销。
公司向润旗电子采购的原材料主要为辅助材料，如美纹胶、丝印钉、刮胶，定价依据主要系市场价格及双方协商确定，因此，该关联交易定价公允。报告期内，公司每一年度向润旗电子采购的辅助材料占原材料采购总额的比例在０．３０％以内，占比较低，关联交易对公司影响较小。
４）惠州奥士康与华匠装饰的交易
公司与华匠装饰的关联关系因该华匠装饰的实际控制人、执行董事和总经理蔡建军为公司原独立董事蔡伍军的弟弟，蔡伍军已于２０１５年１２月１８日辞去公司独立董事职务，目前，华匠装饰与公司不存在关联关系。报告期内，发行人子公司惠州奥士康存在向华匠装饰购买装修材料及委托其提供装修服务的情形，该等交易的价格由双方按照平等自愿的原则协商，交易价格公允，且金额较小，关联交易对公司影响较小。
（２）关联方为发行人提供担保
１）为农行益阳分行的贷款担保
２０１６年４月２２日，程涌、贺波、北电投资与农行益阳分行签订最高额保证合同，约定由程涌、贺波和北电投资为奥士康与农行益阳分行形成的债权提供担保，保证方式为连带责任保证，担保的债权最高余额为人民币６，８００．００万元，被担保债权起止日为２０１６年４月２２日至２０１９年４月２１日。
２）为交行益阳分行的贷款担保
２０１６年７月１２日，程涌、北电投资分别与交行益阳分行签订保证合同，约定由程涌、北电投资为奥士康与交行益阳分行形成的债权提供担保，保证方式为连带责任保证，担保的债权最高余额为人民币１５，０００．００万元，被担保债权起止日为２０１６年７月１２日至２０１８年１２月３１日。
２０１７年７月３１日，经各方协商一致，程涌、北电投资分别与交行益阳分行重新签订保证合同，担保的债权最高余额提高至人民币２０，０００．００万元，被担保债权截止日延长至２０２０年１２月３１日，原２０１６年７月１２日签订的保证合同自该合同生效之日起失效。
３）为建行益阳桃花仑支行的贷款担保
２０１７年６月２６日，程涌、贺波与建行益阳桃花仑支行签订保证合同，约定由程涌、贺波为奥士康与建行益阳桃花仑支行形成的债权提供担保，保证方式为连带责任保证，担保的金额为５，０００．００万元贷款本金及其产生的利息等费用，被担保债权起止日为２０１７年６月３０日至２０２０年６月３０日。
２０１７年８月１２日，程涌、贺波与建行益阳桃花仑支行签订保证合同，约定由程涌、贺波为奥士康与建行益阳桃花仑支行形成的债权提供担保，保证方式为连带责任保证，担保的金额为１０，０００．００万元贷款本金及其产生的利息等费用，被担保债权起止日为２０１７年８月１０日至２０２０年８月１０日。
４）为建行澳门分行的信用证额度保证
２０１６年４月２０日，奥士康科技与建行澳门分行签订信用证融资协议，约定建行澳门分行向奥士康科技提供１，０００万美元的备用信用证额度，有效期为７个月。截至本招股意向书摘要签署之日，奥士康科技已申请的备用信用证如下：
■
注：截至本招股意向书摘要签署之日，用上述备用信用证质押开立的银行承兑汇票均已到期。
２０１６年４月２５日和２０１６年５月１６日贺波分别以其在建行澳门分行存入的定期存款３４９．００万美元和２３４．２０万美元质押给建行澳门分行对奥士康科技申请的上述三笔备用信用证提供担保。
５）为香港上海汇丰银行的授信额度担保
２０１６年２月２日，奥士康科技与香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“香港汇丰银行”）签订贷款授信协议，约定最高授信额度为５，０００万元人民币，授信起止日为２０１６年２月３日至２０１７年１月１５日。２０１６年２月３日，香港汇丰银行向奥士康科技签发编号为ＤＣＭＧＫ７１２３４７的跟单信用证，信用证金额为２，７００万人民币，收款人为惠州奥士康，承兑到期日为２０１６年８月３日，同日，贺波以其在香港汇丰银行存入的定期存款（人民币１，０００．００万元，美元３００．００万元）质押给香港汇丰银行对该笔授信提供担保，并由贺波提供连带责任保证。
２０１６年２月５日，惠州奥士康以上述编号为ＤＣＭＧＫ７１２３４７的跟单信用证向汇丰银行（中国）有限公司惠州华贸支行办理了信用证项下押汇业务（附追索权），押汇金额为人民币２，５６５．００万元，押汇利率为４．３５％，押汇到期日为２０１６年８月３日，实质为信用证贴现取得借款。截至２０１６年８月，该笔担保业务已履行完毕。
（３）关联方代收代付款项
１）与奥士康集团、奥士康实业
单位：万元
■
接上表
■
接上表
■
接上表
■
注：１、上表中，“期初余额、期末余额”，正数代表发行人应付款项，负数代表发行人应收款项；２、其他主要为汇兑损益，２０１５年度其他包括将“其他应收款－－奥士康实业”１，１８０．１８万元对冲“其他应付款－－奥士康集团”。
２）与深圳市北电投资有限公司
２０１５年，北电投资代付奥士康社保费４．９７万元，奥士康归还北电投资代付款项４．９７万元。
（４）向董事、监事和高级管理人员支付薪酬
单位：万元
■
注：上表列示的向董事、监事和高级管理人员支付薪酬为向其支付各期的工资、奖金、津贴和补贴总额。
２、偶发性关联交易
（１）惠州奥士康转让益阳奥士康４０％股权
２０１４年１１月１３日，益阳奥士康召开董事会并作出决议，同意惠州奥士康以５，６７０万元将其持有益阳奥士康４０％的股权转让给奥士康实业。同日，惠州奥士康和奥士康实业签署《关于奥士康科技（益阳）有限公司之股权转让协议》。２０１４年１１月１８日，益阳奥士康就上述事项在益阳市工商行政管理局办理工商变更登记。
（２）奥士康实业以惠州奥士康７５％股权增资益阳奥士康
２０１４年１２月１６日，惠州奥士康召开董事会并作出决议，同意奥士康实业以其持有的惠州奥士康７５％股权（评估值为１３，７７２．２３５０万元）对益阳奥士康增资１，７２２万元，溢价部分计入益阳奥士康的资本公积金。同日，益阳奥士康与奥士康实业、惠州奥士康签订《关于向奥士康科技（益阳）有限公司增资之增资协议书》。２０１４年１２月２５日，惠州奥士康就上述事项在惠州市工商行政管理局办理了变更登记。
（３）奥士康科技收购惠州奥士康２５％股权
２０１４年１２月１６日，惠州奥士康召开董事会并作出决议，同意奥士康实业将其持有惠州奥士康２５％的股权以４，５９０．７４５０万元转让给奥士康科技。同日，奥士康科技与奥士康实业签订《股权转让协议》。２０１４年１２月２５日，惠州奥士康就上述事项在惠州市工商行政管理局办理了变更登记。
（４）奥士康科技收购奥士康国际１００％股权
２０１５年８月，奥士康科技召开董事会，同意收购奥士康国际１００％股权，２０１５年８月，奥士康科技与贺建波签订《股权转让协议》，以１１１，７２１．７０美元的价格受让贺建波持有的奥士康国际１００％股权，该款项已于２０１５年１２月支付完毕。
（５）公司向深南电路采购原材料
公司于２０１５年１２月１８日聘请王龙基先生担任独立董事，而王龙基先生同时也担任深南电路的独立董事，因此公司与深南电路存在关联关系。因临时性需求，２０１６年公司向深南电路采购了５４．４５万元原材料，采购原材料为覆铜板和半固化片，定价依据主要系市场价格及双方协商确定，因此，该关联交易定价公允。
（６）与关联方资金往来
公司及子公司与关联方资金往来参见招股意向书“第九节 公司治理”之“三、（一）发行人最近三年资金占用情况”。
３、关联方往来款项余额情况
（１）应收关联方款项
单位：万元
■
２０１４年应收奥士康集团款项形成的原因系改制之前益阳奥士康和惠州奥士康会通过奥士康集团向海外客户销售产品而产生的应收账款；
应收深南电路款项主要系公司向其销售ＰＣＢ产品所致；应收深南电路票据主要系其用票据支付货款；预付华匠装饰款项主要系预付装修款项。
其他应收奥士康集团款项系因奥士康科技代奥士康集团收取货款后以及奥士康集团代奥士康科技支付费用后，奥士康科技向奥士康集团偿还金额大于其他应付款余额时结余的款项；其他应收奥士康实业款项形成的原因系奥士康实业与奥士康国际的资金往来款项。
（２）应付关联方款项
单位：万元
■
各报告期期末，应付深南电路、润旗电子账款形成的原因系公司向其采购原材料，应付润旗电子票据系用票据支付采购款。
上述其他应付奥士康实业款项形成原因主要系惠州奥士康向奥士康实业借款、奥士康科技受让奥士康实业持有惠州奥士康２５％的股权以及奥士康实业代惠州奥士康支付设备购置款；其他应付奥士康集团款项系因为代奥士康集团收货款，故形成了２０１４年末存在其他应付奥士康集团３，４０７．５４万元的情形；其他应付贺波款项形成的原因是公司向贺波借款用于日常经营。
截至２０１４年１２月３１日，应付奥士康实业股利款主要系益阳奥士康和惠州奥士康向股东分红所致。截至２０１５年１２月３１日，应付贺建波股利款形成的原因是因奥士康科技收购奥士康国际前，奥士康国际向股东贺建波分红所致。
４、比照关联交易披露的交易
单位：万元
■
（１）公司向斯格特、香港斯格特、奥仕达、腾捷电子、深圳奥士维、奥士维和达庆电子７家公司销售产品
斯格特、香港斯格特、奥仕达、腾捷电子、深圳奥士维、奥士维和达庆电子等７家公司与公司的关联关系主要系因该７家公司为公司在职销售人员和已离职人员直接、间接控制或曾参股的公司。其中，斯格特、奥仕达、腾捷电子、深圳奥士维、奥士维和达庆电子６家公司属于报告期内公司曾经存在关联关系的关联方，截止２０１６年６月，与公司已不存在关联关系；２０１６年起，香港斯格特与公司已不存在交易。公司向上述７家公司销售产品的定价均是根据市场价格协商确定，销售价格公允。报告期内，公司向该７家公司销售ＰＣＢ板的销售金额合计占公司营业收入比例分别为１．１５％、２．３３％、２．８１％和４．５０％，均在５％以内，占比较低，关联交易对公司影响较小。
（２）公司向明正宏销售产品、委托明正宏加工
公司与明正宏的关联关系因公司实际控制人贺波原持有明正宏１５％股权，贺波已于２０１５年７月２４日将其持有的明正宏１５％股权转让给无关联的第三方，截至２０１５年１２月３１日，与公司已不存在关联关系。
报告期内，公司向明正宏销售ＰＣＢ板的价格主要依据市场价格及双方协商确定，销售价格公允，公司向明正宏销售ＰＣＢ板的销售金额分别为０万元、４０．３４万元、０万元和０万元，金额较小，关联交易对公司影响较小。
报告期内，公司委托明正宏加工ＰＣＢ板的加工费定价主要依据市场价格及双方协商确定，交易价格公允，公司委托明正宏加工的金额分别为２８１．６８万元、５８４．７８万元、７０９．４４万元和１４０．９７万元，金额较小，关联交易对公司影响较小。
（３）公司委托奥士维开拓市场
为了进一步抢占市场、开拓优质客户，自２０１４年起，公司委托奥士维协助开拓市场，同时，双方约定：公司将结合对奥士维引荐的客户销售额、货款回款等情况支付其一定的市场推广费，市场推广费率系双方基于市场化原则协商确定的，价格公允。
（４）公司向深圳奥士维采购产成品
深圳奥士维与公司的关联关系主要系因该公司为公司已离职员工段斌间接控制的公司。截止２０１５年６月，与公司已不存在关联关系。因客户临时性需求，而公司一般不生产单面板，２０１６年公司向深圳奥士维采购了１．２８万元单面板，定价依据主要系市场价格及双方协商确定，因此，该关联交易定价公允。
５、比照关联方披露的交易方往来款项余额情况
（１）应收款项
单位：万元
■
应收斯格特、香港斯格特、奥仕达、腾捷电子、深圳奥士维、达庆电子和明正宏款项主要系公司向其销售ＰＣＢ产品所致，应收深圳奥士维票据主要系该公司用银行承兑汇票支付货款。
（２）应付款项
单位：万元
■
各报告期期末，应付明正宏账款形成的原因系公司委托明正宏加工，应付明正宏票据系用票据支付加工费；应付深圳奥士维款项主要系公司向其采购ＰＣＢ板；其他应付奥士维款项主要系市场推广费。
６、与子公司奥士康国际之间的交易情况
发行人于２０１５年８月收购了奥士康国际，该收购行为属于同一控制下的企业合并，自报告期期初，奥士康国际已纳入合并报表范围。报告期内，奥士康国际与奥士康、惠州奥士康的交易情况如下：
（１）发行人境内主体与奥士康国际具体交易内容、交易价格及交易金额情况
报告期内，发行人境内主体存在通过奥士康国际承接海外销售订单的情况。２０１４年，奥士康科技设立后，海外订单业务逐渐转由奥士康科技承接，到２０１５年，除达创科技等少数客户外，海外客户均已转移至奥士康科技，到２０１６年和２０１７年１－６月，奥士康国际的客户只有达创科技，该客户暂未转移至奥士康科技系因为对方将采购对象由奥士康国际转移至奥士康科技需经过较长的内部流程，为稳定客户业务关系，故截至本招股意向书摘要签署之日，该客户的业务继续由奥士康国际承接。
报告期内，发行人境内主体向奥士康国际销售的ＰＣＢ主要包括单／双层板、四层板和六层板。其具体交易内容、交易价格及交易金额情况如下：
单位：万元、元／平方米
■
（２）发行人与奥士康国际关联交易定价形成机制
收购前，公司向奥士康国际销售印制电路板的定价原则：因奥士康国际作为公司境外销售平台，并作为合同签订主体、资金结算主体和市场推广费用承担主体，同时需要一部分资金用于日常周转，因此在通过奥士康国际向境外客户销售ＰＣＢ时，公司需为其留存适当的利润，公司在考虑其当年资金周转需求、未来市场变化等因素的情况下，在参考最终对外销售价格的基础上，给予奥士康国际适当的折扣。收购前，发行人向奥士康国际销售各产品的单价约为奥士康国际向最终客户销售单价的８０％左右。
收购后，公司向奥士康国际销售印制电路板的定价原则：因除达创科技等少数客户外，奥士康国际客户均已转移至奥士康科技，且奥士康国际客户维护数量也大幅减少，有关运营费用相应地减少，故发行人向奥士康国际销售各产品的单价调整至约为奥士康国际向最终客户销售单价的９０％左右。
（３）发行人与奥士康国际关联交易定价公允
（下转13版）
（上接11版）
