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价。上述期间内公司如有派发股利、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的，减持价格作相应调整。
四、本人减持公司股份时，应提前３个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
五、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
１、如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。
２、如果未履行上述承诺事项，本人持有的公司股票的限售股锁定期限自动延长６个月。
３、如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
４、若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的５日内将前述收入支付给公司指定账户；如未将所得收入上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。
五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司承诺：招商证券股份有限公司为香飘飘食品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
发行人审计机构立信会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、保荐机构先行赔付承诺
招商证券股份有限公司承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
七、填补被摊薄即期回报措施的承诺
本次发行后公司股本和净资产规模将增加，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）和净资产收益率等指标受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。
（一）公司控股股东／实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东／实际控制人蒋建琪、陆家华为保证公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市所涉及的公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
１、承诺不越权干预公司经营管理活动。
２、承诺不侵占公司利益。
３、承诺不损害公司利益。
４、承诺切实履行本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员蒋建琪、蒋建斌、陆家华、蔡建峰、勾振海、沈士杰、段继东、徐强国、王潭海、陈强为保证公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市所涉及的发行人填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
２、承诺对自身及其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
５、若公司拟进行股权激励的，则承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
６、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
八、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）产品质量安全控制的风险
本公司主要从事奶茶产品的研发、生产和销售，属于饮料制造业。随着我国政府和消费者对于食品安全的日趋重视，食品质量安全已经成为食品饮料行业企业生存和发展的重中之重。我国食品安全监管力度不断加强，社会媒体舆论对食品安全事件的监督和报道不断深入，因此一旦公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题，将有可能产生食品安全风险甚至导致食品安全事故，严重影响公司的信誉和产品销售。公司存在因产品质量而导致食品安全风险。
（二）产品季节性突出的风险
公司主要产品为杯装奶茶，即冲即饮的特性决定了其热饮属性，在冬季则可作为御寒、补充体力的休闲饮品，受到了消费者的广泛喜爱。而夏季该类产品冲调后再冷冻饮用过程较为繁琐，因此夏季杯装奶茶销量较少。通常每年二三季度为公司产品销售淡季，每年四季度至次年一季度为销售旺季。鉴于杯装奶茶产品淡季时间较长，公司在安排市场营销投入、生产产能规划、人员招聘及管理等多方面面临较大的经营压力。公司业绩面临较强的季节性突出风险。
（三）市场风险
经过多年的发展，公司市场占有率不断提高，形成了良好发展的格局。但随着新进入杯装奶茶市场的企业和品牌增加，该市场的竞争愈发激烈。如公司不能继续保持市场渠道优势、品牌影响力优势，同时通过调整市场经营策略等方式持续拓展市场，公司将存在维持市场占有率的风险。同时，其他市场参与者在产品质量、产品差异化、渠道拓展、成本控制等方面如形成有效突破，公司将存在市场占有率降低，市场地位被赶超的风险。
（四）业绩波动的风险
农历春节是终端消费者消费杯装奶茶最旺的期间，农历春节前两个月为公司销售最旺季，该两个月的销量一般占全年销量的４０％左右，公司自然年度的销售情况会受到农历春节时间的影响。受农历春节时间的影响，公司各自然年度业绩会有所波动。同时，随着新进入杯装奶茶市场的企业和品牌增加，奶茶产品市场的竞争愈发激烈，且公司经营业绩季节性突出，公司面临自然年度业绩波动的风险。
九、稳定股价的承诺
（一）发行人出具了《关于稳定股价的承诺》，具体内容如下：
“一、如公司股票在挂牌上市之日后三年内，公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数），公司将按照《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》的要求，启动稳定股价措施的预案。
二、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定。
三、在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后２个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在２个工作日内公告公司股份变动报告，并在１０日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
四、公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前３０个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
六、公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，公司回购价格不高于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），且年度回购金额合计不超过公司上一年度实现的可供分配利润的３０％（以最近一期审计报告为依据）。
七、公司上市后３年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
八、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：
１、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
２、向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
３、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
４、因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”
（二）发行人实际控制人蒋建琪、陆家华夫妇已向公司出具了《关于稳定股价的承诺》，具体内容如下：
“一、本人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
二、在公司出现应启动预案情形时，本人应在收到通知后２个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在２个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在２个工作日内公告公司股份变动报告。
三、本人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：
１、公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的３０％，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红总额。
２、公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本２％；
３、本人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。
四、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：
１、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
２、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
３、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
４、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿。
５、公司有权将本人应履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留，直至本人履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留用于股份回购计划，本人丧失对相应金额现金分红的追索权。”
（三）除蒋建琪、陆家华外，公司其他内部董事、高级管理人员分别向公司出具了《关于稳定股价的承诺》，具体内容如下：
“一、本人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
二、在公司出现应启动预案情形时，本人应在收到通知后２个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在２个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在２个工作日内公告公司股份变动报告。
三、本人增持价格应不高于该每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。
四、本人实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过本人上一年度从公司领取现金薪酬总和的３０％，且年度用于增持股份的资金不超过本人上一年度领取的现金薪酬。
五、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：
本人在任职期间未能按上述承诺的相关约定履行增持义务时，公司有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行承诺规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会批准更换董事，或由公司董事会解聘高级管理人员职务。”
十、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人出具了《关于香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，具体内容如下：
“１、本公司首次公开发行招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
２、若有权部门认定：本公司首次公开发行招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；
３、经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定，本公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，则本公司将依法回购首次公开发行全部新股。如届时有权机关相关规定已经明确回购价格，从其规定；如相关规定并未明确，则回购价格为经有权机关认定不符合上市条件之日的前一个交易日的平均交易价格。
４、如招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行。
５、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
（二）公司控股股东蒋建琪关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司控股股东蒋建琪出具了《关于香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，具体内容如下：
“一、公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、如公司首发上市的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
三、如公司首发上市的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行全部新股，在公司召开董事会、股东大会对公司回购股份作出决议时，本人将投赞成票。具体程序按中国证监会和证券交易所的规定办理。若公司首次公开发行股票时本人进行了老股转让，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在上述事项认定后七个交易日内制订股份购回方案并予以公告，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式依法购回公司首次公开发行股票时本人发售的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。
四、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任；如本人持有公司股份或领取薪酬的，则公司有权暂时扣留应付本人的现金分红或薪酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。”
（三）公司其他董监高关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司除控股股东蒋建琪外其他董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，具体内容如下：
“一、公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、如公司首发上市的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
三、如公司首发上市的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将督促公司依法回购首次公开发行全部新股，在公司召开董事会、股东大会对公司回购股份作出决议时，将投赞成票。具体程序按中国证监会和证券交易所的规定办理。
四、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任；如本人持有公司股份或领取薪酬的，则公司有权暂时扣留应付本人的现金分红或薪酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。”
十一、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况
财务报告审计截止日（２０１７年９月３０日）至本招股意向书签署日，公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司生产销售情况正常；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
发行人编制了２０１７年度盈利预测报告，并经立信会计师出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字［２０１７］第ＺＦ１０９０５号）。根据盈利预测审核报告，公司２０１７年１０－１２月收入预测数为１２１，１１１．０６万元，归属于母公司股东的净利润为１７，３７０．００万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为１７，２８７．６５万元。２０１７年度公司收入预测数为２５５，１４４．５３万元，较上年同期增长６．７７％；２０１７年度公司归属于母公司股东的净利润预测数为２５，５５３．３４万元，较上年同期下降３．９７％，２０１７年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为２３，０２９．４８万元，较上年同期下降６．６６％。２０１７年１－１２月公司预测经营情况将保持稳定，营业收入、净利润、扣除非经常性损益后净利润等业绩指标较２０１６年同期不存在业绩大幅下滑的情形。
第一章 释义
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、常用词语释义
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二、专业术语释义
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第二章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
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二、本次发行的有关机构
（一）发行人：香飘飘食品股份有限公司
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（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
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（三）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所
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（四）发行人会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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（五）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
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（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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（七）申请上市证券交易所：上海证券交易所
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（八）保荐机构（主承销商）收款银行：招商银行深纺大厦支行
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截至本招股意向书签署日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
本次发行上市的重要日期如下表：
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第三章 发行人基本情况
一、发行人基本信息
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二、发行人改制设立情况
（一）发行人设立方式
发行人系于２０１３年６月１８日由香飘飘有限整体变更设立的股份有限公司。
２０１３年１月１８日，香飘飘有限股东会作出决议，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，以２０１３年１月３１日作为整体变更为股份有限公司的审计和评估基准日，聘请立信会计师及北京中企华资产评估有限责任公司对公司净资产分别进行审计和评估，并委托立信会计师办理公司整体变更为股份有限公司的验资事项。
２０１３年５月２３日，香飘飘有限股东会作出决议，同意将经审计的香飘飘有限净资产中的１５８００万元折合股份公司的实收资本，剩余净资产作为股份公司的资本公积。同日，全体股东签署了《香飘飘食品股份有限公司之发起人协议书》，决定将香飘飘有限变更为股份有限公司，同意以香飘飘有限截至２０１３年１月３１日止经审计的净资产人民币３０１，３９６，６１２．３４元，按１：０．５２４２２６的比例折合股份总额１５８，０００，０００股，每股１元，共计股本人民币壹亿伍仟捌佰万元，大于股本部分１４３，３９６，６１２．３４元计入资本公积。香飘飘有限之全体股东即为发行人之全体发起人。该协议还对变更为股份有限公司的程序、各股东的权利与义务等事项作出明确约定。
２０１３年６月１８日，发行人在湖州市工商行政管理局办理完成了登记注册手续，取得注册号为３３０５０００００００１７６７的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
公司的发起人及其在公司设立时持股情况如下：
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（三）在改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
股份公司的主要发起人为蒋建琪、陆家华、蒋建斌、宁波志同道合。
在整体变更为股份公司前，蒋建琪拥有的主要资产为香飘飘有限６３．５９５２％的股权和宁波志同道合５８．１２％的财产份额；陆家华拥有的主要资产为持有香飘飘有限１０％的股权、持有嘉辉置业８５％的股权以及宁波志同道合１％的财产份额；蒋建斌拥有的主要资产为持有香飘飘有限１４．０４４９％的股权；宁波志同道合的主要资产为其持有香飘飘有限９．７１２７％的股权。宁波志同道合的主营业务为投资管理、实业投资与投资咨询。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人由香飘飘有限整体变更设立，承继了香飘飘有限的全部资产和业务，主要从事奶茶产品的研发、生产和销售。
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司整体变更设立股份公司后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。
（六）改制前后发行人的业务流程以及之间的联系
公司由香飘飘有限整体变更设立，改制前后公司的业务流程没有发生重大变化。关于公司业务流程的具体内容详见本招股书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”
（七）发行人成立以来，生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人自成立以来，在生产经营方面独立运作，除股权关系以及本招股意向书已经披露的关联关系和关联交易以外，在生产经营方面与主要发起人不存在其他的关联关系。
报告期内关联交易具体内容请参见本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易”之“三、报告期内的关联交易”的相关内容。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系由香飘飘有限整体变更设立而成，承继了香飘飘有限的全部资产和负债。截至本招股意向书签署日，资产产权变更手续已经全部办理完毕。
三、发行人股本情况
本次拟向社会公众发行不低于４，００１万股人民币普通股，本次发行前后公司股本结构情况如下：
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四、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）主要业务及其产品
公司主营业务为奶茶产品的研发、生产和销售。公司拥有浙江省湖州、四川省成都以及天津三大生产基地，杯装奶茶市场份额居行业前列。公司致力于推动奶茶成为主流饮品，提高奶茶产品品质，公司经过多年发展，成功塑造了为广大消费者所熟知的“香飘飘”品牌，目前杯装奶茶市场占有率第一。２０１２年“香飘飘”获得国家工商行政管理总局颁发的“中国驰名商标”。
公司主要产品为“香飘飘”品牌杯装奶茶和液体奶茶。根据产品分类不同，可分为椰果系列奶茶、美味系列奶茶、液体奶茶以及其他产品。椰果系列奶茶包括原味、香芋、麦香、草莓、巧克力、咖啡６种口味；美味系列奶茶包括红豆、蓝莓、芒果布丁、芝士燕麦、雪糯椰浆、焦糖仙草６种口味；液体奶茶包括“ＭＥＣＯ”牛乳茶和“兰芳园”丝袜奶茶；其他产品主要包括桂圆红枣奶茶、蒙古奶茶、原汁奶茶等。根据包装形式不同，公司产品又可分为单杯装、三连杯、家庭分享装、组合装和礼盒装等类型。
自设立以来，公司主营业务均为奶茶产品的研发、生产和销售，主营业务及主要产品未发生重大变化。
（二）行业基本情况及本公司行业地位
近年来国民经济持续稳定增长、居民消费水平的提升及消费结构的升级，推动国内饮料工业快速增长。饮料制造业主营业务收入从２００６年的３，９２４．７５亿元增长到２０１６年的１８，４１４．８０亿元，复合增长率达到１６．７２％。目前国内奶茶市场主要产品形态有液态瓶装奶茶、杯装奶茶、盒袋装奶茶以及通过门店形式直接现场制作并向消费者出售的现调奶茶。
其他品牌主要包括优乐美及香约等。公司自２００５年设立以来，通过加强新产品开发、建设全面的市场营销体系、增强产品质量控制，长期研究奶茶市场技术发展趋势及时尚消费潮流，实现多年产销量国内领先。
香飘飘奶茶深耕饮料细分行业多年，目前拥有椰果系列奶茶和美味系列两大类共十多种口味杯装奶茶。公司通过“香飘飘”品牌的建设来拓展市场；其次，公司注重对奶茶产品口味、工艺和品质的研发，提升产品竞争力，探索奶茶行业发展方向；另外，公司是奶茶行业相关技术标准的制定者，对行业发展发挥着重要作用。在杯装奶茶细分行业，公司市场占有率长期保持第一的位置，其中２０１６年，香飘飘市场份额达５９．５０％，香飘飘对其他产品形成了品牌、渠道、口味、品质等的一定优势。
根据ＡＣ尼尔森数据，香飘飘２０１４年到２０１６年在杯装奶茶市场的占有率分别达到５７．００％、５６．４０％以及５９．５０％，位居杯装奶茶细分市场第一的位置，
五、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
公司主营业务为奶茶产品的研发、生产和销售，致力于向公众提供安全美味，方便快捷的奶茶类休闲饮品。
发行人控股股东为蒋建琪，发行人实际控制人为蒋建琪、陆家华夫妇，截至本招股书签署之日与本公司不存在同业竞争。
截至本招股意向书签署之日，除控股本公司外，蒋建琪还持有宁波志同道合７０．３９５９％财产份额，陆家华还持有嘉辉置业８５％的股权及宁波志同道合１％财产份额，同时是宁波志同道合的普通合伙人。嘉辉置业主营业务为房地产经营开发，宁波志同道合主营业务为投资管理、实业投资、投资咨询，均与本公司不存在同业竞争。
（二）关联交易
报告期内，公司及其子公司与关联方之间未发生经常性关联交易。
１、关联方担保
单位：元
■
上述关联方为公司的担保均为无偿担保。
报告期内本公司与其他关联方的偶发性关联交易如下：
单位：万元
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除上述关联交易外，公司不存在其他偶发性关联交易事项。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事会成员
根据公司章程，公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。截止招股意向书签署之日，公司董事会由９名成员组成，其中独立董事３名，基本情况如下：
蒋建琪，１９６４年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任职于上海铁路局，１９９９年１２月创立老顽童食品，１９９９年１２月至２００８年１２月任老顽童食品执行董事、经理；２００７年３月创立永辉食品，２００７年３月至２００９年６月任永辉食品董事长；２００５年８月创立香飘飘有限，２００５年８月至２０１３年１月任执行董事兼经理，２０１３年２月至２０１３年６月任香飘飘有限董事长兼总经理。２０１３年６月至今任香飘飘食品董事长兼总经理，政协第七届湖州市委员会委员。
蒋建斌，１９６７年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。１９９９年１２月至２００５年８月任老顽童食品副经理；２００７年３月至２００９年６月任永辉食品总经理；２００５年８月至２０１３年１月任香飘飘有限副经理，２０１３年２月至２０１３年６月任香飘飘有限董事、副董事长。２０１３年６月至今任香飘飘食品副董事长。
陆家华，１９６３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任职于湖州南浔供销社，２０００年１２月至２０１０年５月任职于浙江华圣医药有限公司；２００９年３月至２０１１年１月任蜜谷甜品执行董事、经理；２０１０年１０月至２０１１年１１月任老顽童食品执行董事、经理；２０１０年１２月至今任嘉辉置业监事；２０１３年２月至２０１３年６月任香飘飘有限董事。２０１３年６月至今任香飘飘食品董事。
蔡建峰，１９６３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任职于湖州双林供销社，１９９９年１２月至２００８年１２月任老顽童食品副经理，２００７年３月至２０１２年１２月任永辉食品监事。２００５年８月至２０１３年１月任香飘飘有限副经理，２０１３年２月至２０１３年６月任香飘飘有限董事、副总经理。２０１３年６月至今任香飘飘食品董事、副总经理。
勾振海，１９６６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任职于国美电器有限公司、英特药业股份有限公司、农夫山泉股份有限公司；２００７年３月至２０１２年７月任顾家家居股份有限公司财务总监；２０１２年７月至２０１３年１月任香飘飘有限副经理兼财务负责人，２０１３年２月至２０１３年６月任香飘飘有限董事、副总经理、财务负责人。２０１３年６月至今任香飘飘食品董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
沈士杰，１９５３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理工程师。曾任湖州震远同食品厂厂长，全面负责生产经营；２００１年至２００５年任湖州五丰冷食有限公司常务副总经理，分管企业生产和技术；２００６年６月至２０１３年１月任香飘飘有限副经理，任职期间组建了香飘飘有限的技术中心；２０１３年２月至２０１３年６月任香飘飘有限董事、副总经理。２０１３年６月至今任香飘飘食品董事、副总经理，全面负责公司技术和研发工作。
段继东，１９６５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任萌蒂（中国）制药有限公司市场销售总监、山东齐鲁制药集团副总经理、贵州神奇制药有限公司常务副总经理、昆明制药集团股份有限公司总裁、昆明制药集团股份有限公司董事、重庆华立控股股份有限公司董事、武汉健民药业集团股份有限公司董事、北京世贸天阶生物科技股份有限公司董事、浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事。现任上海自融投资管理有限公司执行董事、仁和药业股份有限公司独立董事、金活医药集团有限公司（０１１１０．ＨＫ）独立董事、北京时代方略企业管理咨询有限公司董事长、山东鲁抗医药股份有限公司独立董事、舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事、山东金城医药集团股份有限公司董事、香飘飘食品独立董事。
徐强国，１９６４年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士。曾任天津商业大学讲师、副教授、教授、商学院财务管理系主任；２０１０年６月至今担任浙江工商大学财务与会计学院教授。现任浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事、浙江仙通橡塑股份有限公司独立董事、国盛金融控股集团股份有限公司独立董事、乐歌人体工学科技股份有限公司独立董事、香飘飘食品独立董事。
王潭海，１９７０年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。１９９４年７月至１９９７年１１月任浙江省杭州市拱墅区人民法院经济审判庭书记员，１９９７年至今任职于浙江工商大学法学院，２００８年５月至２０１６年１２月任浙江泽厚律师事务所高级合伙人，２０１７年１月至今任浙江金道律师事务所合伙人，现任香飘飘食品独立董事。
（二）监事会成员
根据公司章程，公司监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。截止招股意向书签署之日，公司监事会由３名成员组成，基本情况如下：
徐震海，１９６９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任职于湖州中药厂，２００５年１月至２００７年７月任浙江大东吴药业有限公司生产部长，２００７年８月至今任香飘飘有限车间主任、香飘飘食品湖州工厂厂长。２０１３年２月至２０１３年６月任香飘飘有限监事、监事会主席。２０１３年６月至今任香飘飘食品监事会主席。
俞琦密，１９７８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于昆山统一企业食品有限公司、杭州旺旺食品有限公司，广东嘉禾食品有限公司，２００６年３月至２００８年３月任香飘飘有限大区经理，２００８年４月起先后任香飘飘有限销售中心大区销售副总监、总监，２０１３年２月至２０１３年６月任香飘飘有限监事。２０１３年６月至今任香飘飘食品监事、销售总监。
王秋月，１９８２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。２００４年６月至２００７年３月任湖州吴兴航天大酒店人事主管，２００７年３起先后任香飘飘有限营销中心人资科科长、人资行政中心副经理。２０１３年２月至２０１３年６月任香飘飘有限监事。２０１３年６月至今任香飘飘食品监事。
（三）高级管理人员
本公司高级管理人员情况如下：
蒋建琪、蔡建峰、勾振海、沈士杰简历参见本节六、（一）董事会成员”。其他高级管理人员简历如下：
陈强，１９６９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于重庆罐头食品厂、杭州顶益食品有限公司，２００５年任今麦郎（嘉兴）食品有限公司经理，２００９年１２月至２０１３年１月任香飘飘有限副经理，２０１３年２月至２０１３年６月香飘飘有限副总经理。２０１３年６月至今任香飘飘食品副总经理。
（四）核心技术人员
公司核心技术人员为蒋建琪及沈士杰，其简历见本节“六、（一）“董事会成员”。
七、发行人财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
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（二）合并资产负债表（续）
单位：元
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（三）合并利润表
单位：元
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（下转16版）
（上接14版）
