中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第十一次董事会会议决议公告

股票简称：中远海能 股票代码：600026 公告编号：临2017-058

中远海运能源运输股份有限公司

二〇一七年第十一次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，连同附属公司简称“本集团”）二〇一七年第十一次董事会会议通知和材料于2017年11月8日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2017年11月13日以通讯表决方式召开。由于会议审议议案涉及关联交易，关联董事对本次董事会会议议案回避表决，应参与表决董事七名，实际参与表决董事七名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《关于中海集团财务有限责任公司、中远财务有限责任公司进行吸收合并的议案》

经审议，董事会同意本公司联营公司中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并本公司全资子公司大连中远海运油品运输有限公司（以下简称“大连油运”）之参股公司中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”），同时，中国海运（集团）总公司和中国远洋运输（集团）总公司将其分别直接持有的合并后财务公司股权同步无偿划转至中国远洋海运集团有限公司（上述交易以下简称“本次合并”）。

董事会同意中海财务与中远财务分别在双方完成内部股东会决策程序后，就本次合并签署合并协议等必要法律文件。

本次合并完成后，本公司由持有中海财务25%股权将转化为持有吸收合并后的财务公司8.99%股权，大连油运由持有中远财务3%股权将转化为持有吸收合并后的财务公司1.92%股权，因此，本集团将合计持有吸收合并后的财务公司10.91%股权。

本议案涉及关联交易，关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避表决。

表决情况： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二、审议并通过《关于签署合并后财务公司股东协议的议案》

经审议，董事会同意本公司及大连油运与吸收合并后的财务公司其他股东共同签署《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》。协议内容请参见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运能源运输股份有限公司关于中海集团财务有限责任公司吸收合并的关联交易公告》（公告编号：临2017-060）。

本议案涉及关联交易，关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避表决。

表决情况： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

中远海运能源运输股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十三日

股票简称：中远海能 股票代码：600026 公告编号：临2017-059

中远海运能源运输股份有限公司

二〇一七年第六次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，连同附属公司简称“本集团”）二〇一七年第六次监事会会议通知和材料于2017年11月8日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2017年11月13日以通讯表决方式召开。由于会议审议议案涉及关联交易，关联监事对本次监事会会议议案回避表决，应参与表决监事二名，实际参与表决监事二名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。与会监事审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《关于中海集团财务有限责任公司、中远财务有限责任公司进行吸收合并的议案》

经审议，监事会同意中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）与中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）进行吸收合并的方案。本次合并完成后，本公司由持有中海财务25%股权将转化为持有吸收合并后的财务公司8.99%股权，本公司全资子公司大连中远海运油品运输有限公司（以下简称“大连油运”）由持有中远财务3%股权将转化为持有吸收合并后的财务公司1.92%股权，因此，本集团将合计持有吸收合并后的财务公司10.91%股权。

本议案涉及关联交易，关联监事翁羿先生、陈纪鸿先生对本项议案回避表决。

表决情况：2票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二、审议并通过《关于签署合并后财务公司股东协议的议案》

经审议，监事会同意本公司及大连油运与吸收合并后的财务公司其他股东共同签署《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》。

本议案涉及关联交易，关联监事翁羿先生、陈纪鸿先生对本项议案回避表决。

表决情况：2票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

中远海运能源运输股份有限公司

监事会

二〇一七年十一月十三日

股票简称：中远海能 股票代码：600026 公告编号：临2017-060

中远海运能源运输股份有限公司

关于中海集团财务有限责任公司吸收合并

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）。上述吸收合并完成后，中海财务作为吸并方继续存续，本集团持有吸收合并后财务公司的股权比例变为10.91%。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易尚需取得银监主管部门的批准，本次交易所涉无偿划转尚需取得国资监管部门的批准。

●2017年1月20日，本公司与中国海运（集团）总公司、中远海运发展股份有限公司共同向中海集团财务有限责任公司进行同比例增资，本公司向中海集团财务有限责任公司增资人民币1.5亿元。除前述交易及公司已批准并披露的日常关联交易外，本公司过去12个月内无其他与同一关联人进行的交易，亦不存在与其他关联人进行的吸收合并或购买或者出售资产类别的关联交易。

一、关联交易概述

2017年11月13日，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，连同附属公司简称“本集团”）召开二〇一七年第十一次董事会会议，会议审议通过了《关于中海集团财务有限责任公司、中远财务有限责任公司进行吸收合并的议案》。根据上述议案，中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）和中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）将按照集团同一控制下企业合并方式实施重组整合（以下简称“本次合并”）。

吸并方中海财务系本公司的联营公司（本公司现持有中海财务25%股权），本次合并完成后，中海财务将作为合并后财务公司（以下简称“新财务公司”）的存续主体，其资产、负债、业务以及人员均不作调整；被吸并方中远财务系本公司全资子公司大连中远海运油品运输有限公司（以下简称“大连油运”）的参股公司（大连油运现持有中远财务3%股权），本次合并完成后，中远财务不再作为法人主体独立存在，变更为新财务公司的分公司，其资产、负债、业务以及人员全部由新财务公司依法承继。

作为本次合并整体方案的一部分，在两家财务公司吸收合并的同时，中国海运（集团）总公司（以下简称“中海集团”）和中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）将其分别直接持有的财务公司股权同步无偿划转至中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）。中远海运集团将成为新财务公司的控股股东及集团母公司。就上述事项，本公司及大连油运于2017年11月13日与新财务公司其他股东共同签署了《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。

本次交易的先决条件为：（1）吸并双方届时签署的《吸收合并协议》已正式生效；（2）吸并双方股东会均已同意本次交易；（3）本次交易涉及的需要获得银行业监管行政许可的事项已经获得有权银行业监督主管部门的批准；（4）同步无偿划转取得有权国资监管机构的批准。

本次交易实施完成后，中远财务应将所有资产、负债、业务移交至新财务公司，办理必要的产权变更登记或重新签署必要的合同；与中远财务建立劳动关系的员工全部由新财务公司接纳并享有和承担劳动关系中的权利和义务；中海财务就本次交易办理相应的工商变更登记，中远财务变更为新财务公司的分公司。本集团将持有新财务公司10.91%股权。

本次交易不构成公司的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系

截至2017年6月30日，中海集团合计持有本公司38.56%股份，中远海运集团持有中海集团100%权益，因此中远海运集团为本公司的间接控股股东。因中海财务的股东及中远财务的股东均为中远海运集团控制的下属企业，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次合并构成公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

1、中国远洋海运集团有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

2、中远海运发展股份有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

3、中远海运集装箱运输有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

4、中远海运国际货运有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

5、中远海运特种运输股份有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

6、广州远洋运输有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

7、中远海运（厦门）有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

8、中国外轮理货有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

9、中远造船工业公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

10、中远船务工程集团有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

11、中国船舶燃料有限责任公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

12、中远散货运输有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

13、青岛远洋运输有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

14、中国外轮代理有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

三、关联交易标的的基本情况

（一）中海财务

1、中海财务的基本情况如下：

■

截至目前，中海财务不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能标的终止之情形。中海财务的股权不存在被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。

2、中海财务截至目前的股权结构如下表所示：

■

3、中海财务最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

上述财务数据已经“天职业字[2017]18008号”《中海集团财务有限责任公司审计报告》审计。

（二）中远财务

1、中远财务的基本情况如下：

■

截至目前，中远财务不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能标的终止之情形。中远财务的股权不存在被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。

2、中远财务截至目前的股权结构如下表所示：

■

3、中远财务最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

上述财务数据已经“天职业字[2017]18009号”《中远财务有限责任公司审计报告》审计。

四、关联交易的定价依据

本次交易完成后，各股东在新财务公司中的对应出资额和股比将以两家财务公司经集团备案确认的净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2017〕331号”《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中海集团财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，中海财务经评估确认的全部股权价值为169,457.60万元；根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2017〕332号”《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中远财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，中远财务经评估确认的全部股权价值为301,579.84万元；以上述评估结果为依据，本次交易后，各股东单位持有新财务公司的股权比例及对应出资额如下表所示：

■

因上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方已一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则各方持有新财务公司的股权比例将根据履行备案程序后确认的评估值进行调整。

本次交易的评估机构为中通诚资产评估有限公司。中通诚资产评估有限公司是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构，具备承接本次评估工作的能力。评估机构及其经办的评估师与本公司、其他交易方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有独立性。

五、关联交易协议的主要内容

《股东协议》的主要内容如下：

（一）合并方案与股权结构

1、各方确认并同意，本次合并采取同一控制下企业吸收合并方式，即由中海财务按照同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务。本次合并完成后：

（1）作为合并方的中海财务继续存续，合并后中海财务的公司类型、经营期限、经营范围保持不变，公司名称变更为“中远海运集团财务有限责任公司”（暂定，以中海财务注册地工商主管部门最终核准的名称为准），英文名称变更为“COSCO SHIPPING FINANCE COMPANY LIMITED”。

（2）作为被合并方的中远财务不再作为法人主体独立存在，变更为新财务公司的分公司，其资产、负债、业务以及人员全部由中海财务依法承继。

2、作为本次合并整体方案的一部分，并与本次合并其他步骤同时进行，中海集团将直接持有的财务公司股权无偿划转予中远海运集团，中远集团将直接持有的财务公司股权无偿划转予中远海运集团。本次合并及同步无偿划转完成后，中远海运集团、除中海集团以外的中海财务股东、除中远集团以外的中远财务股东均为本次合并后中海财务的股东，中远海运集团成为本次合并后中海财务的集团母公司、控股股东和实际控制人。

3、本次合并及同步无偿划转完成后，中海财务的注册资本为合并双方注册资本之和，共计28亿元（大写：贰拾捌亿元整，其中包括2,500万美元外币资本）。各方在合并后财务公司中的对应出资额和股比将以中海财务和中远财务经中远海运集团备案确认的净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。截至本协议签署日，依据《评估报告》，合并后的中海财务股权结构如下：

■

因《评估报告》尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方已一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则各方持有合并后财务公司的股权比例、对应注册资本金额将根据履行备案程序后确认的评估值进行调整。

（二）股东权利义务

1、公司依照出资证明书建立股东名册，记载于股东名册的股东可以据此行使股东权利，承担股东义务。

2、股东享有下列权利：

（1）依照出资份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东会，并行使表决权；对公司经营进行监督、提出建议或者质询；

（3）依照有关规定转让、赠与或者质押所持股权；

（4）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿；股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明正当目的；

（5）公司终止或者清算时，按出资份额参与剩余财产分配；

（6）按有关规定，要求公司回购所持股权；

（7）法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

3、股东负有下列义务：

（1）遵守法律法规和公司章程；

（2）依其所认购的股权和出资方式缴纳股金；

（3）除法律、法规、部门规章或公司章程规定的情形外，不得退股；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（5）法律法规、部门规章或公司章程规定的其他义务。

4、中国远洋海运集团有限公司作为公司的母公司承诺，在公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。

（三）违约责任

1、本协议签署后，任何一方违反其在本协议项下所负有的义务，或所作的陈述、保证和承诺是不真实的或有重大遗漏，该方即被视为违约。违约方应自守约方向其发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约行为。违约行为在上述三十（30）日内未被违约方所纠正的，守约方有权要求违约方赔偿其因违约方违约所遭受的一切损失，同时守约方有权终止本协议。

2、若任何一方在本次合并过程中因自身的重大过失、直接或间接故意，使另一方遭受任何经济损失，则该方应向受损方进行合理及全面的赔偿。

3、未经各方事先书面同意，任何一方不得转让或转移本协议项下的任何权利或义务。

（四）协议生效的条件

本协议于以下条件全部获得满足之日起生效：

（1）各方完成本协议的签署；

（2）各方已取得内部权力部门关于同意本次合并的许可；

（3）本次合并涉及的需要获得银行业监管行政许可的事项已经获得有权银行业监督主管部门的批准；

（4）同步无偿划转取得有权国资监管机构的批准。

（五）协议的变更、解除及终止

1、本协议的变更，应经各方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

2、出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知其他各方的方式单方解除本协议：

（1）因政府主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；

（2）银行业监督主管部门明确表示不同意本次合并方案；

（3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。

六、关联交易目的及对公司影响

根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）关于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的监管指导精神，经报请中国银监会原则性同意，中远海运集团拟对旗下两家财务公司以吸收合并方式实施重组整合。

本次交易前，中海财务及中远财务仅可分别向中海集团及中远集团成员单位提供相关金融服务。本次合并完成后，新财务公司将完全符合中国银监会和国务院国资委的监管要求，服务范围扩大为中远海运集团体系内所有符合条件的成员单位，资产规模将进一步扩大，也提高了其未来投资、融资及担保业务的能力，增强了新财务公司对成员单位的服务水平，新财务公司的资产质量和盈利能力将得到进一步改善。本次交易完成后，本公司由持有中海财务25%股权将转化为持有新财务公司8.99%股权，本公司全资子公司大连油运由持有中远财务3%股权将转化为持有新财务公司1.92%股权，因此，本集团将合计持有新财务公司10.91%股权。根据2017年6月30日时点中远财务和中海财务审计报告和评估报告，预计本次交易完成后，本集团将产生人民币30,075,000元投资收益。

七、关联交易审议程序

上述关联交易已经本公司二〇一七年第十一次董事会会议审议通过，本公司及大连油运于2017年11月13日与与新财务公司其他股东共同签署《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对该项议案回避表决，其余7名非关联董事皆投赞成票。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因本次合并所涉及的本公司持有的中海财务股权对应的评估价值及大连油运持有的中远财务股权对应的评估价值之和尚未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上，因此本次合并无需提交本公司股东大会审议。

本次交易所涉评估报告的评估结果尚需经中国远洋海运集团有限公司备案确认；本次交易尚需取得银行业监督管理部门的批准。

八、独立董事的独立意见

本公司事前就本次交易方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

本公司全体独立董事一致认为：中海财务与中远财务本次吸收合并的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；认可本次交易相关审计机构和资产评估机构出具的审计报告和资产评估报告，本次评估假设前提具有合理性，评估方法选择恰当、合理，符合本次评估的目的所需，与本次评估目的具有良好的相关性，资产评估价值公允、合理；本次交易符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的情形。

九、备查文件

1、董事会会议决议；

2、独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；

3、《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》；

4、《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中海集团财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》及《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中远财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》；

5、天职业字[2017]18008号《中海集团财务有限责任公司审计报告》及天职业字[2017]18009号《中远财务有限责任公司审计报告》。

特此公告。

中远海运能源运输股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十三日