神雾节能股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告

证券代码：000820 股票简称：神雾节能 公告编号：2017-088

神雾节能股份有限公司

关于重大资产重组的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”或“神雾节能”）控股股东神雾科技集团股份有限公司因筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，本公司股票（证券简称：神雾节能，证券代码：000820）已于2017年7月17日开市起停牌，详见公司发布的《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-044），并于2017年7月24日披露了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-046）。

经公司与各方论证，上述筹划重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年7月31日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，已于2017年8月1日披露了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-047），并于2017年8月8日及2017年8月14日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-049、2017-051）。2017年8月17日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-052），经公司申请，公司股票自2017年8月17日开市起继续停牌。并于2017年8月24日、2017年8月31日、2017年9月7日、2017年9月14日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-053、2017-061、2017-063、2017-064）。2017年9月14日公司召开了第八届董事会第四次临时会议审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌议案》，2017年9月16日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-066），经公司申请，公司股票自2017年9月18日开市起继续停牌。2017年9月23日公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-070）。2017年9月29日公司召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，2017年9月30日，公司披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-072）。2017年10月13日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-075）。

2017年10月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并于2017年10月17日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-078），经公司申请，公司股票于2017年10月17日开市起继续停牌。并于2017年10月23日、2017年10月31日、2017年11月7日分别公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-079、2017-085、2017-087）。

截止本公告披露之日，本次重大资产重组仍在商讨、论证过程中，尚存在不确定性。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构继续积极推进各项工作。

停牌期间，公司将根据上述重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

神雾节能股份有限公司董事会

2017年11月13日

证券代码：000820 证券简称：神雾节能 编号：2017-089

神雾节能股份有限公司第八届

董事会第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次临时会议于2017年11月10日以邮件形式发出会议通知，于2017年11月13日以通讯方式召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人，董事宋彬先生、吴智勇先生、雷华先生、邓福海先生、钱从喜先生、包玉梅女士、独立董事高永如先生、刘丹萍女士、杨运杰先生通过通讯方式进行了表决。

会议由董事长宋彬先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经审议表决通过了如下决议：

（一）审议通过《关于二级全资子公司拟对外投资的议案》

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于二级全资子公司拟对外投资的公告》（公告编号：2017-090）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》

公司将于2017年11月29日14：30在江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室召开神雾节能股份有限公司2017年第五次临时股东大会，审议相关事项。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《神雾节能股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第七次临时会议决议。

特此公告。

神雾节能股份有限公司董事会

2017年11月13日

证券代码：000820 股票简称：神雾节能 公告编号：2017-090

神雾节能股份有限公司关于二级

全资子公司拟对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、神雾节能股份有限公司（以下简称 “公司”）二级全资子公司内蒙古永道新材料科技有限公司（以下简称“永道新材料”）与内蒙古省巴林右旗人民政府签署《投资合作协议》（以下简称“本协议”）。公司拟在内蒙古省巴林右旗投资48亿元建设120万吨铬合金项目。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本协议尚需提交公司董事会及股东大会审议，通过后方可生效。

3、本项目投资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议对方的基本情况

本次协议对方为内蒙古省巴林右旗人民政府，与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、本投资项目实施主体

为保证项目的顺利、高效地实施，公司已投资注册具有独立法人资格的子公司内蒙古永道新材料科技有限公司作为该项目的实施主体，推进项目相关事宜。公司将根据该项目的实际进展情况及时履行信息披露义务。

四、协议的主要内容

甲方：内蒙古省巴林右旗人民政府（以下简称“甲方”）

乙方：内蒙古永道新材料科技有限公司（以下简称“乙方”）

（一）投资项目概况

项目名称：内蒙古大板年产120万吨铬合金项目。

项目地点：内蒙古省巴林右旗 。

项目用地规模：约1500亩工业建设用地（具体面积以国土部门实测为准）。

项目总投资：约48亿元。

协议生效条件：本协议需提交公司董事会、股东大会审议通过，并经授权代表签字盖章后生效。

（二）合作方式

甲方为项目前期建设各项工作提供全面配合协调与疏通，并积极协助乙方落实项目融资工作；乙方负责项目具体建设工作。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、此次对外投资符合公司发展战略，有利于提升公司品牌形象和行业地位， 增强行业竞争能力，加速推动公司业务发展。

2、本协议属于投资合作协议，协议约定内容的实施和实施过程中均存在变动的可能性。公司将根据项目进度分期逐步投入，项目资金将通过自有、自筹等多种方式解决，若公司资金不能及时到位，项目投资进度将受到影响。

3、本协议的实施，不会影响公司业务独立性，公司的主要业务不会因履行本协议而对协议当事人形成依赖。

4、本协议尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性。

5、公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事宜的进展情况及时履行相关决策程序和信息披露义务。

六、备查文件

《内蒙古大板年产120万吨铬合金项目投资合作协议》

特此公告。

神雾节能股份有限公司董事会

2017年11月13日

证券代码：000820 证券简称：神雾节能 公告编号：2017-091

神雾节能股份有限公司

关于召开2017年第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第五次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2017年11月29日（星期三）14:30

网络投票时间为：2017年11月28日—2017年11月29日

其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月29日9:30至11:30，13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月 28日15:00至2017年11月29日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议股权登记日：2017年11月24日。

7、出席对象：

（1）截止2017年11月24日（股权登记日、星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室。

二、会议审议事项

1、议案名称

（1）审议《关于二级全资子公司拟对外投资的议案》 ；

2、披露情况

议案（1）已由公司第八届董事会第七次临时会议审议通过，审议事项合法、完备。内容详情见公司2017年11月13日刊登于《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

■

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

2、登记时间：2017年11月27日上午9:00时至12:00，下午14:00至17:00。

3、登记地点：江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22楼公司证券部。

4、登记办法：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书见附件2）和股东账户卡到公司登记。

5、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体流程详见附件1。

六、其他事项

联系人：王阳

联系电话：025-83223688-8355

电子邮件：stocks@sw-es.cn

传真：025－83681099（传真请注明：股东大会登记）

邮政编码：210000

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第七次临时会议决议；

神雾节能股份有限公司董事会

2017年11月13日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为360820，投票简称为节能投票。

2. 填报表决意见：

本次会议议案为非积累投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年11月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表 （本人/单位）出席神雾节能股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

受托人对以下议案按照本人于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：

■

注：

1.请委托人在上表每一个议案后空格中“同意”、“反对”或“弃权”选项下打“√”进行选择；

2.请委托人在“对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决”处进行选择，若委托人未进行选择，则视为受托人享有表决权，并且在会议中的表决符合委托人的要求或授权。

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。