中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告

证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2017-075

中远海运发展股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第五届董事会第三十五次会议的通知和材料于2017年11月8日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年11月13日以书面通讯表决方式召开。参加会议的董事10名。有效表决票为10票。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于控股子公司中海集团财务有限责任公司进行吸收合并的议案》

经审议，董事会同意公司控股子公司中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务有限责任公司，同时，中国海运（集团）总公司和中国远洋运输（集团）总公司将其分别直接持有的合并后财务公司股权同步无偿划转至中国远洋海运集团有限公司（上述交易以下简称“本次合并”）。

董事会同意中海财务依据上述方案，在完成内部股东会决策程序后，就本次合并签署合并协议等必要法律文件。

本次合并完成后，公司由持有中海财务65%股权将转化为持有吸收合并后财务公司23.38%股权，并在会计核算中对新财务公司采取权益法核算。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本次合并构成公司的关联交易，且需提交公司股东大会审议通过。有关本次合并的具体情况，请参见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于中海集团财务有限责任公司吸收合并的关联交易公告》（公告编号：临2017-076）

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东表决通过。

（二）审议通过《关于签署合并后财务公司股东协议的议案》

经审议，董事会同意公司与吸收合并后的财务公司其他股东共同签署《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》。协议内容请参见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于中海集团财务有限责任公司吸收合并的关联交易公告》（公告编号：临2017-076）

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东表决通过。

（三）审议通过《关于推选公司独立董事的议案》

公司控股股东中国海运（集团）总公司提名陆建忠先生担任公司独立非执行董事。

董事会同意推举陆建忠先生为公司独立非执行董事候选人，任期与本届董事会相同，陆建忠先生的董事薪酬，将按照公司董事、监事2017年度薪酬方案执行。

公司独立董事认为：公司董事任免、提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。被提名人任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

上述独立董事候选人履历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请见本公告附件。

表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

独立董事候选人简历附后。

（四）审议通过《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》

经审议，董事会同意公司召开2017年第四次临时股东大会。关于本次股东大会的具体安排，请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-077）。

表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

三、报备文件

第五届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2017年11月13日

附：独立董事候选人简历

陆先生于1954年出生,1983年1月毕业于上海财经大学会计学系,获经济学学士学位，并于同年起开始从事财务工作。1986年9月至1997年8月任上海海事大学财会系讲师,副教授。1997年9月至2012年6月为普华永道中天会计师事务所注册会计师,审计部合伙人。2012年7月至2016年9月，分别担任上海德安会计师事务所合伙人、大信会计师事务所市场总监、中兴华会计师事务所合伙人；2016年10月至今任大华会计师事务所注册会计师，同时兼任杭州海康威视数字技术股份有限公司度独立董事、常熟风范电力设备股份有限公司独立董事、上海鸣志电器股份有限公司独立董事、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事,上海交通大学安泰经济与管理学院MPAcc/Maud企业导师，国务院发展研究中心资产证券化课题组外聘专家，中国九三学社社员。

证券简称：中远海发证券代码：601866 公告编号：临2017-076

中远海运发展股份有限公司

关于中海集团财务有限责任公司吸收合并

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海发”）控股子公司中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）。上述吸收合并完成后，中海财务作为吸并方继续存续，公司持有吸收合并后财务公司的股权比例变为23.38%。

●本次交易构成关联交易；

●本次交易不构成重大资产重组；

●本次交易尚需提交股东大会审议通过；

●本次交易尚需取得银监主管部门的批准，本次交易所涉无偿划转尚需取得国资监管部门的批准。

一、关联交易概述

2017年11月13日，公司召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于控股子公司中海集团财务有限责任公司进行吸收合并的议案》。根据上述议案，中海财务拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务，吸并方中海财务作为合并后财务公司（以下简称“新财务公司”）的存续主体，其资产、负债、业务以及人员均不作调整；被吸并方中远财务不再作为法人主体独立存在，变更为新财务公司的分公司，其资产、负债、业务以及人员全部由新财务公司依法承继。作为交易整体方案的一部分，在两家财务公司吸收合并的同时，中国海运（集团）总公司（以下简称“中海集团”）和中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）将其分别直接持有的新财务公司股权同步无偿划转至中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）。中远海运集团将成为新财务公司的控股股东及集团母公司。（以下简称“本次交易”）。就上述事项，公司于同日与新财务公司其他股东共同签署了《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。

本次交易的先决条件为：（1）吸并双方届时签署的《吸收合并协议》已正式生效；（2）吸并双方股东会均已同意本次交易；（3）本次交易涉及的需要获得银行业监管行政许可的事项已经获得有权银行业监督主管部门的批准；（4）同步无偿划转取得有权国资监管机构的批准。

本次交易实施完成后，中远财务应将所有资产、负债、业务移交至新财务公司，办理必要的产权变更登记或重新签署必要的合同；与中远财务建立劳动关系的员工全部由新财务公司接纳并享有和承担劳动关系中的权利和义务；中海财务就本次交易办理相应的工商变更登记，中远财务变更为新财务公司的分公司。公司将持有新财务公司23.38%股权。

本次交易前，公司持有中海财务65%股权，为中海财务的控股股东，中海财务的其他股东为公司直接控股股东中海集团及中海集团控股的中远海运能源股份有限公司；中远财务的各股东均为中远海运集团控制的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。本次交易不构成公司的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系

截至2017年6月30日，中海集团直接持有中远海发A股股份4,410,624,386股，通过集合计划持有中远海发A股股份47,570,789股，并间接持有中远海发H股股份100,944,000股，合计占中远海发总股本比例为39.02%，为公司直接控股股东。中远海运集团持有中海集团100%股权，为公司间接控股股东。除中远海发外，中海财务的其他股东为公司直接控股股东中海集团及中海集团控股的中远海运能源股份有限公司；中远财务的各股东均为中远海运集团控制的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

1、中国远洋海运集团有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

2、中远海运能源运输股份有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

3、大连中远海运油品运输有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

4、中远海运集装箱运输有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

5、中远海运国际货运有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

6、中远海运特种运输股份有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

7、广州远洋运输有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

8、中远海运（厦门）有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

9、中国外轮理货有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

10、中远造船工业公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

11、中远船务工程集团有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

12、中国船舶燃料有限责任公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

13、中远散货运输有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

14、青岛远洋运输有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

15、中国外轮代理有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

三、关联交易标的

本次交易的标的中海财务及中远财务。

（一）中海财务

1、中海财务的基本情况如下：

■

截至目前，中海财务不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能标的终止之情形。中海财务的股权不存在被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。

2、中海财务截至目前的股权结构如下表所示：

■

3、中海财务最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

上述财务数据已经天职业字[2017]18008号《中海集团财务有限责任公司审计报告》审计。

（二）中远财务

1、中远财务的基本情况如下：

■

截至目前，中远财务不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能标的终止之情形。中远财务的股权不存在被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。

2、中远财务截至目前的股权结构如下表所示：

■

3、中远财务最近一年主要财务指标

单位：人民币元

■

上述财务数据已经天职业字[2017]18009号《中远财务有限责任公司审计报告》审计。

（三）本次交易将导致中远海发合并报表范围变更。中远海发不存在为中海财务提供担保的情况。中海财务作为集团财务公司，其业务范围即为向包括中远海发在内的集团成员单位提供存、贷款等金融服务，在本次交易完成后，新财务公司仍将继续为中远海发提供相关金融服务，因此不存在中海财务对中远海发非经营性资金占用的情况。

四、关联交易定价依据

本次交易完成后，各股东在新财务公司中的对应出资额和股比将以两家财务公司经集团备案确认的净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2017〕331号”《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中海集团财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，中海财务经评估确认的全部股权价值为169,457.60万元；根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2017〕332号”《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中远财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，中远财务经评估确认的全部股权价值为301,579.84万元；以上述评估结果为依据，本次交易后，各股东单位持有新财务公司的股权比例及对应出资额如下表所示：

■

因上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方已一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则各方持有新财务公司的股权比例将根据履行备案程序后确认的评估值进行调整。

本次交易的评估机构为中通诚资产评估有限公司。中通诚资产评估有限公司是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构，具备承接本次评估工作的能力。评估机构及其经办的评估师与公司、其他交易方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有独立性。

五、关联交易协议的主要内容

《股东协议》的主要内容如下：

（一）合并方案与股权结构

1、各方确认并同意，本次合并采取同一控制下企业吸收合并方式，即由中海财务按照同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务。本次合并完成后：

（1）作为合并方的中海财务继续存续，合并后中海财务的公司类型、经营期限、经营范围保持不变，公司名称变更为“中远海运集团财务有限责任公司”（暂定，以中海财务注册地工商主管部门最终核准的名称为准），英文名称变更为“COSCO SHIPPING FINANCE COMPANY LIMITED”。

（2）作为被合并方的中远财务不再作为法人主体独立存在，变更为新财务公司的分公司，其资产、负债、业务以及人员全部由中海财务依法承继。

2、作为本次合并整体方案的一部分，并与本次合并其他步骤同时进行，中海集团及中远集团将其分别直接持有的新财务公司股权无偿划转予中远海运集团。本次合并及同步无偿划转完成后，中远海运集团、除中海集团以外的中海财务股东、除中远集团以外的中远财务股东均为本次合并后中海财务的股东，中远海运集团成为本次合并后中海财务的集团母公司、控股股东和实际控制人。

3、本次合并及同步无偿划转完成后，中海财务的注册资本为合并双方注册资本之和，共计28亿元（大写：贰拾捌亿元整，其中包括2,500万美元外币资本）。各方在合并后财务公司中的对应出资额和股比将以中海财务和中远财务经集团备案确认的净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。截至本协议签署日，依据《评估报告》，合并后的中海财务股权结构如下：

■

因《评估报告》尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方已一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则各方持有合并后财务公司的股权比例、对应注册资本金额将根据履行备案程序后确认的评估值进行调整。

（二）股东权利义务

1、公司依照出资证明书建立股东名册，记载于股东名册的股东可以据此行使股东权利，承担股东义务。

2、股东享有下列权利：

（1）依照出资份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东会，并行使表决权；对公司经营进行监督、提出建议或者质询；

（3）依照有关规定转让、赠与或者质押所持股权；

（4）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿；股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明正当目的；

（5）公司终止或者清算时，按出资份额参与剩余财产分配；

（6）按有关规定，要求公司回购所持股权；

（7）法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

3、股东负有下列义务：

（1）遵守法律法规和公司章程；

（2）依其所认购的股权和出资方式缴纳股金；

（3）除法律、法规、部门规章或公司章程规定的情形外，不得退股；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（5）法律法规、部门规章或公司章程规定的其他义务。

4、中国远洋海运集团有限公司作为公司的母公司承诺，在公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。

（三）违约责任

1、本协议签署后，任何一方违反其在本协议项下所负有的义务，或所作的陈述、保证和承诺是不真实的或有重大遗漏，该方即被视为违约。违约方应自守约方向其发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约行为。违约行为在上述三十（30）日内未被违约方所纠正的，守约方有权要求违约方赔偿其因违约方违约所遭受的一切损失，同时守约方有权终止本协议。

2、若任何一方在本次合并过程中因自身的重大过失、直接或间接故意，使另一方遭受任何经济损失，则该方应向受损方进行合理及全面的赔偿。

3、未经各方事先书面同意，任何一方不得转让或转移本协议项下的任何权利或义务。

（四）协议生效的条件

本协议于以下条件全部获得满足之日起生效：

（1）各方完成本协议的签署；

（2）各方内部权力部门已同意本次合并；

（3）本次合并涉及的需要获得银行业监管行政许可的事项已经获得有权银行业监督主管部门的批准；

（4）同步无偿划转取得有权国资监管机构的批准。

（五）协议的变更、解除及终止

1、本协议的变更，应经各方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

2、出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知其他各方的方式单方解除本协议：

（1）因政府主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；

（2）银行业监督主管部门明确表示不同意本次合并方案；

（3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。

六、关联交易目的及对公司影响

中海财务自成立以来资产规模稳步扩大，资产质量逐步提高，资产结构不断优化，盈利能力稳定良好。公司自2009年参与投资设立中海财务以来，获得了良好的投资收益。

根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）关于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的监管指导精神，经报请中国银监会原则性同意，中远海运集团拟对旗下两家财务公司以吸收合并方式实施重组整合。

本次交易前，中海财务及中远财务仅可分别向中海集团及中远集团成员单位提供相关金融服务。本次交易完成后，新财务公司将完全符合中国银监会和国务院国资委的监管要求，服务范围扩大为中远海运集团体系内所有符合条件的成员单位，资产规模将进一步扩大，也提高了其未来投资、融资及担保业务的能力，增强了新财务公司对成员单位的服务水平，新财务公司的资产质量和盈利能力将得到进一步改善。

本次交易完成后，公司由持有中海财务65%股权将转化为持有新财务公司23.38%股权，并在会计核算中对新财务公司采取权益法核算。因本次评估增值及本次交易导致对中海财务股权进行的会计处理调整，本次交易将使公司产生10,841,400元投资收益（税前）。

中远海发作为新财务公司股东，可以继续参与新财务公司的政策及决策程序，在经营上保持一定的影响力，同时享受新财务公司服务水平提升所带来的经济效益，保持获得稳定的投资回报。

七、关联交易审议程序

上述关联交易已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事均已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易的金额已经达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应予以回避表决。

公司事前就本次交易方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

经审议，独立董事发表独立意见如下：

本次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；我们认可本次交易相关审计机构和资产评估机构出具的审计报告和资产评估报告，本次评估假设前提具有合理性，评估方法选择恰当、合理，符合本次评估的目的所需，与本次评估目的具有良好的相关性，资产评估价值公允、合理；本次交易符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

八、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第三十五次会议决议；

（二）《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》；

（三）独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；

（四）《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中海集团财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》及《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中远财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》；

（五）天职业字[2017]18008号《中海集团财务有限责任公司审计报告》及天职业字[2017]18009号《中远财务有限责任公司审计报告》。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司

二〇一七年十一月十三日

证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：2017-077

中远海运发展股份有限公司关于召开

2017年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月28日 13点30分

召开地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月28日

至2017年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本议案已经第五届董事会第三十五次会议通过，详见公司于2017年11月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（development.coscoshipping.com）的公告。本次股东大会资料将另行公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的关联股东名称：中国海运（集团）总公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 登记时间：2017年12月28日12时00分至13时30分。

2、 登记地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼。

3、 登记方式：

(1) 符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明，委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

(2) 符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

(3) 异地股东(上海地区以外的股东)也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董事会秘书室。

授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会秘书室。

六、 其他事项

1、 会议联系方式

联系地址：中国上海市浦东新区民生路628号航运科研大厦23层

邮政编码：200135

联系人：高超

联系电话：(021)65967333

传真：(021)65966498

2、 本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2017年11月13日

附件1：2017年第四次临时股东大会回执

附件2：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1: 2017年第四次临时股东大会回执

中远海运发展股份有限公司

2017年第四次临时股东大会会议回执

■

股东签字（法人股东盖章）：

2017年 月 日

附注：

1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、 本回执在填妥及签署后于2017年12月7日(星期四)以前(含当日)以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。

3、 委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》(见附件2)。

4、 如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

附件2：授权委托书

授权委托书

中远海运发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月28日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2017-078

中远海运发展股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第五届监事会第十二次会议的通知和材料于2017年11月8日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年11月13日以书面通讯表决方式召开。参加会议的监事6名。有效表决票为6票。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《控股子公司中海集团财务有限责任公司进行吸收合并议案》

经审议，监事会同意公司控股子公司中海集团财务有限责任公司与中远财务有限责任公司进行吸收合并的方案。本次合并完成后，公司由持有中海财务65%股权将转化为持有吸收合并后的财务公司23.38%股权，并在会计核算中对新财务公司采取权益法核算。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

关联监事叶红军先生、郝文义先生均已回避表决以上议案。

（二）审议通过《关于签署合并后财务公司股东协议的议案》

经审议，监事会同意公司与吸收合并后的财务公司其他股东共同签署《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

关联监事叶红军先生、郝文义先生均已回避表决以上议案。

三、报备文件

第五届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司监事会

2017年11月13日