中远海运控股股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：临2017-078
中远海运控股股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海控”）第五届董事会第六次会议于2017年11月13日以通讯表决方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应参加表决的董事14人，实际参加表决的董事14人（其中独立董事5人）。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，全票通过了以下议案：
1、审议并批准了关于增加中远海运集装箱运输有限公司注册资本金之议案
批准向全资子公司中远海运集装箱运输有限公司增资17.6651亿元人民币。
2、审议并批准了关于参股子公司中远财务有限责任公司进行吸收合并之议案
3、审议并批准了关于签署合并后财务公司股东协议之议案
上述议案2、3涉及关联交易，公司关联董事万敏先生、黄小文先生、许遵武先生、马建华先生、王海民先生、张为先生、冯波鸣先生、张炜先生、陈冬先生均已回避表决。详见本公司同日于上海证券交易所及指定信息披露媒体披露的《中远海控关于中远财务有限责任公司吸收合并的关联交易公告》。
三、上网公告附件
1、中远海控独立董事关于中远财务有限责任公司吸收合并关联交易的独立意见
四、报备文件
1、独立董事关于关联交易事项议案的事前认可意见
2、第五届董事会第六次会议决议
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十三日
证券简称：中远海控证券代码：601919公告编号：临2017-079
中远海运控股股份有限公司
关于中远财务有限责任公司吸收合并
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海控”）间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）的间接控股子公司中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远海控全资子公司中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）和中远海运国际货运有限公司（以下简称“中远海运国货”）参股公司中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）。上述吸收合并完成后，中海财务作为吸并方继续存续，公司通过中远海运集运和中远海运国货间接持有吸收合并后财务公司的股权比例变为11.04%。
●本次交易构成关联交易；
●本次交易不构成重大资产重组；
●本次交易无需提交股东大会审议通过；
●本次交易尚需取得银监主管部门的批准，本次交易所涉无偿划转尚需取得国资监管部门的批准。
一、关联交易概述
2017年11月13日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于参股子公司中远财务有限责任公司进行吸收合并之议案》及《关于签署合并后财务公司股东协议之议案》。根据上述议案，中海财务拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务，吸并方中海财务作为合并后财务公司（以下简称“新财务公司”）的存续主体，其资产、负债、业务以及人员均不作调整；被吸并方中远财务不再作为法人主体独立存在，变更为新财务公司的分公司，其资产、负债、业务以及人员全部由新财务公司依法承继。作为交易整体方案的一部分，在两家财务公司吸收合并的同时，中国海运（集团）总公司（以下简称“中海集团”）和中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）将其分别直接持有的新财务公司股权同步无偿划转至中远海运集团。中远海运集团将成为新财务公司的控股股东及集团母公司（以下简称“本次交易”）。就上述事项，中远海运集运及中远海运国货于同日与新财务公司其他股东共同签署了《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。
本次交易的先决条件为：（1）吸并双方届时签署的《吸收合并协议》已正式生效；（2）吸并双方股东会均已同意本次交易；（3）本次交易涉及的需要获得银行业监管行政许可的事项已经获得有权银行业监督主管部门的批准；（4）同步无偿划转取得有权国资监管机构的批准。
本次交易实施完成后，中远财务应将所有资产、负债、业务移交至新财务公司，办理必要的产权变更登记或重新签署必要的合同；与中远财务建立劳动关系的员工全部由新财务公司接纳并享有和承担劳动关系中的权利和义务；中海财务就本次交易办理相应的工商变更登记，中远财务变更为新财务公司的分公司。公司通过中远海运集运和中远海运国货将间接持有新财务公司11.04%股权。
本次交易前，公司通过中远海运集运及中远海运国货合计持有中远财务17.25%的股份，中远财务的各股东均为中远海运集团的下属子公司，中海财务的股东为中远海运集团全资子公司中海集团及中海集团控股的中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）、中远海运能源股份有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。本次交易不构成公司的重大资产重组。
过去12个月内，本公司与中远海运集团及其所属公司之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。公司已按上海证券交易所股票上市规则有关规定完成相应的审议和披露程序。详情请参阅本公告第八部分。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
截至2017年9月30日，中远集团直接持有本公司A股股份4,557,594,644股，通过其所属公司持有本公司87,635,000股H股，合计占本公司总股本比例为45.47%，为公司直接控股股东。中远海运集团持有中远集团100%股权，为公司间接控股股东。公司通过全资子公司中远海运集运和中远海运国货参股中远财务，合计持有中远财务17.25%股权，中远财务的各股东均为中远海运集团控制的下属子公司，中海财务的股东为中远海运集团全资子公司中海集团及中海集团控股的中远海发、中远海运能源股份有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、中国远洋海运集团有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
■
2、中远海运能源运输股份有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
■
3、大连中远海运油品运输有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
■
4、中远海运发展股份有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
■
5、中远海运特种运输股份有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
■
6、广州远洋运输有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
■
7、中远海运（厦门）有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
■
8、中国外轮理货有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
■
9、中远造船工业公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
■
10、中远船务工程集团有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
■
11、中国船舶燃料有限责任公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
■
12、中远散货运输有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
■
13、青岛远洋运输有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
■
14、中国外轮代理有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
■
三、关联交易标的
本次交易的标的中海财务及中远财务。
（一）中海财务
1、中海财务的基本情况如下：
■
截至目前，中海财务不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能标的终止之情形。中海财务的股权不存在被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
2、中海财务截至目前的股权结构如下表所示：
■
3、中海财务最近一年主要财务指标
单位：人民币元
■
上述财务数据已经天职业字[2017]18008号《中海集团财务有限责任公司审计报告》审计。
（二）中远财务
1、中远财务的基本情况如下：
■
截至目前，中远财务不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能标的终止之情形。中远财务的股权不存在被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
2、中远财务截至目前的股权结构如下表所示：
■
3、中远财务最近一年主要财务指标
单位：人民币元
■
上述财务数据已经天职业字[2017]18009号《中远财务有限责任公司审计报告》审计。
四、关联交易定价依据
本次交易完成后，各股东在新财务公司中的对应出资额和股比将以两家财务公司经中远海运集团备案确认的净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2017〕331号”《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中海集团财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，中海财务经评估确认的全部股权价值为169,457.60万元；根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2017〕332号”《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中远财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，中远财务经评估确认的全部股权价值为301,579.84万元；以上述评估结果为依据，本次交易后，各股东单位持有新财务公司的股权比例及对应出资额如下表所示：
■
因上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方已一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则各方持有新财务公司的股权比例将根据履行备案程序后确认的评估值进行调整。
本次交易的评估机构为中通诚资产评估有限公司。中通诚资产评估有限公司是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构，具备承接本次评估工作的能力。评估机构及其经办的评估师与公司、其他交易方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有独立性。
五、关联交易协议的主要内容
《股东协议》的主要内容如下：
（一）合并方案与股权结构
1、各方确认并同意，本次合并采取同一控制下企业吸收合并方式，即由中海财务按照同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务。本次合并完成后：
（1）作为合并方的中海财务继续存续，合并后中海财务的公司类型、经营期限、经营范围保持不变，公司名称变更为“中远海运集团财务有限责任公司”（暂定，以中海财务注册地工商主管部门最终核准的名称为准），英文名称变更为“COSCO SHIPPING FINANCE COMPANY LIMITED”。
（2）作为被合并方的中远财务不再作为法人主体独立存在，变更为新财务公司的分公司，其资产、负债、业务以及人员全部由中海财务依法承继。
2、作为本次合并整体方案的一部分，并与本次合并其他步骤同时进行，中海集团及中远集团将其分别直接持有的新财务公司股权无偿划转予中远海运集团。本次合并及同步无偿划转完成后，中远海运集团、除中海集团以外的中海财务股东、除中远集团以外的中远财务股东均为本次合并后中海财务的股东，中远海运集团成为本次合并后中海财务的集团母公司、控股股东和实际控制人。
3、本次合并及同步无偿划转完成后，中海财务的注册资本为合并双方注册资本之和，共计28亿元（大写：贰拾捌亿元整，其中包括2,500万美元外币资本）。各方在合并后财务公司中的对应出资额和股比将以中海财务和中远财务经中远海运集团备案确认的净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。截至本协议签署日，依据《评估报告》，合并后的中海财务股权结构如下：
■
因《评估报告》尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方已一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则各方持有合并后财务公司的股权比例、对应注册资本金额将根据履行备案程序后确认的评估值进行调整。
（二）股东权利义务
1、公司依照出资证明书建立股东名册，记载于股东名册的股东可以据此行使股东权利，承担股东义务。
2、股东享有下列权利：
（1）依照出资份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东会，并行使表决权；对公司经营进行监督、提出建议或者质询；
（3）依照有关规定转让、赠与或者质押所持股权；
（4）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿；股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明正当目的；
（5）公司终止或者清算时，按出资份额参与剩余财产分配；
（6）按有关规定，要求公司回购所持股权；
（7）法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
3、股东负有下列义务：
（1）遵守法律法规和公司章程；
（2）依其所认购的股权和出资方式缴纳股金；
（3）除法律、法规、部门规章或公司章程规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（5）法律法规、部门规章或公司章程规定的其他义务。
4、中国远洋海运集团有限公司作为公司的母公司承诺，在公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。
（三）违约责任
1、本协议签署后，任何一方违反其在本协议项下所负有的义务，或所作的陈述、保证和承诺是不真实的或有重大遗漏，该方即被视为违约。违约方应自守约方向其发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约行为。违约行为在上述三十（30）日内未被违约方所纠正的，守约方有权要求违约方赔偿其因违约方违约所遭受的一切损失，同时守约方有权终止本协议。
2、若任何一方在本次合并过程中因自身的重大过失、直接或间接故意，使另一方遭受任何经济损失，则该方应向受损方进行合理及全面的赔偿。
3、未经各方事先书面同意，任何一方不得转让或转移本协议项下的任何权利或义务。
（四）协议生效的条件
本协议于以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）各方完成本协议的签署；
（2）各方内部权力部门已同意本次合并；
（3）本次合并涉及的需要获得银行业监管行政许可的事项已经获得有权银行业监督主管部门的批准；
（4）同步无偿划转取得有权国资监管机构的批准。
（五）协议的变更、解除及终止
1、本协议的变更，应经各方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
2、出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知其他各方的方式单方解除本协议：
（1）因政府主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
（2）银行业监督主管部门明确表示不同意本次合并方案；
（3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
六、关联交易目的及对公司影响
中远财务自成立以来资产规模稳步扩大，资产质量逐步提高，资产结构不断优化，盈利能力稳定良好。公司全资子公司中远海运集运及中远海运国货参股投资中远财务，获得了良好的投资收益。
根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）关于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的监管指导精神，经报请中国银监会原则性同意，中远海运集团拟对旗下两家财务公司以吸收合并方式实施重组整合。
本次交易前，中海财务及中远财务仅可分别向中海集团及中远集团成员单位提供相关金融服务。本次交易完成后，新财务公司将完全符合中国银监会和国务院国资委的监管要求，服务范围扩大为中远海运集团体系内所有符合条件的成员单位，资产规模将进一步扩大，也提高了其未来投资、融资及担保业务的能力，增强了新财务公司对成员单位的服务水平，新财务公司的资产质量和盈利能力将得到进一步改善。
本次交易完成后，公司通过中远海运集运及中远海运国货由持有中远财务合计17.25%股权将转化为合计持有新财务公司11.04%股权。根据2017年6月30日时点中远财务审计报告和评估报告，因中远财务截至2017年6月30日的净资产评估增值，预计本次交易完成后，公司合并层面产生处置目前持有的中远财务17.25%股权的投资收益（处置净收益）共计3,634万元。
公司全资子公司中远海运集运及中远海运国货作为股东，可以继续在新财务公司经营上保持一定的影响力，同时享受新财务公司服务水平提升所带来的经济效益，保持获得稳定的投资回报。
七、关联交易审议程序
上述关联交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
公司事前就本次交易方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：
本次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；我们认可本次交易相关审计机构和资产评估机构出具的审计报告和资产评估报告，本次评估假设前提具有合理性，评估方法选择恰当、合理，符合本次评估的目的所需，与本次评估目的具有良好的相关性，资产评估价值公允、合理；本次交易符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
八、历史关联交易及披露情况
1、公司下属公司收购间接控股股东中远海运集团下属公司持有的中远希腊公司（COSCO GREECE S.A.）等境外公司部分股权。目前该项交易已完成。详情请见《中远海运控股股份有限公司关于收购中远希腊公司等境外公司股权的关联交易公告》（编号：临2016-065）。
2、公司间接控股子公司将其持有的重庆中远化工物流有限公司100%股权转让给公司控股股东中远集团间接控股子公司。目前该项交易已完成。详情请见2016年11月4日《重庆中远化工物流有限公司100%股权转让的关联交易公告》（编号：临2016-062）。
3、公司下属公司受让中远海发六艘21000TEU箱位及八艘13500TEU箱位的在建集装箱船舶。目前，该项交易已完成。详情请见2017年5月5日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《中远海运控股股份有限公司关于下属公司受让十四艘大型在建集装箱船舶暨关联交易公告》（编号：2017-021）等相关公告，以及2017年6月21日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《中远海运控股股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（编号：2017-035）。
4、公司控股子公司上海泛亚航运有限公司出资人民币5,000万元合资设立上海中远海运小额贷款有限公司的关联交易，详情请见2017年8月31日披露的《中远海控H股公告关联交易成立合营公司》。
该项交易正在实施中。
5、经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司筹划非公开发行股票，拟向包括公司间接控股股东中远海运集团在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过十名特定对象发行不超过2,043,254,870股境内上市人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），其中中远海运集团拟认购本次非公开发行股票发行数量的50%。中远海运集团参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。本次非公开发行A股股票方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的审议通过及中国证监会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。详情请见公司于2017年10月30日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
九、上网公告附件
1、《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中海集团财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》及《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中远财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》；
2、中远海控独立董事关于中远财务有限责任公司吸收合并关联交易的独立意见。
十、备查文件目录
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、天职业字[2017]18008号《中海集团财务有限责任公司审计报告》及天职业字[2017]18009号《中远财务有限责任公司审计报告》；3、《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》；
4、中远海控独立董事关于关联交易议案的事前认可意见。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司
二〇一七年十一月十三日
