平顶山天安煤业股份有限公司
第七届董事会第二十二次
会议决议公告
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-087
平顶山天安煤业股份有限公司
第七届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2017年11月12日在平顶山市平安大厦召开，会议由公司第七届董事会董事长向阳先生主持。本次会议应到董事15人，亲自出席及授权委托出席董事15人。王良董事因另有公务委托张建国董事代为出席表决, 康国峰董事因另有公务委托王启山董事代为出席表决,独立董事安景文先生因另有公务委托独立董事王兆丰先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
一、关于获得中央预算内财政拨款作为独享资本公积的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于获得中央预算内财政拨款作为独享资本公积的议案。
根据《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企〔2009〕121号文），中央预算内财政拨款通过政府集中招标采购的机器设备及材料，由本公司全部安装完毕并正常使用。2017年11月中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）将该笔资金形成的相关资产按账面价值转入本公司资本公积，作为中国平煤神马集团独享权益，金额预计8,029万元（具体金额依据增值税发票为准）。
二、关于公司向招商银行股份有限公司申请办理综合授信业务的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司向招商银行股份有限公司申请办理综合授信业务的议案。
为满足正常生产经营的需要，经与招商银行股份有限公司接洽，本公司拟向招商银行股份有限公司申请人民币28亿元的综合授信业务，期限2年。
为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。
三、关于将公司下属分公司部分相关资产、负债及人员划转至全资子公司的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于将公司下属分公司部分相关资产、负债及人员划转至全资子公司的议案。（内容详见2017-089号公告）
四、关于下属子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司实施股权收购的议案
会议以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过关于下属子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司实施股权收购的议案。独立董事李宝库先生对该议案投弃权票，李宝库先生认为天宏选煤公司用债权抵付对价后剩余价款可以采用非现金方式支付。（内容详见2017-090号公告）
董事会审议该关联交易议案时，关联董事王良先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、王新义先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司董事会在审议上述关联事项之前，已将相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可。独立董事安景文先生、唐建新先生、王兆丰先生、陈栋强先生认为，本次下属子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司实施股权收购后，生产体系更加完整，且进一步扩大了洗选能力；同时，收购价格定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益。同意将《关于下属子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司实施股权收购的议案》提交公司股东大会审议。独立董事李宝库先生对本议案放弃表决权。
五、关于修订综合服务协议的议案
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订综合服务协议的议案。（内容详见2017-091号公告）
董事会审议该关联交易议案时，关联董事王良先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、王新义先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司董事会在审议上述关联事项之前，已将相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可。独立董事认为，本次修订综合服务协议的主要目的是为倡导“生态矿山”的理念，提高公司矿区林木覆盖率，做好矿区林木种苗培育、病害防治等管护工作。由于本次林业服务为公司和平煤股份控股股东中国平煤神马集团下属分公司之间发生的日常关联交易，因此平煤股份拟修订和中国平煤神马集团签订的日常关联交易协议之综合服务协议，增加综合服务项目为林业服务。该关联交易遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，不存在损害中小股东利益的情形，对公司独立性没有影响。该关联交易事项已经我们事前认可，我们同意修订并提交公司股东大会审议。
六、关于收购集团设备租赁分公司部分固定资产的议案
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于收购集团设备租赁分公司部分固定资产的议案。（内容详见2017-092号公告）
董事会审议该关联交易议案时，关联董事王良先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、王新义先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司董事会在审议上述关联事项之前，已将相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可。独立董事认为，本次交易有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司采购成本。交易双方同意，本次收购价格是经备案的评估报告评估值，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益。我们同意将《关于收购集团设备租赁分公司部分固定资产的议案》提交公司股东大会审议。
七、关于召开2017年第五次临时股东大会的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2017年第五次临时股东大会的议案。
以上第四、五、六项议案，需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一七年十一月十四日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-088
平顶山天安煤业股份有限公司
第七届监事会第十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2017年11月12日在平顶山市平安大厦会议中心召开。会议由公司第七届监事会主席张友谊先生主持。本次会议应到监事9人，亲自出席及授权委托出席监事9人。监事赵海龙先生、梁建民先生因另有公务委托监事赵全山先生代为出席表决,监事于泽阳先生因另有公务委托监事梁红霞女士代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议通过如下事项：
一、关于将公司下属分公司部分相关资产、负债及人员划转至全资子公司的议案
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于将公司下属分公司部分相关资产、负债及人员划转至全资子公司的议案。（内容详见2017-089号公告）
二、关于下属子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司实施股权收购的议案
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于下属子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司实施股权收购的议案。（内容详见2017-090号公告）
监事会认为，本次天宏选煤公司的股权收购行为使该公司生产体系更加完整，洗选能力进一步扩大；且收购价格定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，同意关于下属子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司实施股权收购的议案。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
三、关于修订综合服务协议的议案
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订综合服务协议的议案。（内容详见2017-091号公告）
监事会认为，本次修订综合服务协议的主要目的是为倡导“生态矿山”的理念，提高公司矿区林木覆盖率，做好矿区林木种苗培育、病害防治等管护工作。该关联交易遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，不存在损害中小股东利益的情形，对公司独立性没有影响。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意修订综合服务协议并提交公司股东大会审议。
四、关于收购集团设备租赁分公司部分固定资产的议案
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于收购集团设备租赁分公司部分固定资产的议案。（内容详见2017-092号公告）
监事会认为，本次交易有利于加强对公司各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司设备采购成本。本次收购不会损害公司及中小股东利益，同意关于收购集团设备租赁分公司部分固定资产的议案。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
上述二、三、四项议案，需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司监事会
二〇一七年十一月十四日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-089
平顶山天安煤业股份有限公司
关于将公司下属分公司
部分相关资产、负债及人员
划转至全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、资产划转概述
为促进公司电力板块市场化改革，增强企业活力和市场竞争能力，实现企业管控由成本管控向以利润为中心转变，控制经营风险、调整产品结构，开展差异化经营，提高经济效益。经研究，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将下属分公司平顶山天安煤业股份有限公司设备租赁站（以下简称“租赁站”）部分相关资产、负债及人员划转至河南天通电力有限公司（以下简称“天通电力”）。
二、资产划转双方基本情况
（一）资产划出方基本情况
■
（二）资产划入方基本情况
■
三、划转资产情况
公司将下属分公司租赁站涉及的电网类资产及负债按截至2017年10月31日的账面价值划转至全资子公司天通电力。截至2017年10月31日，公司租赁站涉及的电网类资产账面价值40,878.4万元、负债账面价值30,298.15万元。拟划转账面资产、负债明细如下：
■
四、员工安置
本次划转涉及的相关人员，依据“人随资产走”的原则，由天通电力接收，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变，并按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置。
五、本次资产划转对公司的影响
本次资产划转有利于理顺公司相关业务板块管理架构，促进公司各业务板块快速发展，增强企业自主性和竞争力，对实现可持续发展具有重要意义。本次资产在公司合并报表范围内进行，划转不涉及合并报表范围变化，对公司当期财务状况和经营无重大影响。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一七年十一月十四日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-090
平顶山天安煤业股份有限公司
关于下属子公司平顶山
天安煤业天宏选煤有限公司
实施股权收购的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易的主要内容：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属全资子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司（以下简称“天宏选煤公司”）拟收购中国平煤神马集团天宏焦化有限公司（以下简称“天宏焦化公司”）下属全资子公司武汉平焦贸易有限公司（以下简称“武汉平焦公司”）100%股权。
●中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）为本公司的控股股东，中国平煤神马集团持有天宏焦化公司94.46％的股份；天宏选煤公司是本公司的全资子公司。天宏选煤公司与天宏焦化公司构成关联关系，所以本次交易属于关联交易。
●标的资产转让价格为北京中锋评估事务所对标的公司出具的中锋评报字【2017】第152号评估报告，以2017年8月31日为评估基准日确认的净资产评估值52,257万元。
●本次资产收购暨关联交易事项需经公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、交易内容概述
本公司下属全资子公司天宏选煤公司拟收购天宏焦化公司下属全资子公司武汉平焦公司100%股权。
2、关联关系说明
中国平煤神马集团为本公司的控股股东，中国平煤神马集团持有天宏焦化公司94.46％的股份；天宏选煤公司是本公司的全资子公司。天宏焦化公司与天宏选煤公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易金额未超过公司上一年度经审计净资产的5%，但连续12个月内相同类型的关联交易总额超过公司上一年度经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。
4、本次交易未构成重大资产重组，无须提交有关部门批准。
二、交易双方基本情况
1、中国平煤神马集团天宏焦化有限公司
类型：有限责任公司
住所：平顶山市矿工路东段1号
法人代表：高金华
注册资本：52904.4833万元
成立日期：1990年2月7日
经营范围：焦炭、炭素制品、橡胶制品、焦化设备及配件的制造；批发、零售：焦炭、煤炭、中煤、煤泥、煤矸石、钢材、建材、水泥、五金水暖，化工产品（不含危险化学品）；出口：焦炭、化工产品（不含危险化学品）。进口：生产所需原材料、辅助材料及机械、设备、仪表和配件。煤化工技术服务，房屋租赁、场地租赁。
截至2017年6月份，天宏焦化公司资产总额111,346万元，净资产-119,009万元；2017年6月末实现营业收入10,384万元，利润总额-7,314万元。
2、平顶山天安煤业天宏选煤有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：河南省平顶山市开发一路6号院
法人代表：高金华
注册资本：500万元
成立日期：2017年8月17日
经营范围：煤炭洗选；煤炭销售
三、关联交易标的基本情况
1、概况
公司名称：武汉平焦贸易有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：武汉市硚口区崇仁路“天恒商住楼”3单元302室
法人代表：王平
注册资本：2000万元
成立日期：1999年11月1日
经营范围：煤炭、钢材、焦炭的批发；自有房屋租赁；建筑材料、五金水暖、服装、日用杂品批零兼营；化肥零售；煤焦油、焦油沥青、煤焦沥青、碳化钙（电石）、粗苯；硫酸、盐酸、易制毒化学品销售。
2、财务状况
■
上述2015年、2016年、2017年1-8月财务数据根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字【2017】第2062号审计报告确定。
3、资产评估
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字【2017】第152号资产评估报告，以2017年8月31日为评估基准日，武汉平焦公司净资产评估值为52,257万元。评估增值46，982.98万元，增值率890.84％。
委估资产在评估基准日2017年8月31日的评估结果如下表：
■
4、评估增值说明
（1）房屋建筑物
纳入本次评估的房屋建筑物原值评估总体增值261.17%，增值额340,029,921.71元，主要是受一、二线城市房地产市场价格大幅上涨引起的，扣除上述因素后，房屋总体增值率41.96%，主要是纳入评估范围的房屋建成年代较早，近年来建筑成本持续上涨形成的。评估净值总体增值356,907,640.33元，增值率605.46%，扣除一、二线城市房地产市场价格大幅上涨因素，评估净值总体增值170.14%，除了原值评估增值的带动因素以外，主要是纳入评估范围建筑物建成年代较早，截至评估基准日大部分建筑物折旧已提足或接近提足，同时企业折旧年限短于建筑物的经济耐用年限。
（2）机器设备类资产
机器设备评估原值减值5,104,094.75元，减值率为22.34%；车辆评估原值减值450,006.28元，减值率为27.49%；电子设备原值减值357,693.65元，减值率37.76%，主要原因是市场售价变化、设备账面原值含增值税等综合原因所致。
机器设备评估净值减值60,937.89元，减值率为0.74%；车辆净值增值10,798.14元，增值率为1.08%；电子设备净值增值32,847.12元，增值率为37.57%，主要是被评估单位会计折旧年限与评估经济年限的取值差异造成。
（3）固定资产－土地使用权
固定资产-土地使用权评估增值112,939,448.81元，增值率570.01%，产生增值的主要原因是企业土地使用权取得时间较早，期间国家土地管理政策和市场行情已发生变化，而卫东区土地市场行情呈上涨趋势，故形成评估基准日的土地价格相对于企业原始购置价格有较大幅度的增值。
四、关联交易协议主要内容和定价政策
1、本次交易的定价原则及支付方式
（1）定价原则
经交易双方同意，标的资产转让价格为北京中锋评估事务所对标的公司出具的中锋评报字【2017】第152号评估报告，以2017年8月31日为评估基准日确认的净资产评估值52,257万元。
（2）支付方式
本协议正式生效之日起，天宏选煤公司首先以持有的天宏焦化公司债权（签发的承兑汇票近期到期无力支付）49,987万元抵付对价，超出部分由天宏选煤公司以现金形式分期支付。
2、过渡期权益安排
本协议签署之日起至标的公司股权完成工商变更前，为过渡期。过渡期内武汉平焦公司产生的收益及亏损均由天宏焦化公司享有和承担。
3、生效的条件
天宏焦化公司与天宏选煤公司签订的《股权转让协议》中约定，经双方确认，转让协议在下列条件全部成就时生效：
（1）本合同经双方的法定代表人或其授权代表签字盖章；
（2）天宏焦化公司、天宏选煤公司双方内部决策机构审议通过本协议。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
一是使天宏选煤公司形成一个完整的生产经营流程。天宏选煤公司在建设时，仅投资建设了与生产直接相关的设备及厂房，其他办公楼、生产及生活辅助配套设施及土地等资产目前属于武汉平焦公司。本次交易完成后，天宏选煤公司将成为一个完整的生产经营单位，能够为选煤系统运行提供切实可靠的保障。
二是通过业务合并和资源整合后，可进一步扩大入选能力，降低成本。通过收购将原有的北洗煤系统纳入天宏选煤公司、对生产设施设备进行整合，进一步扩大洗选能力，有利于提高市场竞争力。
综上所述，通过此次交易，可以使天宏选煤生产经营流程更加完整，管理更为规范，并有效降低经营风险。
七、审议表决情况
2017年11月12日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议了关于本次交易的议案。本次会议应到董事15人，亲自出席及授权委托出席董事15人。在对上述议案的表决中，所有关联董事均回避了表决，参与表决的9名非关联董事8票赞成、0票反对、1票弃权审议通过了该议案。
八、独立董事意见
独立董事安景文先生、唐建新先生、王兆丰先生、陈栋强先生认为，本次下属子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司实施股权收购后，生产体系更加完整，且进一步扩大了洗选能力；同时，收购价格定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益。同意将《关于下属子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司实施股权收购的议案》提交公司股东大会审议。独立董事李宝库先生对该议案投弃权票，李宝库先生认为天宏选煤公司用债权抵付对价后剩余价款可以采用非现金方式支付。
九、监事会意见
监事会认为，本次天宏选煤公司的股权收购行为使该公司生产体系更加完整，洗选能力进一步扩大；且收购价格定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，同意关于下属子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司实施股权收购的议案。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
十、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第二十二次会议决议
2、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第十四次会议决议
3、经公司独立董事签字确认的独立意见
4、武汉平焦公司100%股权的评估报告（中锋评报字【2017】第152号）
5、武汉平焦公司的审计报告（亚会B审字【2017】第2062号）
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一七年十一月十四日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-091
平顶山天安煤业股份有限公司
关于修订综合服务协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示:
●交易内容：为倡导“生态矿山”的理念，提高公司矿区林木覆盖率，做好矿区林木种苗培育、病害防治等管护工作，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟由公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）提供相应的林业服务。由于本次林业服务交易为公司和中国平煤神马集团之间发生的日常关联交易，因此公司拟修订和中国平煤神马集团签订的日常关联交易协议之综合服务协议，增加综合服务项目为林业服务。
●关联关系说明：中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司128,147.85万股股份，占本公司已发行股数的54.27%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
●本次关联交易事项需经公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易内容概述
为倡导“生态矿山”的理念，提高公司矿区林木覆盖率，做好矿区林木种苗培育、病害防治等管护工作，公司拟由控股股东中国平煤神马集团提供相应的林业服务。由于本次林业服务交易为公司和中国平煤神马集团之间发生的日常关联交易，因此公司拟修订和中国平煤神马集团签订的日常关联交易协议之综合服务协议，增加综合服务项目为林业服务。
（二）关联关系介绍
中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司128,147.85万股股份，占本公司已发行股数的54.27%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议表决情况
2017年11月12日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议了关于本次修订综合服务协议的议案。本次会议应到董事15人，亲自出席及授权委托出席董事15人。在对上述议案的表决中，所有关联董事均回避了表决，参与表决的9名非关联董事9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
二、交易对方基本情况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
类 型：有限责任公司
住 所：平顶山市矿工中路21号院
法人代表：梁铁山
注册资本：1,943,209万元
成立日期：2008 年12月3日
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截至2017年6月末，中国平煤神马集团资产总额15,424,330万元，净资产2,587,443万元；2017年6月末实现营业收入6,078,918万元，利润总额46,386万元。
三、交易的定价政策和定价依据
（一）定价原则
本次林业服务定价根据公允、公平、公正原则，依次采用政府指导价、市场价格或按成本加成（加成部分不超过10%）的原则协商确定。在任何情况下,所支付的费用不应高于政策性规定及中国平煤神马集团向其附属公司或任何第三方收取的费用标准。
（二）关联交易金额和类别
关联交易数额以满足平煤股份矿区及其下属单位需要为原则，按实际林木管护服务需要进行合理计量。在履行过程中，双方可根据实际需求，对年度日常关联交易计划进行预计，自2017年1月1日起执行。交易类别为综合服务费之林业服务。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
林业服务既可以增加公司矿区林木绿化面积，又有效的为矿区和周边地区降尘、防尘，符合国家环保政策要求和本公司既定的“清洁生产,保护生态资源;循环利用,实现低碳发展;全员参与,共建生态文明”的环境保护方针。由于年实际发生额相对较低，对公司的盈利能力影响较小。
五、独立董事意见
独立董事认为，本次修订综合服务协议的主要目的是为倡导“生态矿山”的理念，提高公司矿区林木覆盖率，做好矿区林木种苗培育、病害防治等管护工作。由于本次林业服务为公司和平煤股份控股股东中国平煤神马集团下属分公司之间发生的日常关联交易，因此平煤股份拟修订和中国平煤神马集团签订的日常关联交易协议之综合服务协议，增加综合服务项目为林业服务。该关联交易遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，不存在损害中小股东利益的情形，对公司独立性没有影响。该关联交易事项已经我们事前认可，我们同意修订并提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为，本次修订综合服务协议的主要目的是为倡导“生态矿山”的理念，提高公司矿区林木覆盖率，做好矿区林木种苗培育、病害防治等管护工作。该关联交易遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，不存在损害中小股东利益的情形，对公司独立性没有影响。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意修订综合服务协议并提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第二十二次会议决议
2、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第十四次会议决议
3、经公司独立董事签字确认的独立意见
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十四日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-092
平顶山天安煤业股份有限公司
关于收购集团设备租赁分公司
部分固定资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、概述
为加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低采购成本，公司拟以自有资金购买中国平煤神马能源化工集团有限责任公司设备租赁分公司（以下简称“集团设备租赁分公司”）部分固定资产。
2、关联方关系介绍
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）作为本公司的控股股东，持有本公司128,147.85万股股份，占本公司已发行股数的54.27%，集团设备租赁分公司为中国平煤神马集团下属分公司，为本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易金额未超过公司上一年度经审计净资产的5%，但连续12个月内相同类型的关联交易总额超过公司上一年度经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
成立日期：2008年12月3日
公司住所：河南省平顶山市矿工中路 21 号院
注册资本：1,943,209万元
法定代表人：梁铁山
公司类型：有限责任公司
主营业务：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截至2017年6月末，中国平煤神马集团资产总额15,424,330万元，净资产2,587,443万元；2017年1-6月累计实现营业收入6,078,918万元，累计利润总额46,386万元。
三、关联交易标的基本情况
公司拟从集团设备租赁分公司购买的固定资产主要为输送机、掘进机、液压支架等综采、综掘设备，共计178台，资产明细见附件。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）定价原则
经双方同意，本次交易的收购价格为经备案的资产评估报告确认的评估值。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2017】214号资产评估报告，以2017年11月08日为评估基准日，本次交易固定资产的评估值共计人民币12,526.70万元(含税)。
（二）结算办法
本公司拟与中国平煤神马集团签订《固定资产购买合同》，自本合同签订生效之日起30个工作日内支付对价。
（三）采购项目及质量标准
1、卖方向买方提供所出售固定资产的情况，并以书面方式通知买方；
2、卖方提供的固定资产质量标准应符合有关标准和规定，并且符合买方提出的标准和要求。
（四）交付及验收
1、买方应自合同标的交付并安装完毕之日起两周内，检验质量。对验收不合格的设备资产，买方应于两周内及时将检验结果书面通知卖方。卖方应承担因不合格产品而给买方造成的损失，并承担违约责任；
2、合同设备的保证期为验收通过之日起的12个月。在保证期内，如发现属于卖方责任的缺陷，卖方接到买方的通知后立即予以修理以替换该缺陷设备。修理的或替换的设备保证期应从买方验收后重新起算。
3、买卖双方对产品质量发生争议时，应交双方指定的质量检验机构进行鉴定，有关费用由责任方承担。
（五）争议解决
合同双方因本合同的解释或履行而产生的任何争议应尽力协商解决；双方协商不成时，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司采购成本，减少同业竞争及关联交易。
六、表决情况
2017年11月12日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议了关于本次交易的议案。本次会议应到董事15人，亲自出席及授权委托出席董事15人。在对上述议案的表决中，所有关联董事均回避了表决，参与表决的9名非关联董事9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
七、独立董事意见
独立董事认为，本次交易有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司采购成本。交易双方同意，本次收购价格是经备案的评估报告评估值，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益。我们同意将《关于收购集团设备租赁分公司部分固定资产的议案》提交公司股东大会审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法有效。
八、监事会意见
监事会认为，本次交易有利于加强对公司各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司设备采购成本。本次收购不会损害公司及中小股东利益，同意关于收购集团设备租赁分公司部分固定资产的议案。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
九、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第二十二次会议决议
2、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第十四次会议决议
3、经公司独立董事签字确认的独立意见
4、平煤股份拟购买中国平煤神马集团设备租赁公司机器设备资产评估报告（亚评报字【2017】214号）
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一七年十一月十四日
附件
中国平煤神马集团设备租赁公司资产明细表
截至2017年11月8日 单位：人民币元
■
证券代码：601666 证券简称：平煤股份 公告编号：2017-093
平顶山天安煤业股份有限公司
关于召开2017年第五次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月29日10 点00 分
召开地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月29日
至2017年11月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第一项议案经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并于2017年10月28日刊登在上海证券交易所网站；第二、三、四项议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，并于2017年11月14日刊登在上海证券交易所网站。具体披露内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
2、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
3、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4
应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南省平禹铁路有限责任公司、中国平煤神马集团平顶山朝川矿。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2017年11月27日（星期一） 上午9:00～12:00， 下午2：30～6:00。
2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券综合处（邮编:467000）。
3、登记事项：
法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。（以上登记材料均需加盖公司公章）个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书和个人股东账户卡（授权委托书附后）。异地股东可在11月27日下午6点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券综合处登记。
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
六、 其他事项
1、与会人员的交通费、食宿费自理。
2、会议咨询：公司证券综合处投资者关系科，联系电话（0375）2723076传真：（0375）2726426，联系人：薛新奎、曹明智。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2017年11月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
平顶山天安煤业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月29日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日 有效期限：
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
