海南海航基础设施投资集团
股份有限公司第八届董事会
第十三次会议决议公告
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-110
海南海航基础设施投资集团
股份有限公司第八届董事会
第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2017年11月13日以通讯方式召开。会议通知已于2017年11月3日以邮件方式或专人送达方式发出。本次会议由董事长黄秋先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
一、《关于收购泰昇房地产（沈阳）有限公司股权暨关联交易的议案》；
因本议案涉及之交易构成关联交易，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决。
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于收购泰昇房地产（沈阳）有限公司股权暨关联交易的公告》（2017-111）。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
二、《关于孙公司海南海航地产营销管理有限公司出售股权暨关联交易的议案》；
因本议案涉及之交易构成关联交易，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决。
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于孙公司海南海航地产营销管理有限公司出售股权暨关联交易的公告》（2017-112）。
三、《关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司（CARJ）提供担保的议案》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司（CARJ）提供担保的公告》（2017-113）。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
四、《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
五、《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》（2017-114）。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年11月14日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-111
海南海航基础设施投资集团
股份有限公司关于收购泰昇
房地产（沈阳）有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方曜基有限公司签订《股权转让协议》，以现金76,200.00万元人民币购买香港国际建设投资管理集团有限公司（00687.HK）（以下简称“香港国际建投”）全资控股子公司曜基有限公司所持有的泰昇房地产（沈阳）有限公司100%的股权及附属于该等股权的全部权利与义务。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次关联交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为解决上市公司同业竞争问题，公司拟与关联方曜基有限公司签订《股权转让协议》，以现金76,200.00万元购买其持有的泰昇房地产（沈阳）有限公司100%的股权。
因交易对方曜基有限公司与公司同属海航集团控制下的企业，双方为关联方，上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
上述交易尚需经公司股东大会、交易对方母公司香港国际建投董事会及股东特别大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方曜基有限公司与公司同属海航集团控制下的企业，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
公司名称：曜基有限公司；
企业性质：私人股份有限公司；
成立时间：2007年4月20日；
已发行资本：港币10,000元；
注册地址：香港黄竹坑香叶道2号One Island South20楼；
业务性质：投资控股。
其主要股东及持股比例：香港国际建投地产发展投资有限公司持有其100%的股权，香港国际建投持有香港国际建投地产发展投资有限公司100%的股权。
关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截止2016年12月31日，其总资产港币88,436.00万元，总负债港币90,491.00万元，总收入港币0万元，净利润港币1,267万元。截至 2017 年 6 月 30 日，其总资产港币86.667万元，总负债港币91,525万元，总收入港币0万元，净利润港币-2,803万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
公司名称：泰昇房地产（沈阳）有限公司；
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）；
成立时间：2008年1月16日；
注册资本：10,830万美元；
法定代表人：范宁；
注册地址：辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街118号甲；
经营范围：对竞买的沈阳市皇姑区宗地编号为：2006-014号黄河南大街西侧地块进行房地产开发、销售以及自有房屋的租赁；自有车位的销售及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
其主要股东及持股比例：曜基有限公司持有其100%的股权。
泰昇房地产（沈阳）有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
以上数据已经具有证券期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）本次交易将导致公司合并报表范围变更。泰昇房地产（沈阳）有限公司的股权不存在抵押受限。截止审计报告出具日，泰昇房地产（沈阳）有限公司未对外提供担保，无重大或有事项。
（三）标的公司的评估情况
本次交易拟通过协议转让方式进行，公司聘请具有证券期货从业资质的中威正信（北京）资产评估有限公司对其资产进行评估，采用资产基础法，以2017年8月31日为基准日，标的公司评估值如下：
单位：人民币；万元
■
选用资产基础法评估说明：由于被评估单位历史资料清晰，并且资产和负债的价值均可单独选用适当的方法进行评估，具备进行资产基础法评估的条件，因此，本次评估选用资产基础法对企业价值进行评估。
采用资产基础法确定标的公司股东全部权益评估价值为76,241.86万元，比审计后账面净资产增值11,500.85万元，增值率为17.76%。
采用资产基础法确定的评估值增值原因为：存货、固定资产评估增值。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）本次交易协议的主体
买方：海南海航基础设施投资集团股份有限公司；
卖方：曜基有限公司。
（二）交易标的
各方同意，按照本协议约定的条款和条件，由卖方向买方出让泰昇房地产（沈阳）有限公司合计100%的股权（截至本协议签订日对应公司的注册资本金额为10830万美元）及附属于该等股权的全部权利与义务。
（三）交易价格及支付
关联交易价格根据净资产的评估价值确定，泰昇房地产（沈阳）有限公司100%股权价值76,241.86万元人民币。据此，交易双方一致同意泰昇房地产（沈阳）有限公司100%的股权交易对价为现金76,200.00万元人民币。
买方应于交割日将对价款项的50%通过转账方式支付到卖方指定的银行账户。剩余对价款项，买方应在交割日后第180自然日（如遇节假日，则提前至前一工作日）通过转账方式支付到卖方指定的银行账户。
买方在交割日按照规定向卖方指定的银行账户支付对价款项时，买方为卖方代扣代缴的股权转让税款将在对价中直接扣除并抵消，对价被视为相应向下调整。
（四）违约责任
如果任何一方（“赔偿方”）在协议中所作之任何陈述或保证不真实、不准确或存在误导，或不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，则该方应被视为违反协议。赔偿方除应履行本协议约定的其它义务外，还应赔偿和承担受偿方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于受偿方在赔偿方与受偿方之间，或者受偿方与任何第三方之间进行的任何诉讼中就权利要求或其他事宜的任何调查或评估合理发生的律师费、开支和其他收费）和责任。对于赔偿方赔偿上述费用的义务，赔偿方应在受偿方出示有合理详细说明的有关收据后，就各受偿方引发的所有上述费用偿付各受偿方。
在不损害协议的任何其他条款规定的前提下，如果违约方未履行其在协议项下的任何义务，守约方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
（五）合同的生效条件
本合同经公司董事会及股东大会、交易对方母公司香港国际建投董事会及股东特别大会审议通过，各方签署后生效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次公司收购股权是为了解决上市公司同业竞争问题，同时完善公司整体业务布局，满足公司拓展业务需要，提升公司竞争力，优化资产结构和资源配置，有利于公司的长远发展和股东利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第八届董事会第十三次会议审议了《关于公司收购泰昇房地产（沈阳）有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、独立董事意见
公司就本次与关联方曜基有限公司签订股权转让协议事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：《关于收购泰昇房地产（沈阳）有限公司股权暨关联交易的议案》中所述的关联交易事项符合公司业务发展和规范运作的要求，交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响。为有利于公司完善整体布局，解决同业竞争问题，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益。通过对上述关联交易事项的核查，我们同意提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
公司独立董事就本次拟与关联方曜基有限公司签订股权转让协议事项，发表如下独立意见：
（一） 董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定；
（二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；
（三）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
（四）公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司完善整体布局，解决同业竞争问题，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第十三次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可及独立意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）股权转让协议；
（五）中兴财光华审会字（2017）第328047号审计报告，中威正信评报字（2017）第5059号评估报告。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年11月14日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-112
海南海航基础设施投资集团
股份有限公司关于孙公司海南
海航地产营销管理有限公司
出售股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）孙公司海南海航地产营销管理有限公司（以下简称“地产营销”）拟与上海谦麟实业有限公司（以下简称“上海谦麟”）签订股权转让协议，出售地产营销所持有海南一卡通广告策划有限公司（以下简称“一卡通广告”）100%股权，转让价款100,000万元。
●上海谦麟为深圳前海德晟资本投资管理有限公司（以下简称“德晟资本”）作为基金管理人代表“德晟佳越-海航实业一期私募投资基金”（契约型私募投资基金，以下简称“私募基金”）出资设立。本公司股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）认购了德晟资本发起设立的私募基金100%基金份额。公司从谨慎角度考虑，认定地产营销与上海谦麟具有关联关系，故上述交易构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为对公司现有资产结构进行调整，推动公司战略转型，加快公司基础设施投资建设业务的发展，本公司孙公司地产营销拟与上海谦麟签订股权转让协议，出售地产营销所持有一卡通广告100%股权，转让价款100,000万元。
上海谦麟为德晟资本代表私募基金出资设立。本公司股东海航实业认购了德晟资本发起设立的私募基金100%基金份额。公司从谨慎角度考虑，认定地产营销与上海谦麟具有关联关系，故上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
地产营销与海航实业同属海航集团控制下的企业，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
公司名称：海航实业集团有限公司；
企业性质：有限责任公司（法人独资）；
成立时间：2011年4月14日；
注册资本：1,357,974.08万元；
法定代表人：黄琪珺；
注册地址：北京市朝阳区建国路108号18层A区；
经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2016年12月31日，其总资产24,239,379.81万元，总负债10,077,026.54万元，总收入1,166,866.80万元，净利润114,102.86万元。（以上数据未经审计）
三、交易对方及其控股方的基本情况
（一）上海谦麟实业有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
成立时间：2017年5月25日；
注册资本：5,000.00万元；
法定代表人：车阳；
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特中路1号1幢一层146室；
经营范围：服装服饰、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、钢材、电线电缆、通信材料、黄金制品、珠宝首饰、日用品、煤炭、包装材料、汽车配件、金属矿石、一类医疗器械、日用百货、办公用品的销售，商标代理，园林绿化，建筑装修装饰建设工程专业施工，物业管理，计算机硬件开发，贸易经纪与代理，从事货物及技术的进出口业务。
德晟资本（代表私募基金）持有上海谦麟100%股权。
（二）深圳前海德晟资本投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司；
成立时间：2013年10月30日；
注册资本：5,000.00万元；
法定代表人：刘琦；
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
经营范围：投资管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
四、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
公司名称：海南一卡通广告策划有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
成立时间：2016年1月18日；
注册资本：100,000.00万元；
法定代表人：洪橙橙；
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦12楼西区；
经营范围：广告设计、制作、发布、代理、销售，营销策划咨询，品牌管理咨询，文化交流活动策划，图书销售，商场管理，影视、音频制作及销售，会议展览服务、企业广告业务顾问咨询。
主要股东及其持股比例：地产营销持有其100%的股权。
一卡通广告最近一年又一期的主要财务指标如下[2016年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-10月数据未经审计]：
单位：万元
■
（二）地产营销所持有的一卡通广告100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司的评估情况
本次交易拟通过协议转让方式进行，公司聘请具有证券期货从业资质的上海立信资产评估有限公司对其资产进行评估，采用资产基础法，以2017年10月31日为基准日，标的公司评估值如下：
单位：人民币；万元
■
选用资产基础法评估说明：
采用资产基础法确定标的公司在评估基准日2017年10月31日股东全部权益评估价值为100,011.27万元，比账面净资产增值0.20万元。
采用资产基础法确定的评估值增值原因为：固定资产机器设备的会计折旧年限小于评估使用耐用年限，造成了资产的评估增值。
五、交易合同的主要内容及定价情况
（一）合同双方
甲方：海南海航地产营销管理有限公司；
乙方：上海谦麟实业有限公司。
（二）股权转让
甲方向乙方出售和转让、乙方向甲方购买和取得标的股权，转让价款为人民币100,000万元。股权转让全部完成后，乙方将持有目标公司100%的股权。
（三）控制权的转移
自协议生效日起，乙方享有标的股权（即目标公司100%的股权）的全部收益、风险与控制权，即双方完成标的股权的交割。
（四）违约及提前终止
1、违约
（1）双方均应诚实遵守履行协议项下义务。任何一方未履行协议项下义务，或违反其陈述、保证或承诺均视为违约，守约方有权书面通知违约方在二十（20）个工作日内及时纠正违约行为，并要求违约方承担违约赔偿责任。
（2）如一方发生故意重大违约，则该等故意重大违约每持续一日，违约方应向守约方支付相当于协议第二条第1款约定的置换价值万分之三的违约金。如该等故意重大违约未能在二十（20）个工作日内有效纠正，在要求违约方持续承担前述违约金的同时，守约方有权解除协议。
2、提前终止或解除
（1）除非以下任何一种情形发生，否则，协议不得提前终止：
① 双方一致同意提前终止协议；
② 任何一方故意重大违约且未能在二十（20）个工作日内有效纠正的，守约方有权解除协议；
③ 因违约方的持续违约行为（除故意重大违约外）导致协议继续履行不可能或没有意义的，守约方有权提前终止协议。
（2）如协议提前终止或解除，双方应向另一方回转其已取得的标的股权（如有），但已取得标的股权的一方尚未取得另一方全额支付的违约金或在协议项下应付的其他款项的除外。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次孙公司地产营销出售股权是为了优化资产结构和资源配置，为公司战略转型储备资金，加快公司基础设施投资建设方面业务的发展，满足公司拓展业务需要，提升公司竞争力，符合公司优化品牌结构、盘活公司资产的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第八届董事会第十三次会议审议了《关于孙公司进行股权置换暨关联交易的议案》，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、独立董事意见
公司就本次孙公司地产营销拟与上海谦麟签订股权转让协议事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：《关于孙公司海南海航地产营销管理有限公司出售股权暨关联交易的议案》中所述的关联交易事项符合公司业务发展和规范运作的要求，交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，有利于公司完善整体布局，加快公司战略转型，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益。通过对上述关联交易事项的核查，我们同意提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
公司独立董事就公司孙公司地产营销拟与上海谦麟签订股权转让协议事项，发表如下独立意见：
（一） 董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定；
（二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；
（三）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
（四）公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司完善整体布局，加快公司战略转型，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第十三次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）信资评报字（2017）第40070号评估报告。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年11月14日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-113
海南海航基础设施投资集团
股份有限公司关于为里约热内卢
机场特许经营股份有限公司（CARJ）提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：Concessionária Aeroporto Rio de Janeiro S.A. （里约热内卢机场特许经营股份有限公司，以下简称“CARJ”）
●本次担保金额：不超过841,500,000巴西雷亚尔（按照2017年11月13日的汇率换算为：1,703,785,050元人民币）及其产生的利息和其他费用。
●已实际为其提供的担保余额：无
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
●因CARJ与Banco Nacional do Desenvolvimento Econ?mico e Social（以下简称“BNDES”，即巴西国家开发银行）的1,106,000,000巴西雷亚尔贷款（以下简称“前期贷款”，目前该贷款尚余987,000,000巴西雷亚尔有待清偿）即将到期（该贷款担保事项已于2017年8月31日披露，公告编号：临2017-081），BNDES同意在海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）收购Rio De Janeiro Aeroportos S.A.（里约热内卢机场股份有限公司，以下简称“RJA”）股权交割后，向CARJ发放一笔不超过1,650,000,000巴西雷亚尔的长期贷款（以下简称“长期贷款”），用于偿还前期贷款。为此，提请股东大会授权公司高级管理人员办理为CARJ的长期贷款提供担保的具体事宜。
●长期贷款偿还前期贷款后所剩余资金，能够有效补充CARJ的运营资金；前期贷款偿还后，前期贷款上所存在的担保亦随之解除。
●本次担保协议尚未签署，最终以实际签署内容为准
●本次交易尚需提交股东大会审议
一、担保情况概述
（一）担保背景
1. 公司收购RJA 51%的股权（详见公司于2017年7月14日披露的《关于收购里约热内卢机场股份有限公司（RJA）股权的公告》，公告编号：临2017-063）。截止目前，本次收购尚未完成交割。
2. 公司收购RJA股权交割后，须承接OTPA因CARJ 前期贷款（目前该贷款尚余987,000,000巴西雷亚尔有待清偿）所承担的担保义务（详见公司于2017年8月31日披露的《关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司（CARJ）向Banco do Brasil S.A.等银行提供担保的公告》，公告编号：临2017-081）。
3. 因CARJ与BNDES的前期贷款即将到期，经协商，BNDES同意向CARJ发放一笔不超过1,650,000,000巴西雷亚尔的长期贷款，用于偿还前期贷款。该笔长期贷款由两份贷款协议组成：（1）一份由CARJ和Banco Santander (Brasil) S.A.、Banco Bradesco S.A.、Banco do Brasil S.A.以及Caixa Econ?mica Federal等四家巴西银行（合称“巴西银团”）所签署的转贷款协议，根据该协议，巴西银团同意向借款人提供一笔总额841,500,000巴西雷亚尔的转贷款（“银团贷款”），以及（2）CARJ和BNDES签署的一份直接贷款协议，根据该协议，BNDES同意向借款人提供一笔总额808,500,000巴西雷亚尔的直接贷款（“BNDES直接贷款”）。
（二）担保概述
因CARJ拟于公司收购RJA股权交割后，分别就前述银团贷款与巴西银团签署贷款协议（以下简称“银团贷款协议”）、并就BNDES直接贷款与BNDES签署贷款协议（以下简称“BNDES 直接贷款协议”），CARJ及其股东需为两份贷款协议项下的贷款分别提供担保。担保形式内容如下：
1. 公司与Excelente B.V.（Changi Airports International Pte. Ltd.的控股子公司，以下简称“Excelente”）将各自持有的RJA全部股权，同时RJA将其持有的CARJ的全部股权共同质押给BNDES及Banco Santander (Brasil) S.A. 、Banco Bradesco S.A. 、Banco do Brasil S.A. 、Caixa Economica Federal等银行；
2. 公司为CARJ于银团贷款协议项下所负有的义务向巴西银团出具公司保函，提供连带保证担保。如前所述，银团贷款的总金额不超过841,500,000 巴西雷亚尔，在总金额1,650,000,000巴西雷亚尔的长期贷款当中占51%。 而新加坡樟宜机场管理投资公司（Changi Airports International Pte. Ltd.，以下简称“樟宜机场”）作为RJA的另一股东，为CARJ于BNDES 直接贷款协议项下所负有的义务向BNDES出具公司保函，提供连带保证担保。如前所述，BNDES 直接贷款的总金额不超过808,500,000巴西雷亚尔，在总金额1,650,000,000巴西雷亚尔的长期贷款当中占49%。
（三）内部决策程序
经公司第八届第十三次董事会审议，以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司（CARJ）提供担保的议案》，同意为CARJ向巴西银团不超过841,500,000巴西亚雷尔的银团贷款提供担保，并授权公司高级管理人员办理具体事宜：包括协商确定最终条款，签署、执行担保协议，以及办其他与本次长期贷款有关担保的事宜。
因CARJ的资产负债率超过70％，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：Concessionaria Aeroporto Rio de Janeiro；
注册地址：巴西里约热内卢；
经营范围：运营巴西里约GIG机场；
主要财务数据：
单位：千巴西雷亚尔
■
三、担保协议的主要内容
本次担保协议尚未签署，最终以实际签署内容为准。
（一）所担保的债权
巴西银团根据银团贷款协议向CARJ发放的，不超过841,500,000巴西雷亚尔的银团贷款（具体贷款数额以签署的银团贷款协议为准）。
（二）担保范围
不超过841,500,000巴西雷亚尔的银团贷款及其产生的利息和其他费用
（三）担保期限
直到银团贷款项下最终到期日之后两周年之日。
（四）担保方式
1. 公司与Excelente将各自持有的RJA全部股权，同时RJA将其持有的CARJ的全部股权共同质押给BNDES及Banco Santander (Brasil) S.A. 、Banco Bradesco S.A. 、Banco do Brasil S.A. 、Caixa Economica Federal等银行；
2. 公司与樟宜机场根据对RJA出资比例，分别为CARJ于银团贷款协议和BNDES 直接贷款协议项下所负有的义务向银行出具公司保函，提供连带保证担保：公司为CARJ于银团贷款协议项下所负有的义务提供保证担保（银团贷款的总金额不超过841,500,000 巴西雷亚尔，在总额1,650,000,000巴西雷亚尔的长期贷款当中占51%），樟宜机场为CARJ于BNDES 直接贷款协议项下所负有的义务提供保证担保（BNDES 直接贷款的总金额不超过808,500,000巴西雷亚尔，在总额1,650,000,000巴西雷亚尔的长期贷款当中占49%）。
（五）其他增信方式
CARJ将其在贷款期间的应收账款质押给BNDES及Banco Santander (Brasil) S.A. 、Banco Bradesco S.A. 、Banco do Brasil S.A. 、Caixa Economica Federal等银行。
四、董事会意见
公司董事会结合CARJ的经营情况、资信状况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，本次担保有利于CARJ补充运营资金，长期贷款协议签署后将偿还1,106,000,000巴西雷亚尔的前期贷款，前期贷款上的担保也随之解除，因此同意公司为CARJ向巴西银团不超过841,500,000巴西亚雷尔的银团贷款提供担保，并授权公司高级管理人员办理具体事宜：包括协商确定最终条款，签署、执行担保协议，以及办其他与本次长期贷款有关担保的事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事就公司本次为CARJ提供担保事项，发表如下独立意见： CARJ资信状况良好，本次担保有利于CARJ补充运营资金，担保风险可控。本次担保行为不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项尚需提交股东大会审议，同意公司为CARJ向巴西银团不超过841,500,000巴西亚雷尔的银团贷款提供担保，并同意授权公司高级管理人员办理具体事宜。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额989,704.68万元（不包含本次担保）、公司对控股子公司提供的担保总额0万元（不包含本次担保），分别占2016年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例为29.09%、0%；截至本公告披露日，公司无逾期担保。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年11月14日
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：2017-114
海南海航基础设施投资集团
股份有限公司关于召开2017年
第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第六次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月29日14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道5号海南大厦会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月29日
至2017年11月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年10月20日、2017年11月13日分别召开的第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十三次会议审议通过，详见公司刊登于2017年10月21日、2017年11月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：海航基础控股集团有限公司、海航实业集团有限公司、天津市大通建设发展集团有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。信函及传真登记需经我司确认后生效。
（1）现场登记
现场登记时间：2017 年11月22日—11月27日上午9：30—11：30，下午15：00—17：00。
接待地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室。
（2）传真登记
采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2017年11月27日17:00之前将登记文件传真至：0898-66732350。
（3）信函登记
采用信函登记方式的拟与会股东请于 2017 年11月27日17:00 之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层；海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室；邮编：570203。
2、登记文件
（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、 股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；
（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和委托人及代理人身份证到公司登记。
六、 其他事项
无
特此公告。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年11月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南海航基础设施投资集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月29日召开的贵公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
