烟台东诚药业集团股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示暨股票暂不复牌公告
证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2017-106
烟台东诚药业集团股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示暨股票暂不复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 拟筹划资产收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东诚药业、证券代码：002675）已于2017年1月3日（星期二）开市起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-001）。由于本次筹划的重大事项涉及公司通过发行股份和支付现金的方式收购目标公司的股权，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月17日（星期二）开市起继续停牌，并发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-007）。为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维护广大投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月6日开市起继续停牌，并披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）。
2017年3月3日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于2017年3月6日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-017）。2017年3月15日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年3月16日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2017-031）。
公司于2017年3月31日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票自2017年4月5日起继续停牌。公司于2017年4月5日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-043）。停牌期间，根据相关事项进展情况，已按照相关规定每五个交易日披露一次《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
2017年6月29日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关的议案，具体内容详见2017年6月30日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关公告。
2017年7月6日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第39号）（以下简称“重组问询函”），公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作，对重组问询函所涉问题进行了逐项落实并认真回复，对本次重组相关文件进行了相应的补充和修订。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东诚药业；证券代码：002675）已于2017年7月17日开市起复牌。详情请见公司2017年7月17日披露的《关于深圳证券交易所〈关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的重组问询函〉的回复》、《关于公司股票复牌的提示性公告》等相关公告。公司于2017年8月1日、2017年8月31日、2017年9月30日和2017年10月30日披露了《关于披露支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2017-079、2017-090、2017-095和2017-104）。
2017年10月18日，本次支付现金购买安迪科48.5497%的股权已完成过户。具体内容详见2017年10月19日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《烟台东诚药业集团股份有限公司关于支付现金购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司48.5497%股权过户完成的公告》（公告编号：2017-097）。
根据证券市场的实际情况，为确保本次交易发行股份购买资产的尽快推进和成功实施，促进上市公司发展和保护广大投资者的利益，公司拟对本次交易方案作出调整，预计将构成方案重大调整。为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东诚药业；证券代码：002675）自2017年10月23日（星期一）开市起停牌。具体内容详见2017年10月23日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《烟台东诚药业集团股份有限公司关于调整重组方案及停牌的公告》（公告编号：2017-098）。停牌期间，根据相关事项进展情况，已按照相关规定每五个交易日披露一次《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
上述具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2017年11月10日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关公告。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》文件的相关要求，公司在直通车披露报告书后，深圳证券交易所将对公司本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件进行事后审核，公司股票自2017年11月13日开市起将继续停牌，停牌时间原则上不超过10个交易日，敬请广大投资者关注。公司将在取得深圳证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。
公司本次交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份及支付现金购买资产被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告！
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2017年11月13日
证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2017-107
烟台东诚药业集团股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2017年11月10日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东诚药业”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第三届董事会第三十次会议。会议通知于2017年11月3日以通讯方式送达。会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金，包括：（1）支付现金购买资产；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。
（1）支付现金购买资产
标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，拆除红筹架构前的股东为安迪科医药集团有限公司（以下简称“安迪科医药集团”）和天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津诚正”），其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等6名境内自然人和南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京世嘉融”）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津玲华”）、天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津壹维”）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“陆晓诚安”）、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞禾吉亚”）等5个合伙企业合计购买安迪科医药集团持有的安迪科95%股权，其中东诚药业支付现金购买安迪科48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科从外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等13个境内机构和自然人成为安迪科的股东。
（2）发行股份购买资产
支付现金购买资产完成，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等11名股东合计转让安迪科14.1955%的股权给由守谊、温昊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁鼎志诚”）和北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）。股权转让完成后，安迪科的股东变为17名，其中东诚药业仍持有安迪科48.5497%的股权，由守谊等16名股东合计持有安迪科51.4503%的股权。
东诚药业将发行股份购买由守谊等16名股东合计持有的安迪科51.4503%股权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科100%的股权，安迪科成为东诚药业的全资子公司。
（3）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过74,300万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，以及支付中介机构费用等交易费用。
支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件；支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现金及发行股份购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易构成重大资产重组。公司董事会经审慎分析后认为公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他4名非关联董事审议表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于签署重大资产重组框架协议及其补充协议的议案》
同意公司与安迪科医药集团等相关方签署《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司100%股权的协议》及其补充协议。
《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司100%股权的协议》的协议内容已在《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中详细披露。
《关于〈关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司100%股权的协议〉之补充协议》约定：天津诚正与南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京诚正”）系同一法律主体，南京诚正在《关于转让安迪科100%股权的协议》项下的权利义务仍由天津诚正继续享有或履行；各方一致同意：南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京玲华”）、南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京壹维”）分别将其于《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司100%股权的协议》项下的全部权利、义务及责任概括转让给天津玲华、天津壹维；各方一致同意，增加温昊作为《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司100%股权的协议》项下受让方之一方，并按照《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司100%股权的协议》及补充协议的约定享有权利、履行义务及承担责任。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他4名非关联董事审议表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》
为加快推进本次重组工作，保护上市公司和中小股东的利益，经审慎研究，公司拟对本次交易方案作出如下调整：1、南京玲华和南京壹维不再作为交易对手，而变更为天津玲华和天津壹维；由守谊交易金额降低3,000万元，新增温昊为交易对手，交易金额为3,000万元；2、募集配套资金用途的调整情况：核药房建设项目的投资总额及拟使用募集资金分别由22,800万元、18,000万元调整为18,300万元、16,244万元，置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款的拟使用募集资金由44,300万元调整为46,056万元。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 的有关规定，董事会确认本次调整已构成重组方案重大调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他4名非关联董事审议表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
本议案涉及的关联方为由守谊，本议案中涉及关联交易事项的，关联董事由守谊已回避表决，由公司其他4名非关联董事逐项审议并表决。
1、发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
（1）发行股份购买资产
东诚药业发行股份购买由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚等16名股东合计持有的安迪科51.4503%股权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科100%的股权，安迪科成为东诚药业的全资子公司。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过74,300万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，以及支付中介机构费用等交易费用。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格
根据中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）就安迪科股东全部权益价值出具的“中天华资评报字[2017]第1306号”《烟台东诚药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》），截至评估基准日，安迪科100%股权的评估值为160,880.12万元。经东诚药业和交易对方协商确定，安迪科100%股权的作价为160,000万元，发行股份购买安迪科51.4503%股权的交易价格确定为82,320.48万元。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份的种类和面值
本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
（1）发行股份购买资产部分的股份发行对象为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、天津玲华、南京世嘉融、陆晓诚安、天津壹维、瑞禾吉亚、天津诚正、鲁鼎志诚和中融鼎新。
（2）募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份购买资产股票发行的定价依据、定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
定价基准日前20个交易日股票交易均价为12.75元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为11.48元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、募集配套资金部分股票发行的定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司将向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，定价原则为询价发行，定价基准日为该股票的发行期首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即2017年10月20日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；
②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于本次交易停牌日前一交易日即2017年10月20日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
（5）调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、支付方式和发行股份的数量
按照安迪科51.4503%股权的交易价格82,320.48万元，以及前述的发行价格11.48元/股测算，东诚药业向发行股份购买资产的交易对方发行股份的具体情况如下：
■
在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。则上述股份的发行数量亦作相应调整。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行股份锁定期
根据法律法规的规定及相关方的承诺，本次交易中发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、由守谊、鲁鼎志诚认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、温昊、中融鼎新取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间若不足12个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为36个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间已满12个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为12个月。
4、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，发行对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
11、标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，交易双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归东诚药业享有；拟购买资产亏损的，则由进行业绩承诺的转让方以连带责任方式共同向东诚药业或安迪科以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转让方支付到位。进行业绩承诺的转让方内部承担补偿额按照如下方式计算的比例分担：进行利润承诺的转让各方在本次交易前持有的安迪科股权比例/进行利润承诺的转让各方在本次交易前持有的安迪科股权比例之和。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
12、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
13、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，东诚药业滚存的未分配利润，由东诚药业新老股东按本次交易完成后各自持有东诚药业股份的比例共同享有。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
14、业绩承诺和奖励
本次业绩承诺方由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、天津玲华、南京世嘉融、陆晓诚安、天津壹维、瑞禾吉亚、天津诚正和鲁鼎志诚承诺安迪科2017年、2018年和2019年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元和11,750万元。如上述三年经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需根据签署的业绩补偿协议向东诚药业进行补偿。
承诺年度届满后，若安迪科于承诺年度实现的实际净利润之和超过承诺净利润之和的，则东诚药业和SUN STEP同意按86.3105%：13.6895%的比例另行向安迪科的管理人员支付实际净利润之和超出承诺净利润之和的部分的20%，作为对安迪科管理人员的超额业绩奖励。
具体管理人员的名单和超额业绩奖励在管理人员之间的分配，届时由安迪科董事会确定。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
15、发行股份募集配套资金的用途
本次交易公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过74,300万元，配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：
单位：万元
■
若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者其他融资方式解决。若募投项目以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
16、决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
（五）审议通过《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司拟定的《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他4名非关联董事审议表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（六）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、天津玲华、南京世嘉融、陆晓诚安、天津壹维、瑞禾吉亚、天津诚正、鲁鼎志诚和中融鼎新，其中由守谊系上市公司的实际控制人，鲁鼎志诚是由守谊控制的合伙企业，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他4名非关联董事审议表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次支付现金及发行股份购买资产构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提。按照标的公司交易价格160,000万元计算，支付现金购买标的公司48.5497%股权的成交金额为77,679.52万元，占东诚药业相应指标的比例均低于50%，不构成重大资产重组，无需股东大会审议和中国证监会的核准；发行股份购买安迪科51.4503%的股权，应以累积成交金额160,000.00万元计算，占东诚药业2016年经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他4名非关联董事审议表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定之说明的议案》
公司董事会经审慎分析后，认为：
1、本次重大资产重组的标的资产为安迪科100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重大资产重组尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已经在《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利；
上述资产出售方不存在被限制或禁止转让相关标的资产的情形。对于公司本次重大资产重组拟购买的标的资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司提高公司行业竞争力、增强抗风险能力，有利于公司避免同业竞争及增强独立性的原则。本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
公司本次支付现金及发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他4名非关联董事审议表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明与保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他4名非关联董事审议表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定之说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成前，东诚药业不存在关联交易；本次交易后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业也不产生关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。故此，公司本次支付现金及发行股份购买资产事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他4名非关联董事审议表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准之说明的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
因筹划资产收购事项，东诚药业股票于2017年1月3日起开始停牌。东诚药业本次停牌前一交易日收盘价格为14.30元/股，停牌前第21个交易日（2016年12月2日）收盘价格为15.62元/股。本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2016年12月5日至2016年12月30日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为8.45%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为5.54%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为3.98%，同期深证医药指数（代码：399618）累计跌幅为5.12%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东诚药业的股票价格在该期间内累积跌幅未超过20%。
因本次重组方案发生重大调整，根据相关规定，需重新履行相关程序。经申请，东诚药业股票于 2017 年 10月23日开始停牌。停牌前最后一个交易日（2017年10月20日）公司股票收盘价为12.15元/股，之前第 21 个交易日（2017 年9月22日）公司股票收盘价为12.89元/股，该 20 个交易日内公司股票价格累计跌幅为5.74%。同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为0.56%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为1.10%，同期深证医药指数（代码：399618）累计涨幅为5.70%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东诚药业的股票价格在该期间内累积涨跌幅未超过20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除同期深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深证医药指数（代码：399618）因素影响后，东诚药业股价在本次筹划资产收购事项停牌前20个交易日内及重组方案重大调整前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异常波动情况。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报制定了继续加强经营管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制等措施。上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次支付现金及发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
1、标的资产的定价情况
本次交易中，中天华出具的《评估报告》采用收益法和资产基础法对安迪科股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为安迪科股东全部权益价值的评估结论。以2017年6月30日为评估基准日，安迪科股东全部权益价值的评估值为160,880.12万元，以上述资产评估结果为依据，经协商确定，安迪科100%的股权作价为160,000万元。
为本次交易出具评估报告的中天华具有证券期货相关业务资格，中天华及其经办评估师与上市公司、标的公司以及全体交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。因此，标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
发行股份购买资产的定价基准日为东诚药业第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.48元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。发行价格定价合理，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易中，上市公司将向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。最终发行底价尚需本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
发行股份募集配套资金的定价合理，符合《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次用于购买资产的新增股份及向配套资金认购对象非公开发行的股份的发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
公司董事会认为：本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易所发行的股份，按照相关法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他4名非关联董事审议表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于签署附生效条件之〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书〉的议案》
同意公司与由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、天津玲华、南京世嘉融、陆晓诚安、天津壹维、瑞禾吉亚、天津诚正、鲁鼎志诚和中融鼎新签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他4名非关联董事审议表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于签署附生效条件之〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议〉的议案》
同意公司与由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚等补偿义务人及SUN STEP签署的《业绩补偿协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他4名非关联董事审议表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
同意中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“中天运[2017]审字第91002号”《南京江原安迪科正电子研究发展有限公司审计报告》和“中天运[2017]阅字第90013号”《烟台东诚药业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
同意北京中天华为本次交易出具的“中天华资评报字[2017]第1306号”《烟台东诚药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他4名非关联董事审议表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中天华担任本次交易的评估机构，其已就标的公司安迪科100%股权出具了“中天华资评报字[2017]第1306号”《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司委托中天华担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。中天华为具有证券业务资格的资产评估机构，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中天华及其经办资产评估师与本公司、交易标的各股东和交易标的除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执行资产评估业务中，中天华遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
2、评估假设前提的合理性
标的公司相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
5、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
综上所述，公司本次支付现金及发行股份购买资产所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他4名非关联董事审议表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行价格调整机制、相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行方案、配套募集资金规模及用途等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、终止与本次交易有关的一切协议和文件；
4、根据本次交易的具体情况，且在符合法律法规及中国证监会有关监管要求的前提下，变更或调整本次交易标的；
5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
7、办理标的资产过户及相关部门审批备案等事宜，包括但不限于工商、发改、商务、外管等部门；
8、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
11、本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会同意由守谊先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易实施前，由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司248,883,810股，持股比例占公司总股本为703,603,035股的35.37%，由守谊系公司的实际控制人。本次交易中，由守谊以所持安迪科股权认购公司非公开发行的股份12,728,919股，鲁鼎志诚以所持安迪科股权认购3,048,780股。交易完成后，由守谊及其一致行动人的合计持有公司264,661,509股，持股比例占公司本次交易后的总股本775,310,764股的34.14%，由守谊仍为公司的实际控制人。
鉴于本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，并且由守谊先生和鲁鼎志诚承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，因此拟提请股东大会同意由守谊先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本议案关联董事由守谊回避表决，由公司其他4名非关联董事审议表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《修改及制定〈关于公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划〉的议案》
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》，公司修改及制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划》。
内容详见《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于超募项目及部分募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》
同意公司将部分募集资金专户节余募集资金及利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金金额为1,866.95万元（截至2017年11月8日，本次拟永久补充流动资金的金额为1,866.95万元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准）用于永久补充流动资金，本次永久补充流动资金不影响原有募集资金投资项目的实施。(详见《关于超募项目及部分募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》)
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司章程修正案〉的议案》
内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司章程修正案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
鉴于本次支付现金及发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估等工作已经完成，董事会决定于2017年11月29日召开公司 2017 年第二次临时股东大会审议本次支付现金及发行股份购买资产的相关事项，《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成， 0 票反对， 0 票弃权
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2017年11月13日
证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2017-111
烟台东诚药业集团股份有限公司
章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年11月10日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第三届董事会第三十次会议。会议审议通过了《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司章程修正案〉的议案》，现将相关事宜公告如下：
根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章及规范性文件之规定，公司结合自身实际情况，拟对公司章程部分条款进行如下修订：
■
本事项已由公司第三届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。
特此公告！
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2017年11月13日
证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2017-112
烟台东诚药业集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为2017年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：董事会，2017年11月10日公司第三届董事会第三十次会议审议通过召开公司2017年第二次临时股东大会的决议。
3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。
4、会议召开日期、时间：
现场会议时间：2017年11月29日下午14:30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月29日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年11月28日15:00至2017年11月29日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。
（2）本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2017年11月22日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2017年11月22日（星期三），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
8、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室。
二、 会议审议事项：
1、审议《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
2、审议《关于签署重大资产重组框架协议及其补充协议的议案》
3、审议《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》
4、逐项审议《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
4.1发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
4.2发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格
4.3发行股份的种类和面值
4.4发行对象
4.5发行股份购买资产股票发行的定价依据、定价基准日及发行价格
4.6募集配套资金部分股票发行的定价依据、定价基准日及发行价格
4.7发行股份购买资产股票发行价格调整方案
4.8支付方式和发行股份的数量
4.9上市地点
4.10本次发行股份锁定期
4.11标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
4.12人员安置
4.13本次发行前滚存未分配利润安排
4.14业绩承诺和奖励
4.15发行股份募集资金的用途
4.16决议的有效期
5、审议《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
6、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
7、审议《关于公司本次支付现金及发行股份购买资产构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
8、审议《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定之说明的议案》
9、审议《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
10、审议《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定之说明的议案》
11、审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准之说明的议案》
12、审议《关于支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
13、审议《关于本次支付现金及发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
14、审议《关于签署附生效条件之〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书〉的议案》
15、审议《关于签署附生效条件之〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议〉的议案》
16、审议《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
17、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
19、审议《关于提请股东大会同意由守谊先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
20、审议《修改及制定〈关于公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划〉的议案》
21、审议《关于超募项目及部分募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》
22、审议《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司章程修正案〉的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
以上议案1-20和议案22均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。以上议案1-10、议案13-17、议案19涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、 提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
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四、 会议登记方法：
1、登记手续：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（3）异地股东可以采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。来信请寄：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部，邮编：264006（信封请注明“股东大会”字样），传真或信函方式以2017年11月27日17 时前送达公司为准。公司不接受电话方式办理登记。
2、登记时间：2017年11月27日，上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。
3、登记地点及联系方式：
地址：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部。
电话：0535- 6371119 传真：0535- 6371119
联系人：白星华 王永辉
与会人员的食宿及交通等费用自理。
五、 参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、 备查文件
1、 第三届董事会第三十次会议决议
2、 第三届监事会第二十一次会议决议
七、 附件
1、参加网络投票的具体操作流程
2、授权委托书
3、股东参会登记表
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2017年11月13日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、投票代码为：362675
2、投票简称为：东诚投票
3、填报表决意见或选举票数
（1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年11月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月28日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2017年11月29日（现场股东大会结束当日）15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
本人（本单位）作为烟台东诚药业集团股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席烟台东诚药业集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
（下转79版）
