珀莱雅化妆品股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书
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股票简称：珀莱雅 股票代码：６０３６０５
特别提示
本公司股票将于２０１７年１１月１５日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、股份锁定承诺
１、控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇承诺
公司控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇承诺：（１）自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（２）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长６个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；（３）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的２５％；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；（４）若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；本人将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期；（５）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市细则》、《上海证券交易所上市公司股东、董事、监事及高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
２、董事、总经理方玉友承诺
公司董事、总经理方玉友承诺：（１）自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（２）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长６个月；（３）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的２５％；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；（４）若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；本人将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期；（５）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市细则》、《上海证券交易所上市公司股东、董事、监事及高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
３、李小林、方爱芬、徐君清等１２名自然人股东承诺
自然人股东李小林、徐君清、方爱芬、叶财福、李建清、陈东方、李文清、徐东魁、鲍青芳、方加琴、方善明、叶红承诺：（１）自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（２）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长６个月；（３）若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；本人将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。
４、公司董事、副总经理曹良国承诺
公司董事、副总经理曹良国：（１）自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（２）若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长６个月；（３）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的２５％；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；（４）若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；本人将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期；（５）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市细则》、《上海证券交易所上市公司股东、董事、监事及高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
５、周方坚等５名自然人股东承诺
周方坚、王以人、高秀明、方加安、高定保等５名自然人股东承诺：（１）自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（２）若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；本人将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。
６、股东正德投资承诺
股东正德投资承诺：（１）自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（２）若本合伙企业违背上述股份锁定承诺，本合伙企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本合伙企业应获得的现金分红；本合伙企业将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。
７、董事、监事、高级管理人员承诺
间接持有公司股份的高级管理人员章敏华、张叶峰承诺：
（１）自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（２）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长６个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。（３）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的２５％；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。（４）若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；本人将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。（５）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市细则》、《上海证券交易所上市公司股东、董事、监事及高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
间接持有公司股份的监事裴竹祥承诺：
（１）自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（２）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的２５％；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。（３）若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；本人将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。（４）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市细则》、《上海证券交易所上市公司股东、董事、监事及高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应作相应调整。
三、相关主体关于首次公开发行填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据公司的合理预测，若公司２０１７年度内能够完成公开发行并上市，与２０１６年度数据相比，公司２０１７年度的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均存在下降趋势。
１、发行人相关措施及承诺
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体措施如下：
（１）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力；同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出；另外，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（２）加快募投项目建设进度
公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（３）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号），对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。
公司股东大会已对《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案》进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。
２、控股股东、实际控制人承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人作为公司的控股股东、实际控制人承诺：
（１）任何情形下，本人承诺均不滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（２）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
（３）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和／或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和／或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。
３、公司董事、高级管理人员承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人作为公司的董事、高级管理人员承诺：
（１）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（２）本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
（３）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（４）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（５）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
（６）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和／或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和／或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。
四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案如下：
（一）实施稳定公司股价措施的有效期及触发条件
１、稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效；
２、稳定股价预案有效期内，公司股票价格出现当日收盘价连续２０个交易日低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同），则立即启动本预案；若在承诺期间，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对股票每股净资产按照有关规定作相应调整。
公司应在满足实施稳定股价预案的条件之日起２个交易日内发布提示公告，并在５个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
（二）股价稳定预案的具体措施
公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。
公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。
公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
公司及实际控制人、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
１、公司的稳定股价措施
（１）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（２）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在２个工作日内启动决策程序，经董事会、股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在２个工作日内公告公司股份变动报告，并在１０日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（３）公司回购股份议案须经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（４）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前３０个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（５）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下各项：
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用以稳定股价的回购股份的资金金额不高于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的１０％；单一会计年度用以稳定股价的回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的３０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则实施稳定股价预案。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续５个交易日收盘价超过上一会计年度末每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
２、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施
（１）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（２）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后２个工作日内就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在２个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在２个工作日内公告公司股份变动报告。
（３）控股股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：
①公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不超过其上一会计年度自公司取得的现金分红的３０％；单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过其上一会计年度自公司取得的现金分红的６０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则实施稳定股价预案，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额；
②公司控股股东、实际控制人单次增持股份不超过公司总股本的２％；
③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产。
３、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的稳定股价措施
（１）公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（２）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知后２个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在２个交易日内开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在２个工作日内公告公司股份变动报告。
（３）公司董事及高级管理人员增持价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产。
（４）公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的资金不超过董事和高级管理人员上一会计年度从公司领取现金薪酬总和的３０％，且单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过其上一会计年度从公司领取的现金薪酬总和。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则实施稳定股价预案。
（５）公司董事及高级管理人员应根据公司稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后３年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据公司稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
（三）约束措施
１、公司违反本预案的约束措施
公司承诺：“在启动股价稳定预案的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
自本公司股票上市之日起三年内，若本公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”
２、公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人承诺：“在启动稳定股价预案的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，本人将在前述事项发生之日起５个工作日内停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”
３、公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施
公司董事及高级管理人员承诺：“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，本人将在前述事项发生之日起５个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。”
五、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施
经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。
（一）发行人对招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而影响发行条件的承诺
公司承诺：若经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生除权除息等相关事项时，对发行价格按照有关规定作相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（二）控股股东、实际控制人对招股说明书及其摘要中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而影响发行条件的，做出回购股票的公开承诺
发行人控股股东、实际控制人承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（四）本次发行相关中介机构的承诺
国信证券股份有限公司承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
律师国浩律师（杭州）事务所承诺：若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
六、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向
１、公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向
本人侯军呈、方爱琴作为发行人控股股东、实际控制人，已明确知晓与公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）相关的持股５％以上股东需履行的诚信义务及有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本人在公司本次发行前承诺如下：
（１）本人在锁定期满后２４个月内，直接或间接减持发行人股份的数量不超过本次发行前发行人股份总数的６％；
（２）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（３）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于５％以下时除外；
（４）如果本人未履行上述减持意向，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
２、本次发行前直接持股５％以上股东方玉友、李小林的持股意向及减持意向
本人作为发行人直接持股５％以上股东，已明确知晓与公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）相关的持股５％以上股东需履行的诚信义务及有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本人在公司本次发行前承诺如下：
（１）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（２）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（３）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于５％以下时除外；
（４）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
３、本次发行前直接加间接持股５％以上股东曹良国的持股意向及减持意向
本人直接持有公司４．８３８９％的股份，同时系正德投资的普通合伙人、执行事务合伙人，持有正德投资６５．９４７０％的合伙份额，正德投资持有公司本次发行前２％的股份，本人已明确知晓与公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）相关的持股５％以上股东需履行的诚信义务及有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本人在公司本次发行前承诺如下：
（１）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（２）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（３）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于５％以下时除外；
（４）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
保荐机构核查了上述承诺主体出具的承诺函，认为上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性和有效性。
发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函，认为，发行人及股东、董事、监事、高级管理人员就本次上市出具的公开承诺符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则的规定。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（２０１３年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（Ａ股）上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１７］１８７８号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（【２０１７】４１９号）批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“珀莱雅”，证券代码“６０３６０５”；其中本次发行的５，０００万股股票将于２０１７年１１月１５日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：２０１７年１１月１５日
（三）股票简称：珀莱雅
（四）股票代码：６０３６０５
（五）本次公开发行后的总股本：２０，０００．００万股
（六）本次公开发行的股票数量：５，０００．００万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为５００．００万股，占本次发行总量的１０％；网上最终发行数量为４，５００．００万股，占本次发行总量９０％，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为５，０００万股。
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“三、股份锁定承诺”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：无。
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十一）上市保荐机构：国信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
１、中文名称：珀莱雅化妆品股份有限公司
２、英文名称：Ｐｒｏｙａ Ｃｏｓｍｅｔｉｃｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
３、注册资本（本次发行前）：１５，０００万元
４、法定代表人：侯军呈
５、股份公司成立日期：２０１５年７月３１日
６、有限公司成立日期：２００６年５月２４日
７、住所：杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心１号楼（Ｄ区）１６０５室
８、邮政编码：３１００１２
９、联系电话：０５７１－８７３５２８５０
１０、传真号码：０５７１－８７３５２８１３
１１、互联网地址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｒｏｙａ－ｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ／
１２、电子信箱：ｐｒｏｙａ－ｇｒｏｕｐ＠ｐｒｏｙａ．ｃｏｍ
１３、负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
１２、主营业务：化妆品的研发、生产和销售
１３、所属行业：化学原料和化学制品制造业
公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况如下：
董事会成员：本公司董事会现有５名董事，其中独立董事２名。
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监事会成员：本公司监事会现有监事３名，其中职工代表监事１名。
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高级管理人员：本公司现有高级管理人员４名。
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截至本上市公告书刊登之日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接持有本公司股权情况如下表：
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另外，李小林、徐君清、叶财福、陈东方、李文清、徐东魁、鲍青芳、方加琴、方善明、叶红与侯军呈、方玉友之间存在除关系密切家庭成员以外的其他亲属关系。
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股权情况如下：
截至报告期末，正德投资持有公司３００万股股份，占公司总股本的２％。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有正德投资股权的情况如下：
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除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属，不存在直接或间接持有本公司股权的情况。
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况。
二、控股股东及实际控制人情况
截至本上市公告书刊登之日，侯军呈先生直接持有公司本次发行前４８．４２７０％的股份，为珀莱雅股份第一大股东；方爱琴女士持有发行人股东正德投资（持有发行人２％的股份）２．３３３０％的合伙份额。此外，侯军呈先生自２００７年９月至今历任发行人及其前身之执行董事、董事长等职务；方爱琴女士担任发行人采购二部总监。报告期内，侯军呈、方爱琴夫妇系发行人的实际控制人。
侯军呈先生：１９６４年出生，身份证号为３３０３２３１９６４１２１７＊＊＊＊，住所为浙江省乐清市大荆镇冯村＊＊＊号。
方爱琴女士：１９６７年出生，身份证号为３３０３２３１９６７１０２０＊＊＊＊，住所为浙江省乐清市大荆镇冯村＊＊＊号。
最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
三、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
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（二）本次上市前的股东情况
本次发行后、上市前的股东户数为４８，１３０户，公司持股数量前十名的股东情况如下：
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第四节 股票发行情况
一、发行数量：５，０００万股
二、发行价格：１５．３４元／股
三、市盈率：２２．９９倍
四、每股面值：１元
五、发行方式
本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下向投资者配售５００．００万股，占本次发行总量的１０％；网上向社会公众投资者发行４，５００．００万股，占本次发行总量９０％。本次发行网下投资者弃购３，２７８股，网上投资者弃购７８，９０８股，合计８２，１８６股，由主承销商包销。
六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
（一）本次新股募集资金总额为７６，７００．００万元。
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１７年１１月９日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验［２０１７］４４９号《验资报告》。
七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
（一）本次发行费用总额为６，９３８．６８万元，发行费用主要包括：
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（二）本次每股发行费用为１．３９元／股（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）。
八、新股发行募集资金净额：６９，７６１．３２万元。
九、发行后每股净资产：６．７４元／股（按照２０１７年６月３０日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次新股发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
十、发行后每股收益：０．６７元（按２０１６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计信息
公司２０１４年－２０１６年及２０１７年１－６月经审计的财务数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。
财务报告审计截至日后，公司经营状况良好，经营模式、客户、供应商等都较为稳定，整体经营环境和上年同期相比未发生重大变化。
公司２０１７年１－９月财务报表经公司第一届董事会第十八次会议审议通过并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露２０１７年第３季度报告，敬请投资者注意。
一、审阅报告主要财务数据
本公司２０１７年１－９月的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：
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注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩说明
根据国家统计局统计，２０１７年１－９月份，社会消费品零售总额２６３，１７８亿元，同比增长１０．４％，其中化妆品零售总额同比增长１２．１％，化妆品行业市场回升明显；同时全国网上零售额４８，７８７亿元，同比增长３４．２％。２０１７年１－９月，国民经济稳中向好态势更趋明显。受此影响，发行人的营业收入同比有所上升。
（二）财务状况说明
截至２０１７年９月末，公司资产总额和流动资产分别为１７６，７２６．３３万元和９２，８９１．２９万元，较去年期末相比有所增长，主要系公司回款情况较好，期末货币资金增加所致；截至２０１７年９月末，公司流动负债为９９，９９９．４９万元，较去年期末增加１２．２２％。股东权益为６８，６０３．６３万元，较去年期末增长２２．３７％，主要系公司利润滚存所致。
（三）现金流量说明
２０１７年１－９月，公司经营活动产生的现金流量净额为２５，２２９．６７万元，每股经营活动产生的现金流量净额为１．６８元，较去年同期增加较多，主要系公司本期销售收入回款情况较好，现金流入增长所致。
综上，２０１７年１－９月，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
三、审计截止日（２０１７年６月３０日）后主要经营情况
截至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
结合２０１７年７－９月份的经营业绩情况，发行人预计２０１７年度公司营业收入及净利润不会发生重大波动。
四、公司２０１７年度业绩预计情况
根据目前的财务状况、经营成果和预测情况，公司预计２０１７年度实现营业收入为１７０，４５４．２６万元～１８６，６８８．００万元，较上年同期增长５％～１５％；归属于母公司股东的净利润为１７，８２０．２６万元～１９，３５６．４９万元，较上年同期增长１６％～２６％；扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为１５，９４６．６０万元～１７，２１５．０１万元，较上年同期增长１９％～２９％。（上述数据不构成盈利预测）
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在北京银行股份有限公司杭州中山支行、招商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行营业部、中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行、平安银行股份有限公司杭州西湖支行开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为２０００００３２３９２８０００１９２７８９０６，５７１９０７０９７９１０３０４，７６７９０１８８０００８０５１４０，１２０５２３００２９８８８０５５８１８，１５００００９０５５９２４６。
本次募集资金已存入上述银行账户，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，本公司将在公司公开发行新股募集资金到账后一个月内与保荐机构国信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述各银行均承诺，在签订《募集资金专户存储三方监管协议》前，未获得保荐机构国信证券书面同意，其将不接受珀莱雅从募集资金专户支取资金的申请。
二、其他事项
本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司主要业务发展目标进展正常。
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
３、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
４、本公司与关联方未发生重大关联交易。
５、本公司未进行重大投资。
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
７、本公司住所没有变更。
８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
１０、本公司未发生对外担保等或有事项。
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１２、除召开第一届董事会第十八次会议审议通过公司２０１７年三季度财务报表外，本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会。
１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层
电话：０５７１－８５３１６１１２
传真：０５７１－８５３１６１０８
保荐代表人：孔海燕、王东晖
联系人：董伟
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求；发行人及相关责任主体做出承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性和有效性。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，保证对其承担连带责任；并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
鉴于上述内容，保荐机构同意推荐珀莱雅化妆品股份有限公司的Ａ股股票在上海证券交易所上市交易。
发行人：珀莱雅化妆品股份有限公司
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
2017年11月14日
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六至二十六层）
