深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司部【2017】第145号关注函回复的公告
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2017—163
深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司部【2017】第145号关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年11月9日收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注函【2017】第145号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会给予高度重视，即刻安排相关回复工作，认真落实函件要求及时回复。相关问题及回复内容如下：
近日，你公司第十届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于减少深圳德福联合金融控股有限公司注册资本暨调整重大资产重组方案的议案》、《关于全新好丰泽投资中心（有限合伙）引入新合伙人共同投资的议案》。
我部对此表示关注。请你公司就以下问题予以核实，并作出书面说明：
1、你公司于2015年筹划增资深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）构成重大资产重组事项，目前仍处于实施过程中。《关于减少深圳德福联合金融控股有限公司注册资本暨调整重大资产重组方案的议案》中，拟对该次重组的实施情况予以调整，减少联合金控注册资本至首期出资额度即5600万元。请你公司对该次重组实施情况的调整是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条、第三十六条规定，并请你公司该次重组过程中聘请的独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
公司回复：
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条规定：上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告；该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。公司在实施对联合金控的重大资产重组过程中拟减少联合金控的注册资本至首期出资额即5600万元，属于《中华人民共和国证券法》第六十七条要求披露的重大事项。公司于2017年11月3日召开第十届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于减少深圳德福联合金融控股有限公司注册资本暨调整重大资产重组方案的议案》，并提交于2017年11月20日召开的2017年第九次临时股东大会审议。董事会审议通过后，公司及时披露了《第十届董事会第三十七次（临时）会议决议公告》及《关于减少深圳市德福联合金融控股有限公司注册资本暨调整重大资产重组方案的公告》，对联合金控的重组实施进展、目前基本情况，减资方案、减资原因、目的及对公司的影响等事项作了详细披露（详见公司2017年11月4日在指定报刊、网站上的相关公告）。公司拟减少联合金控的注册资本至首期出资额属于对原重大资产购买方案的重大调整，导致原重大资产购买方案发生实质性变动，须重新提交股东大会审议，公司已于2017年11月4日发出《关于召开2017年第九次临时股东大会的通知》并在指定报刊、网站上进行了公告，拟对减少联合金控注册资本暨调整重大资产重组方案事项进行重新审议。此次方案调整不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定需要经证监会审核的情形。
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条规定：上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：
（一）上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的；
（二）上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。
公司本次拟对重组方案的调整，属于“在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的”情形 。针对上市公司拟减少联合金控注册资本至5600万元的情况，公司本次重组中聘请的独立财务顾问及时进行了相关核查出及时出具了《五矿证券有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买方案调整之核查意见》（详见公司于2017年11月9日在巨潮资讯网上披露的公告）。
综上，公司拟减少联合金控注册资本至首期出资额即5600万元暨对联合金控重大资产购买方案进行调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条、第三十六条的规定。
独立财务顾问意见：
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条规定：上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告；该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。上市公司在实施对联合金控的重大资产重组过程中拟减少联合金控的注册资本至首期出资额即5600万元，属于《中华人民共和国证券法》第六十七条要求披露的重大事项。上市公司在充分考虑公司综合战略转型、业务方向、资金存量及交易结构变动等多方面因素基础上决定减资，并于2017年11月3日召开董事会进行审议，于2017年11月4日披露减少联合金控注册资本的公告，并对公司对联合金控的重组实施情况，联合金控目前基本情况，减资方案，减资原因、目的及对公司的影响等事项作了详细披露（详见公司2017年11月4日在指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2017-153））。
公司拟减少联合金控的注册资本至首期出资额属于对原重大资产购买方案的重大调整，导致原重大资产购买方案发生实质性变动，须重新提交股东大会审议，上市公司已于2017年11月4日披露了《关于召开2017年第九次临时股东大会的通知》并在指定报刊、网站上进行了公告，拟对减少联合金控注册资本暨调整重大资产重组方案事项进行重新审议。此次方案调整不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定需要经证监会审核的情形。
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条规定：上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：
（一）上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的；
（二）上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。
上市公司对联合金控增资1.8亿元分别已在2015年9月2日公司召开的第九届董事会第十九次临时会议及2015年11月3日召开的2015年第三次临时股东大会上审议通过。且公司与联合金控及德福基金签署了《增资协议》，对双方的出资进行了约定，且明确了分期出资的出资金额及首期出资的资金来源。
上市公司全资子公司零七投资受让德福基金在联合金控的全部股权分别在2016年3月29日公司召开的第九届董事会第三十二次（临时）会议和2016年4月13日召开的2016年第四次临时股东大会上审议通过；2016年4月13日，联合金控召开股东会同意零七投资受让德福基金在联合金控的全部股权，全新好放弃优先认购权。
2016年6月23日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具编号为亚会（皖）验字（2016）003号《深圳德福联合金融控股有限公司验资报告》，经审验，截至2016年5月16日止，联合金控已经收到全新好及零七投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币56,000,000.00元，各股东均以货币出资。
公司和零七投资对联合金控剩余出资义务按《增资协议》规定：第二年累计实缴出资不低于15,000万元，第三年完成实缴剩余出资。本次拟将联合金控的注册资本由2.8亿元减至5600万元，属于“在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的”情形 。针对上市公司拟减少联合金控注册资本至5600万元的情况，独立财务顾问及时进行了相关核查出及时出具了《核查意见》，核查意见经用印后按时发送给上市公司相关人员并督促公司人员及时予以公告。公司于2017年11月9日披露了《五矿证券有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买方案调整之核查意见》。
综上所述：上市公司拟减少联合金控注册资本至首期出资额即5600万元并对联合金控重大资产购买方案进行调整属于对原资产重组方案的重大调整，该事项已按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条、第三十六条的规定进行审议并披露。
律师意见：
（一）本次重大资产重组方案调整是否符合《重组办法》第三十四条规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条规定：上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告；该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。
如本所出具的《广东信达律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司投资深圳德福联合金融控股有限公司的重大资产重组方案调整之法律意见书》第五项所述，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次方案调整后，相关减少的标的资产的交易价格、资产总额、资产净额及营业收入占原交易标的相应指标总量的比例均超过20%，构成对本次重大资产重组方案的重大调整，属于《证券法》第七十六条、《重组办法》第二十八条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条及第三十三条要求的应当履行信息披露义务的重大事项，但不属于《重组办法》第十三条规定的需要提交证监会审核的情形。
经核查，全新好就本次重大资产重组调整方案所履行信息披露的具体情况如下：
1、2017年11月4日，公司发布了《深圳市全新好股份有限公司关于减少深圳德福联合金融控股有限公司注册资本暨调整重大资产重组方案的公告》（公告编号：2017-153），公告内容包括本次重大资产重组实施情况、交易标的德福金控的基本情况、重大资产重组方案调整情况及德福金控减资方案、重大资产重组方案调整的原因、目的及对公司的影响、需履行的审批程序及独立董事意见；
2、同日，公司发布了《深圳市全新好股份有限公司第十届董事会第三十七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2017-152），审议通过了相关议案《关于减少深圳德福联合金融控股有限公司注册资本暨调整重大资产重组方案的议案》、《关于召开2017年第九次临时股东大会的议案》；
3、同日，公司发布了《关于召开2017年第九次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-155），公司将于2017年11月20日召开2017年第九次临时股东大会，审议《关于减少深圳德福联合金融控股有限公司注册资本暨调整重大资产重组方案的议案》等。
综上，全新好本次重大资产重组方案调整已及时作出公告，并已发出召开临时股东大会通知，将导致本次重大资产重组发生实质性变动的事项重新提交股东大会审议，符合《重组办法》第三十四条规定。本次重大资产重组方案尚待取得全新好股东大会审议通过；鉴于股东大会就本次重大资产重组方案调整的审议结果存在不确定性，若上述相关议案未能获得股东大会审议批准，则全新好不得执行本次重大资产重组方案调整，并仍将按照原附条件生效的《增资协议》的约定继续履行向德福金控实缴出资的义务。
（二）本次重大资产重组方案调整是否符合《重组办法》第三十六条规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条规定：上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：
1、上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的；
2、上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。
本次重大资产重组方案调整属于上述“在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的”情形 。2017年11月8日，五矿证券针对本次重大资产重组方案调整出具了《五矿证券有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买方案调整之核查意见》，就方案调整具体情况、方案调整原因、方案调整需履行的程序等事项均发表了明确意见；2017年11月9日，公司于指定信息披露平台公告了上述报告。
综上所述，全新好本次重大资产重组方案调整符合《重组办法》第三十四条、第三十六条的规定；但本次重大资产重组方案尚待取得全新好股东大会审议通过；鉴于股东大会就本次重大资产重组方案调整的审议结果存在不确定性，若上述相关议案未能获得股东大会审议批准，则全新好不得执行本次重大资产重组方案调整，并仍将按照原附条件生效的《增资协议》的约定继续履行向德福金控实缴出资的义务。
2、请结合你公司增资联合金控的实施情况及近年你公司对联合金控的实际运营情况，详细说明前期重组交易的必要性；同时，请结合前期关于该次重组方案披露情况，说明前期信息披露是否存在不真实、不准确或误导性陈述情况。请你公司该次重组过程中聘请的独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复：
一、前期重组交易的必要性：
前期因公司自身主营业务盈利能力较弱，需要加快重组转型以增强盈利能力。前期公司拟以联合金控为发展平台，利用移动互联网、大数据等技术手段，建立融合银行、证券和保险的综合第三方金融平台。通过对联合金控的整合运作，逐步扭转公司主营业务发展的颓势，加快公司向现代服务业和战略新兴产业转型的步伐，夯实公司发展后劲，增强公司盈利能力。
深圳德福联合金融控股有限公司设立于2015年6月，2015年7月23日于中国证券投资基金业协会成功备案，获得私募投资基金管理人登记证书，编号为P1019109。经营范围为：金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务、股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集基金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
联合金控重组实施过程中，公司以联合金控为发展平台，按照行业自律监管要求，通过开展产业基金及股权投资业务，拓展金融信息服务领域，实现融合金融信息服务、大数据等新兴经济产业，基金拓展主营业务，先后成立了深圳市全新好致远投资中心（有限合伙）及深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）等并购基金。
前期重组交易对于公司不懈地推进战略转型，逐步扭转公司目前主营业务发展的颓势十分必要。
二、多重因素导致重组方案调整
1．2016年基金业协会进行全行业规范整顿，在整改中公司根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募投资基金登记备案问题解答（七）》、《私募基金登记备案常见问题解答》及《私募投资基金管理人内部控制指引》的精神和要求，从专业化经营和防范利益冲突角度出发，私募基金管理人不得兼营与私募基金可能存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非金融业务；还规定禁止房地产开发等与私募基金的属性相冲突的业务；公司名称及经营范围中必须包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。联合金控根据有关规定和要求进行了相应整改，并于2016年8月获得基金业协会审核通过。基于此，为配合行业监管要求，联合金控实际经营范围发生较大的缩减，从而对公司原发展战略的实施以及业务发展方向产生一些影响。
2．原实际控制人在增资联合金控时制订发展方向为金融信息咨询服务业，2015年底公司实际控制人变更后，新实际控制人对公司后期运营发展及业务转型有了新的规划及安排，公司对联合金控的平台运用也进行相应调整，联合金控对于资金需求暂无需达到2.8亿元的规模；
3．联合金控经过一年多来的运作，产业基金股权投资业务已顺利展开，现有资本配置已满足公司作为私募基金管理人中长期发展规划要求，同时公司总体战略方向由原来的金融信息咨询服务业向软件信息技术服务业转变。为了进一步优化资源配置，全力推进公司战略转型，集中资源投入到能持续发展的经营领域，公司需合理安排资金流以提高资金使用效率。
4．公司持有联合金控股份比例已由64.2857%到实现100%控股，联合金控已属于公司全资子公司，增资联合金控的重组方案不再涉及第三方，不存在控制权稳定及管理等一系列风险因素。
综上，由于对私募基金管理人监管规范要求的提高导致经营缩减，以及配合新的公司发展需求和产业转型调整等系列因素，公司拟调整本次重大资产重组。前期有关本次重组方案的信息披露，不存在不真实、不准确或误导性陈述情况。
独立财务顾问意见：
独立财务顾问核对了前次交易的《购买方案》，公司对联合金控增资的增资协议和工商变更资料，以及公司全资子公司零七投资与德福基金签署的《股权转让协议》，取得了上市公司及子公司对联合金控两次转账增资的汇款凭证，退款凭证；公司公告的2016年年度报告、2017年第三季度报告；联合金控2016年财务报告、2017年半年度财务报告和第三季度财务报告，深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称“全新好丰泽”）、深圳市全新好致远投资中心（有限合伙）（以下简称“全新好致远”）（正在注销）、深圳自然金刚投资合伙企业（以下简称“自然金刚”）（已注销）、私募投资基金备案证明和工商资料等，对上述问题回复如下：
1、请结合你公司增资联合金控的实施情况及近年你公司对联合金控的实际运营情况，详细说明前期重组交易的必要性
（1）公司对联合金控1.8亿元增资的必要性
前次重组中公司对联合金控1.8亿元的增资，主要背景是公司主业盈利能力较弱，而金融信息咨询服务业发展前景较好，交易对手也具有一定的行业经验和资源。交易目的是公司拟以联合金控为发展平台，加快公司向现代服务业和战略新兴产业转型的步伐，夯实公司发展后劲，增强公司盈利能力。根据《购买方案》，前次交易的必要性主要体现在：①上市公司现有主营业务持续亏损，亟需转型；②上市公司2014年重组方案失败。因此，公司对联合金控1.8亿元增资的必要性主要是公司自身主营业务盈利能力较弱，需要加快重组转型以增强盈利能力。
(2)公司增资联合金控的实施情况
2015年8月24日，德福基金股东作出决议，同意零七股份对联合金控进行增资，并同意放弃本次增资的优先认购权。
2015年9月2日，上市公司与交易对方及交易标的签订了附生效条件的《增资协议》。同日上市公司董事会召开第九届第十九次会议，审议通过了《重大资产购买方案（草案）》（以下简称“《购买方案》”）及摘要，以及上述《增资协议》。
2015年10月15日公司第九届董事会第二十一次会议已按《重组若干问题规定》第四条的要求，对本次交易是否符合相关规定进行审慎判断，补充审议并通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》，以及《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
2015年11月3日，上市公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《〈深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等有关本次交易的相关议案。
本次交易经公司股东大会批准后，公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。联合金控于2015年11月6日完成了企业法定代表人、注册资本、股东、企业类型等相关工商变更登记。变更后，联合金控注册资本变更为28,000万元，其中上市公司出资18,000万元，出资比例为64.2857%，法人代表变更为戴光。
根据注册资本认缴登记制度的相关要求，公司应通过公司自有账户完成增资，但因期间公司涉及相关诉讼，公司账户处于查封状态，且公司于2016年1月启动了变更工商注册名称“全新好”事项，需同时变更相关银行账户，导致公司无法通过公司的自有账户在重组约定的时间内完成支付首期增资款。经与交易对手方德福基金协商，为保证联合金控的日常经营，由公司于2016年2月6日通过全资子公司深圳市零七物业管理有限公司（以下简称“零七物业”）向联合金控支付了3,600万元。公司在完成工商注册名称变更和新账户开立与启用手续后，于2016年3月2日正式按工商注册规范的出资方式通过公司自有账户向联合金控支付了首期增资款3,600万元，同日由零七物业前期付至联合金控的3,600万元退回了零七物业。
(3）德福基金对联合金控出资的具体实施情况
依据《增资协议》的约定，德福基金应于上市公司缴纳首期出资的次日缴纳其首期出资。为了加快联合金控平台建设和整合力度，提高统一投资决策效率，上市公司有意通过全资控股的子公司收购德福基金持有的联合金控的股权。经双方协商，双方就股权转让事宜以及各项交易事项达成一致意见，双方一致同意由公司子公司零七投资受让德福基金所持的联合金控全部股权，并于2016年3月23日签署完成《股权转让合同》。通过子公司零七投资收购联合金控剩余35.7142%股权，有利于公司加大联合金控平台建设和整合力度，提高统一投资决策效果，尽快实现向金融服务领域的转型和布局，加强公司对联合金控的控制。
2016年3月28日召开的公司第九届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于以公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公司35.7143%股权并签订股权转让协议的议案》。
2016年4月13日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于以公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公司35.7143%股权并签订股权转让协议的议案》。
联合金控于2016年5月6日完成了股东、法定代表人、董事、监事及高管的工商变更登记。变更后，联合金控的注册资本仍为28,000万元，其中上市公司出资18,000万元，出资比例为64.2857%，上市公司子公司零七投资出资10,000万元，出资比例为35.7143%，法人代表变更为翟婉莹。具体情况如下：
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2016年5月12日、16日，零七投资通过自有银行帐户向联合金控分别支付首期出资人民币1,200万元、800万元，共计2,000万元人民币，完成首期出资任务。
（4）公司对联合金控的实际运营情况
为按照《购买方案》推进联合金控的业务发展，上市公司正式控股联合金控后，随即按照发展规划展开业务平台基础建设工作，设置了包括产业基金业务、股权投资业务、证券投资业务和合规风控等职能部门，逐步组织建立起包括有商业银行、股权投资、证券基金等从业经验的专业团队。
公司以联合金控为发展平台，按照行业自律监管要求，通过开展产业基金及股权投资业务，拓展金融信息服务领域，实现融合金融信息服务、大数据等新兴经济产业，拓展基金业务，先后成立了自然金刚、全新好致远及全新好丰泽等并购基金，并相应进行了私募基金产品备案，联合金控作为私募基金管理人。目前上市公司正在筹划的对港澳资讯的重组正是通过联合金控名下的全新好丰泽进行。另外，联合金控利用暂时闲置自有资金进行二级市场股票买卖。截至2017年9月30日，联合金控证券投资业务余额包括成本95,875,645.72元，公允价值变动-7,187,415.23元，账面价值为88,688,230.49元。截止2017年9月30日，联合金控证券投资业务持仓具体情况如下：
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根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的联合金控2016年《审计报告》，截止2016年12月31日，联合金控的主要财务数据如下：总资产为7,118.66万元，净资产为 6,449.25万元，净利润为849.29万元。截至 2017年9月30日，联合金控的主要财务数据如下：总资产为14,851.86万元，净资产为 5,996.98万元，净利润为-452.28万元。（以上数据未经审计），虽净资产较2016年末有所下降，且目前净利润为负，但总资产在不断增长，联合金控的业务正常持续进行。
2、请结合前期关于该次重组方案披露情况，说明前期信息披露是否存在不真实、不准确或误导性陈述情况。
（1）原重组方案
根据2015年9月2日全新好第九届董事会第十九次临时会议及2015年11月3日召开的全新好2015年第三次临时股东大会审议通过的相关决议、议案、附条件生效的《增资协议》，本次重大资产重组的原交易方案如下：全新好拟以现金认缴出资18,000万元对联合金控进行增资，本次交易完成后，联合金控注册资本变更为28,000万元，其中全新好占联合金控64.2857%的股权，德福基金占联合金控35.7143%的股权，全新好成为联合金控的控股股东。联合金控首期实收资本为其注册资本的20%，剩余认缴出资由股东在3年内按比例实缴到位。
本次交易完成后，联合金控成为上市公司的控股子公司。上市公司将以联合金控为发展平台，利用移动互联网、大数据等技术手段，建立融合银行、证券和保险的综合第三方金融平台。
（2）原重组方案的实施情况
2016年3月2日，全新好通过公司自有账户向联合金控支付了首期增资款3,600万元并履行了相应的信息披露义务（详见公司2016年3月3日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2016-035））。2016年3月29日，全新好召开第九届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于以公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公司35.7143%股权并签订股权转让协议的议案》。2016年4月13日，全新好召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公司35.7143%股权并签订股权转让协议的议案》。2016年4月13日，联合金控召开股东会，同意德福基金将其持有联合金控35.7143%股权以70万元转让给零七投资，全新好放弃优先认购权。2016年4月15日，德福基金与零七投资共同签署了《股权转让协议书》；同日，深圳文化产权交易所有限公司出具了编号为JZ2016040757号《股权交易见证书》，对股权转让事项进行了见证。2016年5月6日，深圳市市场监督管理局向联合金控核发了[2016]第84281945号《变更（备案）通知书》，就联合金控变更股东、法定代表人、公司章程、董事、监事、总经理事项予以备案。2016年5月12日及2016年5月16日，零七投资通过自有账户向联合金控支付了首期出资款共计2,000万元。2016年6月23日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具编号为亚会（皖）验字（2016）003号《深圳德福联合金融控股有限公司验资报告》，经审验，截至2016年5月16日止，联合金控已经收到全新好及零七投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币56,000,000.00元，各股东均以货币出资。联合金控股东第二年累计实缴出资比例不低于15,000万元，第三年完成实缴剩余出资。目前，联合金控实收资本为5,600万元。
上市公司在控股联合金控后，即着手开展相关业务，开展业务平台基础建设工作，设置了包括产业基金业务、股权投资业务、证券投资业务和合规风控等职能部门，逐步组织建立起包括有商业银行、股权投资、证券基金等从业经验的专业团队。先后成立了自然金刚、全新好致远及全新好丰泽等并购基金，并相应进行了私募基金产品备案，进行股权投资和产业基金并购业务。全新好致远的经营范围为：创业投资业务；创业投资咨询业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。全新好丰泽的经营范围为：创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。目前上市公司正在筹划的对港澳资讯的重组正是通过联合金控名下的全新好丰泽进行。另外，联合金控利用其暂时闲置自有资金进行二级市场股票买卖，进行证券投资，截至2017年9月30日，联合金控证券投资业务账面价值为88,688,230.49元。
另外，上市公司在购买报告书里对交易背景、交易双方基本情况、交易标的情况，交易标的估值，交易合同，交易合法合规性，交易的重大风险等作了详尽披露，不存在不准确或误导性陈述。同时，上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员保证购买报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
（3）本次对原交易方案调整的情况
2017年11月3日，全新好召开第十届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于减少深圳德福联合金融控股有限公司注册资本暨调整重大资产重组方案的议案》，主要内容为：全新好拟将全资子公司联合金控的注册资本从28,000万元减少为5,600万元。
本次对原重组方案进行调整是上市公司在充分考虑公司综合战略转型、业务方向、资金存量及交易结构变动等多方面因素基础上决定的，主要原因系公司原实际控制人在增资联合金控制订的发展方向为金融信息咨询服务业，2015年底公司实际控制人变更后，对公司后期运营发展及业务转型有了新的规划及安排，公司拟通过全新好丰泽并购基金收购港澳资讯（目前公司对港澳资讯的重组尚未完成）开展软件信息技术服务业，通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯及数据、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，故对联合金控的平台运用也进行相应调整，对于资金需求暂无需达到2.8亿元的规模；且联合金控经过一年多来的运作，产业基金股权投资业务已顺利展开，现有资本配置已满足其作为私募基金管理人中长期发展规划要求，公司总体战略方向由原来的金融信息咨询服务业向软件信息技术服务业转变。因此，此次减资是为了进一步优化资源配置，全力推进公司战略转型，集中资源投入到能持续发展的经营领域，公司需合理安排资金流以提高资金使用效率。
本次对原交易方案的调整已于 2017年11月3日经全新好召开的第十届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，独立董事就本次方案调整发表了意见。本次对原交易方案的调整尚需提交上市公司股东大会审议。
根据《公司法》第三十七条的规定，公司股东可以通过股东会形成的决议或书面协议形式减少注册资本和修改公司章程。联合金控减少注册资本至5600万元，尚需联合金控股东会审议。
综上所述，独立财务顾问认为：公司关于该次重组方案的前期信息披露不存在不真实、不准确或误导性陈述的情况。
3、针对《关于全新好丰泽投资中心（有限合伙）引入新合伙人共同投资的议案》，我部关注到你公司第十届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司向深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）增资的议案》。请详细说明两次董事会审议议案内容的具体差异、新增的合同或协议的主要内容，本次议案与你公司通过深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称“全新好丰泽”）收购海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）50.5480%股权事项的具体关联性，再次安排相关审议程序和签订有关合同的目的及必要性。
公司回复：
一、两次董事会审议议案内容的具体差异
针对《关于全新好丰泽投资中心（有限合伙）引入新合伙人共同投资的议案》，第十届董事会第三十七次会议及第十届董事会第三十三次会议审议相关内容为同一事项，由于在《重组问询函》回复过程中对相关协议进行了补充和完善，为保障审议事项的完整及连贯，公司再次通过董事会审议。
第十届董事会第三十七次会议审议的《关于全新好丰泽投资中心（有限合伙）引入新合伙人共同投资的议案》，在第十届董事会第三十三次会议审议的《关于公司向深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）增资的议案》基础上增加了如下内容：
（一）增加《关于中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划承诺函》
公司管理层根据当前市场环境下的资金流动性实际情况，为推进公司业务转型需要和保障重大资产重组方案的切实推进，经综合考量，公司先审议《关于全新好丰泽投资中心（有限合伙）引入新合伙人共同投资的议案》落实资金。而鉴于收购港澳资讯50.5480%股权尚未经公司股东大会决议通过，故新增承诺函：《关于中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划承诺函》
《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划承诺函》主要内容如下：
为确保受托人发行中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划（以下简称“信托”）项下各期信托单位不受损失，深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好股份公司”）愿意按照本承诺函的条款和条件，对因特定生效前提（经全新好股份公司股东大会决议通过（如必要））未获满足等全新好股份公司原因造成的受托人损失承担赔偿责任。具体损失赔偿责任如下：
1.1如信托成立前，因全新好股份公司原因（包括但不限于特定生效前提未获满足等任何原因）导致信托未成立的，全新好股份公司应向受托人承担损失赔偿责任，全新好股份公司应赔偿受托人的损失包括以下范围（具体金额以受托人计算确认为准）：
（1）信托推介和发行过程中发生的相关设计费、印刷费、会务费、宣传费、代为推介费、销售费、代理收付费用和其他费用；
（2）信托项下信托财产专户开户、资金划转的费用及POS机划款费用、需支付的律师费、文件或账册的制作及印刷费用；
（3）为推介、发行信托而发生的审计费、信用评级费、评估费、财务顾问费等中介机构费用；
（4）为推介、发行信托而需承担的其他任何费用及违约金；
（5）推介、发行信托而需承担的投资者募集期利息。
1.2如信托成立后，因全新好股份公司原因（包括但不限于特定生效前提未获满足等任何原因）导致《有限合伙出资份额转让合同》、《合伙协议》、《股权质押合同》效力受到影响的，全新好股份公司承诺认可《有限合伙出资份额转让合同》、《合伙协议》、《股权质押合同》已于信托成立之日起生效并承诺继续履行《有限合伙出资份额转让合同》、《合伙协议》、《股权质押合同》项下义务，并赔偿受托人由此造成的全部损失；同时，受托人有权根据具体情况要求全新好股份公司提前履行《有限合伙出资份额转让合同》项下全部各期标的有限合伙份额收购价款支付义务。
（二）新增协议：《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划有限合伙出资份额转让合同补充协议》、《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划股权质押合同补充协议》。
1. 新增合同或协议主要内容
(1) 《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划有限合伙出资份额转让合同补充协议》对原合同内容进行补充约定，修订内容具体如下：
1、各方一致同意，将《有限合伙出资份额转让合同》项下第2.2.2条修改为以下条款：
“2.2.2受让方应于第i期标的有限合伙份额转让日（即“第i期收购日”，下同）当日一次性足额支付本合同约定的第i期收购基本价款（第1期除外）。
第i期标的有限合伙份额转让日按以下方式确定：
（1）正常情况下，第i期标的有限合伙份额转让日为第1期信托单位成立之日起届满36个月之日；
（2）受让方根据约定提前收购时，第i期标的有限合伙份额转让日为受让方提前收购之日；
（3）受让方根据约定延期收购时，第i期标的有限合伙份额转让日为受让方延期收购之日。”
2、各方一致同意，将《有限合伙出资份额转让合同》项下关于第1期收购基本价款的计算及支付相关事项作出如下修改：
第1期收购基本价款=目标合伙企业项下中航信托第1期实缴出资额。
受让方应按以下约定时间节点及支付金额支付第1期收购基本价款：
■
(2) 《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划股权质押合同补充协议》对原合同内容进行补充约定，修订内容具体如下：
各方一致同意，将《股权质押合同》项下“鉴于”条款第“2”条修改为以下条款：
“2.作为信托项下的法律文件之一，深圳市全新好股份有限公司（以下称“债务人”）与质权人签订了编号为【AVICTC2017X0660-3】的《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划有限合伙出资份额转让合同》及编号为【AVICTC2017X0660-3-补充001】的《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划有限合伙出资份额转让合同补充协议》（以下合称“主合同”），债务人自愿无条件按照主合同约定的时间和条件收购信托持有的深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称“目标合伙企业”）的全部有限合伙份额。为保证质权人实现主合同项下的债权，出质人愿意为债务人提供质押担保。”
二、本议案与收购港澳资讯50.5480%股权事项的具体关联性
本议案对深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）增资的相关事宜进行了审核，全新好丰泽为上市公司发起的收购港澳资讯50.5480%股权的并购基金，该基金增资资金定向用于收购港澳资讯50.5480%股权。为确保落实并购基金资金落地，最大程度减少推进过程中的不确定性，公司先审议《关于全新好丰泽投资中心（有限合伙）引入新合伙人共同投资的议案》。
三、再次安排相关审议程序和签订有关合同的目的及必要性
2017年9月29日，全新好召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司向深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）增资的议案》，并与相关方签署了《深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）合伙协议》、《中航信托·天启【2017】247 号航好并购基金集合资金信托计划有限合伙出资份额转让合同》、《中航信托·天启【2017】247 号航好并购基金集合资金信托计划股权质押合同》、《关于中航信托·天启【2017】247 号航好并购基金集合资金信托计划之流动性支持函》等协议文件。因中航信托要求，对增资议案中相关条款进行了调整，与中航信托又签署了《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划有限合伙出资份额转让合同补充协议》和《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划股权质押合同补充协议》（简称“《补充协议》”）。
公司管理层根据当前市场环境下的资金流动性实际情况，为推进公司业务转型需要和保障重大资产重组方案的切实推进，经充分论证综合考量，公司需先审议《关于全新好丰泽投资中心（有限合伙）引入新合伙人共同投资的议案》落实资金。而鉴于收购港澳资讯50.5480%股权尚未经公司股东大会审议，存在审议风险。为保障并购基金资金顺利推进和确保中航信托发行中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划（以下简称“信托”）项下各期信托单位不受损失，全新好出具《关于中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划承诺函》（简称“《承诺函》”）。
前述相关《补充协议》涉及在原协议基础上的补充和完善，《承诺函》涉及公司承担或有债务，均需经公司董事会审议。故再次安排了相关审议程序，确保审议程序合法合规。
4、针对你公司收购海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）50.5480%股权的重大资产购买事项，我部已发出《关于对深圳市全新好股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第19号），其中针对你公司和中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）在本次重组交易中拟增资认购全新好丰泽份额相关事项进行了问询。但是，截至目前，你公司仍未能完整回复并披露相关情况。请结合该次议案中新签署有关协议或提供相应承诺情况，完整回复我部有关问询，并履行相关披露义务。
公司回复：
公司注意到贵部针对公司和中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）在本次重组交易中拟增资认购全新好丰泽份额相关事项进行了问询，具体问询内容如下：
“（六）根据《重组报告书》显示，本次交易方案拟通过深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称“全新好丰泽”），以支付现金的方式购买交易对方合计持有的港澳资讯50.5480%股权。其中，你公司和中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）在本次交易中拟增资认购全新好丰泽份额，你公司作为劣后级LP增资认购14,600万元，中航信托作为优先级LP增资认购45,000万元，合计59,600万元。请详细说明：（1）本次交易方案采用此种特殊安排进行收购标的资产的具体原因，是否可能影响你公司对交易标的控制权的稳定性；（2）你公司及相关方与中航信托签订《深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）合伙协议》、《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划有限合伙出资份额转让合同》、《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划股权质押合同》、《关于中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划之流动性支持函》等协议的具体条款，全新好丰泽在增资后的存续期间、投资决策机制、管理模式，你公司及中航信托在存续期届满后的具体退出方式及安排；（3）你公司回购中航信托持有全新好丰泽全部有限合伙份额的具体安排、时间、条件，相关回购成本计算依据及合理性分析，回购相关份额的具体资金来源或融资安排；（4）中航信托作为本次收购的主要出资方，其增资所涉及资金来源的完整情况，并最终追溯披露至来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，明确其增资资金是否直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方或交易对方实际控制人及关联方等情形；”
目前公司正在积极准备回复，将在后续与其他问询问题一并回复披露，现将相关内容回复如下：
1、本次交易方案采用这种特殊安排进行收购标的资产的具体原因，是否可能影响你公司对交易标的控制权的稳定性
（1）本次交易采用并购基金收购标的资产的具体原因
本次交易方案上市公司采用并购基金的方式进行现金收购标的公司，主要是出于以下几个方面的因素考虑：
1）现金收购可以有效提高并购重组效率
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，不涉及重组上市或发行股份购买资产的并购重组取消行政许可审批。目前上市公司主营业务单薄，缺乏核心竞争力，转型新业务需求迫切，现金收购有利于迅速完成上市公司业务转型。
2）利用并购基金参与重组受国家政策鼓励
近年来国家出台了许多政策支持上市公司通过设立并购基金进行资产重组。包括《重组管理办法》第九条“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”，以及《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）中关于“各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组”的规定。
3）利用并购基金的结构和制度优势，可以有效提高上市公司的资金利用效率，符合公司的目前发展阶段
通过并购基金，上市公司只需付出适量资金，结合财务投资者资金可以有效提高公司的自有资金使用效率。目前上市公司主营业务单一，自有资金有限，实际控制人通过充分论证后，认为通过并购基金的方式为当前条件下的最优选择。
综上，本交易中通过设立并购基金进行本次交易的原因是根据上市公司目前发展阶段，充分论证后的合理选择，实际上是一种利用市场各方资源优势协助上市公司完成并购重组、业务转型的行为，符合《重组管理办法》以及《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）的相关规定精神。
（2）本交易安排不会影响上市公司对标的公司控制权的稳定性
1）投资决策委员会为并购基金的投资决策机构，本交易方案中，上市公司方面委派2/3委员，对并购基金的投资决策及其他重大事项有决定权，能够有效控制并购基金，拥有对标的资产管控的权力
根据上市公司与中航信托签订的《深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）合伙协议》约定，并购基金设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），投决会是执行事务合伙人的决策机构，执行事务合伙人应依据投决会的相关决策执行合伙企业事务，投决会共由3名自然人成员（下称“委员”）组成，其中优先级LP中航信托有权推荐1名委员（中航信托推荐的委员具有知情权、决策投票权，但不具有主导决策权），劣后级LP全新好有权推荐1名委员，普通合伙人联合金控有权推荐1名委员。
根据《合伙协议》第6.4.2条，合伙企业所需要使用资金进行投资的一切事宜、投资决策及其他重大事项经由2/3以上（含）投决会委员一致同意即可生效。
因此，上市公司能够有效控制并购基金的重大投资决策事项。
2）中航信托相关管控安排只涉及至并购基金层面，不涉及到标的公司的管控事项，不参与标的公司的日常经营事务
在本交易安排中，中航信托不与标的企业签署任何交易文件，其不参与标的企业任何决策事务及日常管理事务。中航信托推荐的委员仅对并购基金的以下事项享有一票否决权：（1）涉及合伙企业对外新增负债相关事项；（2）涉及执行事务合伙人侵害其他合伙人利益的事项；（3）涉及侵害中航信托权益的事项。中航信托拥有的一票否决权仅限于上述3种特殊事项，均为保护其自身权益而设定的防御性条款，并不涉及投资项目的进入和退出决策，不影响上市公司对并购基金的实际控制。
3）中航信托为优先级资金提供方，上市公司为劣后级资金方，上市公司享有并购基金的可变回报，上市公司有能力运用对被投资方的权力影响可变回报金额
在本并购基金中，资金回报方案为前期固定回报以及符合特定条件下的有上限的浮动回报（详见后续回购成本分析），并购基金的剩余收益归劣后级LP及GP。上市公司承担及享有了基金经营中的剩余风险和回报。结合并购基金的投资决策结构安排，上市公司有能力运用对被标的企业的权力影响可变回报金额。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014年修订）》中的规定，投资方可控制被投资方的三要素为：（1）拥有对被投资方的权力；（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
因此，本交易安排不会影响上市公司对标的企业控制权的稳定性，上市公司能够对标的企业进行并表处理。
2、你公司及相关方与中航信托签订《深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）合伙协议》、《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划有限合伙出资份额转让合同》、《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划股权质押合同》、《关于中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划之流动性支持函》等协议的具体条款，全新好丰泽在增资后的存续期间、投资决策机制、管理模式，你公司及中航信托在存续期届满后的具体退出方式及安排
（1）协议具体安排
全新好丰泽并购基金的交易结构如下：全新好丰泽规模60,100万元，其中中航信托作为优先级有限合伙人出资45,000万元，上市公司作为劣后级有限合伙人出资15,000万元，联合金控作为普通合伙人出资100万元。上市公司按照合同约定的时间和条件回购中航信托持有的全新好丰泽全部有限合伙份额，为保证上市公司相关回购义务的履行，上市公司将所持港澳资讯 6.8%股权出质给中航信托，并由上市公司第一大股东泓钧资产及其实际控制人唐小宏先生对上市公司的回购义务提供连带责任保证。
为履行上述交易结构，上市公司与中航信托签署了相关协议，包括《深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）合伙协议》、《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划有限合伙出资份额转让合同》、《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划股权质押合同》、《关于中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划之流动性支持函》、《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划有限合伙出资份额转让合同补充协议》、《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划股权质押合同补充协议》、《关于中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划承诺函》。
公司与中航信托签订的全套文件具体内容详见公司于2017年11月14日在巨潮资讯网上披露的公告。
（2）全新好丰泽增资后的存续期间
根据全新好、中航信托与联合金控签订《深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）合伙协议》第2.7条中关于“经营期限”的约定，全新好丰泽的存续期限不超过5年，自有限合伙成立之日起计算至中航信托存续届满4年之日止，经合伙人协商一致，有限合伙的期限可缩短或延期。并购基金存续期间覆盖交易标的的业绩对赌期间，存续期间设置合理。
（3）全新好丰泽的投资决策机制
全新好丰泽采用投资决策委员会表决机制为投资决策机制，根据《合伙协议》第6.3.2条，投决会负责合伙企业投资、管理的最终决策。《合伙协议》第6.4条明确了投决会的设立、组成及运行方式，具体如下：
1）投决会构成
投资决策委员会是执行事务合伙人的决策机构，执行事务合伙人应依据投资决策委员会的相关决策执行合伙企业事务，投资决策委员会共由3名自然人成员（下称“委员”）组成，其中有限合伙人中航信托有权推荐1名委员（中航信托推荐的委员具有知情权、决策投票权，但不具有主导决策权），有限合伙人全新好有权推荐1名委员，普通合伙人联合金控有权推荐1名委员。投资决策委员会主任委员由普通合伙人推荐的委员担任，负责召集投资决策委员会会议。
2）投决会表决事项
全新好丰泽除《深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）合伙协议》第2.12条所述合伙费用之外，除另有约定外，所需要使用资金进行投资的一切事宜、投资决策及其他重大事项需经由三分之二以上（含）投资决策委员会委员一致同意方为有效。包括但不限于如下事项：①变更本有限合伙企业的经营范围；②决定本有限合伙企业的投资标的及相关决策、投资金额；③决定转让或者处分合伙企业财产；④决定将合伙企业所得的投资收益进行投资。
其中，中航信托推荐的委员具有知情权、决策投票权，但不具有主导决策权，中航信托推荐的委员对以下事项享有一票否决权：①涉及合伙企业对外新增有息负债相关事项；②涉及执行事务合伙人侵害其他合伙人利益的事项；③涉及侵害中航信托权益的事项。
3）关联表决回避机制
投资决策委员会进行决策表决实行关联方回避制度。如下情况即被视为有关联关系：委员及与其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、成年子女及其子女配偶、配偶父母、兄弟姐妹及其兄弟姐妹配偶；下同）系合伙企业拟投资企业的投资者；委员及与其关系密切的家庭成员系对合伙企业拟投资企业具有控制、共同控制、重大影响的企业的投资者。全新好丰泽于其他合伙企业的，不在此列。
（4）全新好丰泽的管理模式
全新好丰泽实行三级管理模式，包括执行事务合伙人、投资决策委员会以及合伙人大会。
1）执行事务合伙人
普通合伙人为全新好丰泽的执行事务合伙人，在本交易中普通合伙人为上市公司控股子公司联合金控，由其指定委派代表，负责具体执行合伙事务，普通合伙人有权以有限合伙之名义进行投资，包括缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。（通过合伙人大会参与合伙企业管理）。
根据《合伙协议》第8.3条，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及《合伙协议》所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于①按照投资决策委员会会议的决议，执行本协议第6.4.2条所述投资事宜；②按照合伙人会议决议，执行本协议第7.2条所述事宜；③采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；④开立、维持和撤销有限合伙的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；⑤采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；⑥采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；⑦代表有限合伙对外签署文件；⑧根据本协议约定管理、维持有限合伙的资产；⑨根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；⑩合伙企业对外投资时，代表合伙企业与投资对象签署相关协议根据本协议的约定或合伙人大会决议在合伙及企业授权范围内履行其他职务。
2）投资决策委员会
投资决策委员会是执行事务合伙人的决策机构，实际投资标的经投资决策委员会通过后方可实施。投资决策委员会的议事范围详见前述回复。
3）合伙人会议
合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成，依照合伙协议的规定行使职权，各合伙人应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议，全体合伙人参与会议方为有效会议，合伙人会议由普通合伙人召集并主持，普通合伙人也可指定其他合伙人代为召集并主持。根据《合伙协议》第7.3条，合伙人会议的表决方式为合伙人持有的合伙份额每份额享有一票表决权，会议决议须经出席会议的合伙人一致同意通过方为有效。
根据《合伙协议》第7.2条，合伙人会议讨论决定如下事项：①缩短或延长本有限合伙企业的合伙期限；②聘任合伙人（或其委派的代表、委员等）以外的人担任合伙企业的经营管理人员；③决定合伙人的入伙及退伙；④除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；⑤决定本有限合伙企业进行非现金分配；⑥本有限合伙企业的解散及清算事宜；⑦为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；⑧决定与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；⑨决定聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；⑩决定合伙企业对外担保、对外举债、投资于本合伙企业投资决策委员会/合伙人大会确定的投资标的之外的其他用途；对于违反法律法规强制性规定或严重损害合伙企业利益的投资决策委员会决策，有权予以否决或终止执行；法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
（5）上市公司在存续期届满后的具体退出方式及安排
本次交易以合伙企业收购的方式将标的资产纳入上市公司合并报表范围，合伙企业的普通合伙人及劣后级有限合伙人均为上市公司控股子公司或上市公司本身，合伙企业视同于上市公司的子公司，作为持有标的资产的载体，在合伙企业期限到期且归还全部优先级资金后，上市公司届时根据实际经营需求，可以通过延长合伙企业期限的方式保持现状，使合伙企业长期存续，或者通过解散合伙企业，以原状分配的方式从合伙企业退出。上市公司从合伙企业退出并不导致丧失对标的资产控制，也不影响上市公司对标的资产并表。
（6）中航信托在存续期届满后的具体退出方式及安排
中航信托作为合伙企业优先级资金提供方，当资金期限届满后，上市公司将以受让中航信托持有的合伙企业份额方式实现其退出。双方目前已经签署相应《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划有限合伙出资份额转让合同》（合同编号AVICTC2017X0660-3，以下简称《有限合伙出资份额转让合同》），根据该《有限合伙出资份额转让合同》第1.3条规定，中航信托按信托项下交易文件的约定取得标的有限合伙份额后，同意按本合同的规定将标的有限合伙份额转让给上市公司。
3、你公司回购中航信托持有全新好丰泽全部有限合伙份额的具体安排、时间、条件，相关回购成本计算依据及合理性分析，回购相关份额的具体资金来源或融资安排；
（1）回购具体安排、时间和条件
回购中航信托的有限合伙份额相关约定具体体现在双方签署的《有限合伙出资份额转让合同》中。根据该协议第1.3条，中航信托按信托项下交易文件的约定取得标的有限合伙份额后，同意按本合同的规定将标的有限合伙份额转让给上市公司，上市公司应按照约定支付相关的份额转让费用。根据第2.3条、第2.4条，为取得和维持上市公司拥有受让中航信托持有全新好丰泽财产份额的权利，上市公司向中航信托支付行权费。
本交易安排中，中航信托计划预设存续期间为48个月，自信托计划成立日起至信托计划成立后第48个月（4年）的对应日止，具体期限根据各期资金募集进度情况确定（详见天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划-信托文件（AVICTC2017X0660-1）第6.4条）。根据《有限合伙出资份额转让合同补充协议》第一条，中航信托持有的全新好丰泽财产份额正常存续期限满36个月（3年）时上市公司有权进行回购，在中航信托首期信托单位成立满24个月和30个月时，上市公司分别提前支付1,000万回购金额。同时，根据《有限合伙出资份额转让合同》第2.7条、第2.8条约定在经中航信托同意的情况下，上市公司可以提前或延期收购中航信托持有的财产份额。除以上约定外，双方关于中航信托有限合伙份额的转让没有约定其他特别限制。
根据以上约定，上市公司将在全新好丰泽存续期间，根据自身实际经营需要，按照相关合同约定，合理安排回购中航信托持有的有限合伙份额的具体时间。
（2）回购成本计算依据
根据《有限合伙出资份额转让合同》，上市公司支付完相应的份额转让价款后，中航信托应将相应有限合伙份额转让给上市公司。有限合伙份额收购价款=有限合伙份额收购基本价款+行权费，其中基本价款为有限合伙份额的实缴认购本金，行权费为资金成本。以下针对行权费用进行具体分析：
行权费的约定主要体现在《有限合伙出资份额转让合同》第2.3、2.4、2.5条。上市公司回购中航信托财产份额的行权费包括综合固定行权费率和浮动行权费率，其中综合固定行权费率为8.3%/年。
浮动行权费分A类浮动行权费和B类浮动行权费。其中，A类浮动行权费率为0.2%/年，中航信托份额存续期间每半年支付一次。B类浮动行权费在退出时一次性支付，存续期间不支付。B类浮动行权费根据不同成就条件有两种计算标准：
标准一：在中航信托持有的有限合伙份额存续期间，若上市公司完成下列事件之一：①上市公司完成对港澳资讯剩余42.652%股权（即港澳资讯全部股权中除质押标的、本次收购股权以外的股权或称“港澳资讯剩余股权”）的整体收购；②上市公司完成对港澳资讯管理层持有的港澳资讯剩余股权的收购。则上市公司按照以下标准支付B类浮动行权费：
B类浮动行权费=【标的公司整体收购（或管理层退出）时的目标公司整体估值-目标公司本次估值-受让方应向转让方支付的固定行权费总额】×50.548%×75%×15%－已经支付A类浮动行权费
在本标准下，上市公司最终支付的全部行权费用不低于9%（含综合固定行权费8.3%/年以及A类浮动行权费0.2%/年在内），不超过20%/年（含综合固定行权费8.3%/年以及A类浮动行权费0.2%/年在内），存续期间已经提前支付基本价款的，其相应行权费计算至基本价款支付之日止。具体约定详见《有限合伙出资份额转让合同》第2.5条
标准二：在中航信托持有的有限合伙份额存续期间，若上市公司未能完成下列事件之一：①上市公司完成对港澳资讯剩余42.652%股权（即港澳资讯全部股权中除质押标的、本次收购股权以外的股权或称“港澳资讯剩余股权”）的整体收购；②上市公司完成对港澳资讯管理层持有的港澳资讯剩余股权的收购。则上市公司承担的全部行权费用为9%/年（含综合固定行权费8.3%/年以及A类浮动行权费0.2%/年在内）。详见《有限合伙出资份额转让合同》第2.5条。
（3）回购成本的合理性分析
本次对中航信托的融资成本为市场成本，信托计划资金来源于向合格投资者募集资金，由于信托计划认购门槛较高，投资者预期收益会相对较高，信托计划整体资金成本会比银行业金融机构偏高。通过用益信托网、主要信托公司官方在售信托产品等统计（详见下表“主要信托公司在售股权类信托产品预期收益率统计表”），目前市场上发行的主要信托公司信托计划产品投资者预期固定收益率为年化7%－10.5%左右，本次融资成本中固定成本年化8.3%属于合理范围。
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此外，由于中航信托本次投资行为属于股权类投资，投资期限较长，可以获取相应合理浮动收益，浮动收益与港澳资讯剩余股权未来转让价格相关，到期退出时一次性支付，不占用存续期间上市公司经营性资金，有效提高上市公司资金使用效率，属于正常的商务条款，成本具有合理性。
（4）回购资金来源或融资安排
本次交易完成后，上市公司可以通过以下几个方面来保障回购中航信托持有有限合伙份额的资金来源：
①上市公司和港澳资讯自身经营收入：上市公司2015年、2016年通过物业租赁及物业管理和停车费等实现的主营业务收入均超过3,000万元，毛利润接近2,000万元；港澳资讯2016年营业收入接近4亿，本次交易业绩承诺2017年-2020年累计实现的净利润不低于4亿元，上市公司直接和间接控制港澳资讯57.3480%股权，通过分红可以获得港澳资讯未来的经营业绩分红可以作为还款来源组成部分之一；
②上市公司自筹融资：上市公司目前不存在短期借款和长期借款，资产负债率偏低，本次交易完成后，会有效提升上市公司的持续经营能力，经过并购基金存续期间的持续经营，上市公司业绩将会得到明显改善，筹资能力将会得到进一步增强。此外，上市公司在深圳市核心地段华强北商圈有19,968.54平米自有产权物业，目前没有融资安排，未来可以通过向银行等金融机构办理抵押融资，上市公司自筹融资可以作为还款来源组成部分之二；
③股东资金支持：上市公司大股东北京泓钧资产管理有限公司及其实际控制人唐小宏为上市公司回购中航信托的财产份额履约义务提供连带责任保证，当上市公司没有足够资金履约时，泓钧资产和唐小宏有义务进行补足，股东资金支持为还款来源之三。
综上，上市公司回购中航信托持有的有限合伙筹资渠道丰富、还款来源充分，能够有效保障中航信托的顺利退出，上市公司违约风险可控，不会影响上市公司对标的企业的日常管理和经营。
4、中航信托作为本次收购的主要出资方，其增资所涉及资金来源的完整情况，并最终追溯披露至来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，明确其增资资金是否直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方或交易对方实际控制人及关联方等情形
（1）中航信托作为主要出资方的资金来源
中航信托以信托计划认购合伙企业份额，信托计划资金来源于中航信托根据《信托法》、《集合资金信托计划管理办法》等相关法律法规规定，面向合格投资者募集资金，因目前本交易尚未通过上市公司股东大会审议，与中航信托签署的相关交易文件尚未生效，中航信托还不具备相应的募集发行条件，目前还无法完整披露最终实际出资方。
（2）中航信托的资金来源为其向合格投资者募集的资金，不存在直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方或交易对方实际控制人及关联方等情形。
根据上市公司、上市公司实际控制人、本次交易对方等主体出具的相关承诺函，上述主体承诺不会认购中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划，因此中航信托的资金来源为其向合格投资者募集的资金，不存在直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方或交易对方实际控制人及关联方等情形。
5、请你公司完整披露相关协议签署并生效的前提条件，说明并测算“因全新好的原因导致信托计划未成立、相关协议未生效或丰泽投资收购港澳资讯50.5480%股权未能经公司董事会或股东大会决议通过，全新好应向中航信托股份有限公司承担损失赔偿责任”相关表述中，你公司可能因此承担损失赔偿责任的具体金额，签署该等条款是否能够充分保障上市公司及全体股东利益。
公司回复：
一、相关协议签署并生效的前提条件
《深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）合伙协议》、《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划有限合伙出资份额转让合同》及其补充协议、《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划股权质押合同》及其补充协议和《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划流动性支持函》生效前提条件为经全新好股东大会决议通过，并经合同签署各方法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章或合同专用章，《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划承诺函》经全新好董事会审批通过并加盖公章之日起生效。
二、全新好可能承担损失赔偿责任的具体金额
根据《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划承诺函》相关内容，信托计划成立之后，若收购港澳资讯50.5480%股权未能经监管部门审核通过或未经公司董事会、股东大会决议通过将导致信托计划提前结束，全新好可能承担的损失主要为信托计划销售费和信托计划实际存续期间应付行权维持费，根据《有限合伙出资份额转让合同》第2条约定，信托计划存续两年内的销售费率为0.6%（包含在固定行权费里面），信托存续期间综合成本8.7%/年（包括剩余固定行权费和浮动行权费）。两项主要可能损失对应的金额及测算公式分别为：
销售费=45000万元×70%×0.6%=189万元；
信托计划存续期间综合成本=45000万元×70%×8.7%×自信托计划成立之日至信托计划提前结束之日实际存续天数/365
根据收购港澳资讯股权的付款计划，中航信托首期实缴合伙份额比例不超过认缴规模70%，上述潜在损失按照可能发生的最大比例计算。
其他可能损失以实际情况发生为准，具体范围包括：
（1）信托推介和发行过程中发生的相关设计费、印刷费、会务费、宣传费、代理收付费用和其他费用；
（2）信托项下信托财产专户开户、资金划转的费用及POS机划款费用、需支付的律师费、文件或账册的制作及印刷费用；
（3）为推介、发行信托而发生的审计费、信用评级费、评估费、财务顾问费等中介机构费用；
（4）为推介、发行信托而需承担的其他任何费用及违约金；
（5）推介、发行信托而需承担的投资者募集期利息。
三、签署该等条款能够充分保障上市公司及全体股东利益
1、签署相关条款主要是为顺利推进本次重大资产重组，进一步实现公司业务转型，符合公司长期发展需要，公司在洽谈相关合同条款过程中，综合考虑了公司的实际发展情况以及本次交易目的，尽可能争取公司利益最大化，充分保障上市公司以及全体股东利益。
2、全部交易文件均需提交公司董事会或股东大会审议，审议程序符合《公司章程》及相关法律法规规定，切实保障全体股东利益；
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2017年11月13日
