烟台中宠食品股份有限公司
关于2017年第三次临时股东大会决议的公告

证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2017-040

烟台中宠食品股份有限公司

关于2017年第三次临时股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现增加、变更、否决议案的情形。

2、本次股东大会以现场表决、网络投票方式召开。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）会议召开时间：

①现场会议召开时间：2017年11月13日（星期一）14:30；

②网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月13日上午9:30至11:30；下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2017年11月12日下午15:00至2017年11月13日下午15:00。

（2）现场会议召开地点：山东省烟台市莱山区蒲昌路16号烟台中宠食品股份有限公司三楼会议室

（3）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（4）会议召集人：董事会

（5）会议主持人：董事长郝忠礼先生

（6）本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，会议召开程序合法、合规。

2、会议出席情况

（1）股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表9人，代表股份67,655,055股，占公司总股份的67.6551%%。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表3人，代表股份67,650,000股，占公司总股份的67.6500%；通过网络投票的股东6人，代表股份5,055股，占公司总股份的0.0051%。

（2）中小投资者出席的总体情况：除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者，通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表6人，代表股份5,055股，占上市公司总股份的0.0051%。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％；通过网络投票的股东6人，代表股份5,055股，占上市公司总股份0.0051%。

3、公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

二、会议的审议情况

本次股东大会逐项审议了各项议案，并采取现场投票与网络投票结合的表决方式通过了如下议案：

1、审议《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》

根据相关法律法规的规定，公司第二届董事会非独立董事选举采用累积投票制，选举郝忠礼先生、伊藤范和先生、江移山先生、肖爱玲女士、张蕴暖女士、史宇女士为公司第二届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

具体表决情况如下：

1.01选举郝忠礼先生为公司第二届董事会非独立董事

表决结果：同意67,651,055股，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9941%；

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,055股，占出席会议中小股东所持股份的20.8704%。

本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

1.02选举伊藤范和先生为公司第二届董事会非独立董事

表决结果：同意67,651,055股，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9941%；

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,055股，占出席会议中小股东所持股份的20.8704%。

本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

1.03选举江移山先生为公司二届董事会非独立董事

表决结果：同意67,651,055股，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9941%；

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,055股，占出席会议中小股东所持股份的20.8704%。

本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

1.04选举肖爱玲女士为公司第二届董事会非独立董事

表决结果：同意67,651,055股，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9941%；

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,055股，占出席会议中小股东所持股份的20.8704%。

本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

1.05选举张蕴暖女士为公司第二届董事会非独立董事

表决结果：同意67,651,055股，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9941%；

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,055股，占出席会议中小股东所持股份的20.8704%。

本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

1.06选举史宇女士为公司第二届董事会非独立董事

表决结果：同意67,675,055股，同意票数占出席会议有表决权股份总数的100.0296%；

其中，中小投资者的表决情况为：同意25,055股，占出席会议中小股东所持股份的495.6479%。

本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

《烟台中宠食品股份有限公司关于董事会换届选举的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

2、审议《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》

根据相关法律法规的规定，公司第二届董事会独立董事选举采用累积投票制， 选举曲之萍女士、聂实践先生、邹钧先生为公司第二届董事会独立董事，任期自本 次股东大会选举通过之日起三年。

具体表决情况如下：

2.01选举曲之萍女士为公司第二届董事会独立董事

表决结果：同意67,655,055股，同意票数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

其中，中小投资者的表决情况为：同意5,055股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%。

本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.02选举聂实践先生为公司第二届董事会独立董事

表决结果：同意67,655,055股，同意票数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

其中，中小投资者的表决情况为：同意5,055股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%。

本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.03选举邹钧先生为公司第二届董事会独立董事

表决结果：同意67,655,055股，同意票数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

其中，中小投资者的表决情况为：同意5,055股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%。

本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

《烟台中宠食品股份有限公司关于董事会换届选举的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

非独立董事、独立董事简历详见 2017 年 10 月 27 日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《烟台中宠食品股份有限公司关于第一届董事会第十四次会议决议的公告》。

3、审议《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

根据相关法律法规的规定，公司第二届监事会非职工代表监事选举采用累积投票制， 选举王继成先生、李雪女士为公司第二届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

具体表决情况如下：

3.01选举王继成先生为公司第二届监事会非职工代表监事

表决结果：同意67,655,055股，同意票数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

其中，中小投资者的表决情况为：同意5,055股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%。

本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

3.02选举李雪女士为公司第二届监事会非职工代表监事

表决结果：同意67,655,055股，同意票数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

其中，中小投资者的表决情况为：同意5,055股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%。

本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

《烟台中宠食品股份有限公司关于监事会换届选举的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

非职工代表监事简历详见 2017 年 10 月 27 日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《烟台中宠食品股份有限公司关于第一届监事会第九次会议决议的公告》。

4、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。公司拟使用不超过20,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的低风险理财产品。

表决结果：同意67,655,055股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意5,055股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000％。

本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

《烟台中宠食品股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

5、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟使用7,100万元闲置募集资金补充流动资金。

表决结果：同意67,655,055股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意5,055股，反对0股，弃权0股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000％。

本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

《烟台中宠食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会经北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。

该法律意见书认为：公司2017年第三次临时股东大会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、《烟台中宠食品股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议》；

2、《北京国枫律师事务所关于烟台中宠食品股份有限公司2017年第三次临时股东大会法律意见书》。

特此公告！

烟台中宠食品股份有限公司

董事会

2017年11月14日

证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2017-041

烟台中宠食品股份有限公司

关于第二届董事会第一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2017年11月13日下午16：00，烟台中宠食品股份有限公司第二届董事会第一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2017年11月3日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经充分的讨论和审议，会议通过现场表决的方式进行表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于选举郝忠礼先生为公司第二届董事会董事长的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

鉴于公司第一届董事会任期即将届满，公司董事会会议选举郝忠礼先生为第二届董事会董事长，任期为三年。

2、审议通过《关于选举伊藤范和先生为公司第二届董事会副董事长的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

鉴于公司第一届董事会任期即将届满，公司董事会会议选举伊藤范和先生为第二届董事会副董事长，任期为三年。

3、审议通过《关于选任第二届董事会四个专门委员会成员的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

根据公司章程的规定以及董事会下战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会的议事规则，选任专门委员会成员如下：

（1）、战略委员会主任委员：郝忠礼，成员：聂实践、江移山

（2）、提名委员会主任委员：邹钧，成员：郝忠礼、聂实践

（3）、薪酬与考核委员会主任委员： 聂实践，成员：曲之萍、张蕴暖

（4）、审计委员会主任委员： 曲之萍，成员：邹钧、史宇

4、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

1、聘任郝忠礼先生为公司总经理；

2、聘任江移山先生为公司常务副总经理；

3、聘任张蕴暖女士、郑德敏先生、陶军先生、朱红新女士为公司副总经理；

4、聘任刘淑清女士为公司财务总监；

5、聘任史宇女士为董事会秘书。

史宇女士董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，联系方式如下：

联系电话：0535-6726968

传真号码：0535-6726968

电子邮箱：shiy@wanpy.com.cn

邮政编码：264003

通讯地址：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路16号

三、备查文件

1、第二届董事会第一次会议决议；

2、独立董事意见。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董事会

2017年11月14日

附件：

烟台中宠食品股份有限公司

相关人员简历

郝忠礼先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年10月出生，本科学历，中共党员，烟台市莱山区政协委员，中国礼仪休闲用品工业协会副理事长。1983年1月至1985年10月，任吉林省四平市第一高级中学教师；1985年11月至1992年5月，任烟台对外经济技术交流中心副主任；1992年6月至1993年10月，任烟台对外经济技术贸易公司职员；1993年12月至1998年9月，任烟台国际航空客货代理总公司副总经理；1998年9月至2016年4月，任烟台中礼工贸有限公司执行董事、经理；1999年7月至2011年7月，任烟台爱思克食品有限公司董事长、经理；2011年7月至今，任烟台爱思克食品有限公司（烟台好氏宠物食品科技有限公司）执行董事、经理；2001年12月至2016年2月，任烟台中幸生物科技有限公司执行董事、经理；2016年2月至今，任烟台中幸生物科技有限公司执行董事；2002年3月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司董事长、总经理；2008年1月至2011年12月，任烟台爱丽思中宠食品有限公司副董事长、经理，2011年12月至今任烟台爱丽思中宠食品有限公司执行董事、经理；2011年3月至今，任烟台顽皮宠物用品销售有限公司董事长；2012年6月至今，任烟台中卫宠物食品有限公司副董事长；2012年10月至今，任烟台顽皮国际贸易有限公司执行董事、经理；2012年11月至今，任烟台中宠宠物卫生用品有限公司（原“烟台中宠宠物食品销售有限公司”）执行董事；2014年1月至今，任American Jerky Company LLC（以下简称“美国Jerky”）的董事长、总经理；2014年3月至今，任Hao's Holdings,Inc的CEO；2016年4月至今，任Canadian Jerky Company Ltd.的董事长。2014年11月至今，任本公司董事长、总经理。

郝忠礼先生通过公司控股股东烟台中幸生物科技有限公司以及烟台和正投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台和正”）间接持有公司45,352,868股股份，郝忠礼先生为第二届非独立董事候选人肖爱玲女士的配偶，夫妇二人作为一致行动人，共同为公司实际控制人。郝忠礼先生与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，同时，经公司在最高人民法院网核查，郝忠礼先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

伊藤范和先生，日本国籍，1975年7月出生，本科学历。2001年9月至2011年8月任日本伊藤株式会社取缔役，2012年7月至今任日本伊藤株式会社代表取缔役社长；2002年1月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司副董事长；2014年11月至今任本公司副董事长。

伊藤范和先生通过公司股东日本伊藤株式会社间接持有公司11,185,430股股份，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，同时，经公司在最高人民法院网核查，伊藤范和先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

江移山先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年4月出生，本科学历，中级工程师。1992年7月至1992年10月，任烟台星达生物工程有限公司职员；1992年10月至1998年4月，任烟台市新桥食品厂技术员、车间主任、技术科长；1998年5月至2000年5月，任烟台百佳食品工业有限公司生产技术部部长；2000年6月至2002年3月，任烟台爱思克食品有限公司生产技术部部长；2002年3月至2014年11月，先后任烟台中宠食品有限公司生产技术部部长、副总经理、常务副总经理、董事；2011年3月至今，任烟台顽皮宠物用品销售有限公司董事；2012年6月至今，任烟台中卫宠物食品有限公司董事；2014年1月至今，任美国Jerky公司董事；2014年11月至今任本公司董事、常务副总经理。

江移山先生从事食品类技术研发、管理工作20余年，负责公司产品技术研发工作的管理和实施，在工作过程中积累了丰富的工作经验，2011年4月至2014年3月，江移山被聘任为中国饲料工业协会宠物饲料专业委员会委员和全国饲料标准化技术委员会宠物饲料工作组委员。

江移山先生通过公司股东烟台和正间接持有公司583,838股股份，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，同时，经公司在最高人民法院网核查，江移山先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

张蕴暖女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976年3月出生，硕士研究生。1996年7月至1997年8月，任山东物产进出口烟台分公司外销员；1997年9月至2000年4月，任烟台武州养蜂园有限公司出口部主管；2002年6月至2014年11月，先后任烟台中宠食品有限公司国际贸易部部长、副总经理；2014年11月至今任本公司副总经理，2015年8月至今任本公司董事。

张蕴暖女士通过公司股东烟台和正间接持有公司437,878股股份，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，同时，经公司在最高人民法院网核查，张蕴暖女士不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

郑德敏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1951年4月出生，大专学历，中级工程师。1966年5月至1997年12月，先后任烟台罐头总厂职员、厂长；1998年1月至2000年4月，任烟台飞轮企业集团厂长；2000年5月至2005年8月，任烟台山村果园集团厂长；2005年9月至2014年11月，先后任烟台中宠食品有限公司罐头制造部厂长、副总经理；2014年11月至今，任本公司副总经理。

郑德敏先生从事食品罐头行业40余年，具有丰富的产品研发、技术改造、创新与生产管理经验，2014年5月，郑德敏被聘任为中国食品工业协会罐藏食品科技工作委员会第三届委员会专家委员。

郑德敏先生通过公司股东烟台和正间接持有公司401,389股股份，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，同时，经公司在最高人民法院网核查，郑德敏先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陶军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年3月出生，硕士研究生，中共党员。2004年9月至2010年6月，任烟台富士康事业处、产品群人资厂务部专理；2010年6月至2012年1月，任山东永弘机械有限公司管理总监、人力资源总监；2012年5月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司副总经理；2014年11月至今任本公司副总经理。

陶军先生通过公司股东烟台和正间接持有公司121,633股股份，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，同时，经公司在最高人民法院网核查，陶军先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

朱红新女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年11月出生，大专学历，高级技师。1999年9月至2002年12月，先后任烟台爱思克食品有限公司仓库保管、车间班长、生产管理主管、公司总质检；2003年1月至2007年12月，任烟台中宠食品有限公司生产部部长；2008年1月至2011年7月，任烟台爱丽思中宠食品有限公司制造部部长；2011年8月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司烘干制造部部长；2014年1月至今，任美国Jerky公司董事、副总经理；2014年11月至今任本公司副总经理。

朱红新女士通过公司股东烟台和正间接持有公司474,368股股份，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，同时，经公司在最高人民法院网核查，朱红新女士不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

刘淑清女士，中国国籍，无境外永久居留权，1975年12月出生，本科学历。1992年10月至2002年9月，任烟台泰鸿橡胶有限公司会计；2002年9月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司财务部部长；2007年12月至今，任烟台顽皮宠物用品销售有限公司监事；2012年6月至今，任烟台中卫宠物食品有限公司董事；2012年11月至今，任烟台中宠宠物卫生用品有限公司（原“烟台中宠宠物食品销售有限公司”）监事；2014年11月至2015年8月，任本公司董事会秘书；2014年11月至今，任本公司财务总监、财务部部长。

刘淑清女士通过公司股东烟台和正间接持有公司377,062股股份，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，同时，经公司在最高人民法院网核查，刘淑清女士不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

史宇女士，中国国籍，无境外永久居留权，1985年2月出生，本科学历，中共党员。2007年3月至2007年12月，任山东丽鹏包装有限公司总裁办公室秘书、证券事务代表；2008年1月至2012年12月，任山东丽鹏股份有限公司证券事务代表；2013年1月至2015年4月，任山东丽鹏股份有限公司证券部副经理、证券事务代表；2014年12月至2015年4月，任重庆华宇园林有限公司董事；2015年2月至2016年3月，任烟台丽鹏投资有限公司董事；2015年8月至今任本公司董事会秘书。

史宇女士通过公司股东烟台和正间接持有公司364,899股股份，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，同时，经公司在最高人民法院网核查，史宇女士不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

曲之萍女士，中国国籍，无境外永久居留权，1955年4月出生，本科学历，高级会计师。1975年10月至1981年4月，任烟台冷冻机配件厂主管会计、财务科长；1981年5月至1991年11月，任烟台冷冻机总厂成本会计、财务科长；1991年12月至1999年6月，任烟台冰轮集团公司财务处长；1999年7月至2011年3月，先后任烟台冰轮股份有限公司董事、财务负责人、总会计师兼财务部长；2011年4月退休；2010年12月至2017年6月，任烟台巨力精细化工股份有限公司独立董事；2011年11月至今，任烟台蓝德投资有限公司执行董事、总经理；2015年5月至今任东方电子股份有限公司独立董事；2015年8月至今任本公司独立董事。

曲之萍女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，同时，经公司在最高人民法院网核查，曲之萍女士不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

聂实践先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年5月出生，博士研究生。1983年9月至1985年9月，任甘肃省科学技术研究院生物技术研究所实习研究员，1987年4月至2000年10月，先后任北京市营养源研究所副研究员、研究员、副所长、实验室主任；2000年11月至今，任北京百林康源生物技术有限责任公司执行董事、总经理；2015年8月至今任本公司独立董事。

聂实践先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，同时，经公司在最高人民法院网核查，聂实践先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

邹钧先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年7月出生，硕士研究生，民革党员。2000年6月至2004年4月，山东金律通律师事务所律师；2004年4月至2008年2月，山东乾元律师事务所副主任、合伙人；2008年2月至2010年3月，山东乾元律师事务所副主任、合伙人，十一届烟台市委政协委员；2010年4月至2011年12月，山东金律通律师事务所主任、首席合伙人，十一届烟台市政协委员；2012年1月至今，山东金律通律师事务所（2017年3月更名为山东瀛伟律师事务所）主任、首席合伙人，十二届、十三届烟台市政协常委，芝罘区第十七届、十八届人民代表大会代表，烟台市人民政府法律顾问，芝罘区人大内务司法委员会委员，山东省律师协会土地与房产业务委员会委员，烟台市律师协会常务理事，烟台市中级人民法院特邀监督员，烟台市工商联常委，烟台市民主党派专家服务团成员，山东工商学院政法学院客座教授，山东省高级人民法院企业破产案件管理人；2012年1月至2017年3月，烟台市第十六届人民代表大会常务委员会地方立法顾问；2015年8月至今，任本公司独立董事。

邹钧先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，同时，经公司在最高人民法院网核查，邹钧先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2017-042

烟台中宠食品股份有限公司

关于第二届监事会第一次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2017年11月13日下午17：00，烟台中宠食品股份有限公司第二届监事会第一次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2017年11月3日通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席孟庆莉主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经充分的讨论和审议，会议以举手表决的方式进行表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于选举赵雷先生为公司第二届监事会主席的议案》。

鉴于公司第一届监事会任期即将届满，公司监事会会议选举赵雷先生为第二届董事会主席，任期为三年。

三、备查文件

1、第二届监事会第一次会议决议。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

监事会

2017年11月14日

附件：

烟台中宠食品股份有限公司

第二届监事会主席简历

赵雷先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年8月出生，本科学历，助理工程师，中共党员。2004年8月至2008年3月，任烟台爱华食品有限公司品管课主任；2008年3月至2009年6月，任烟台东洲蔬菜食品有限公司品管课科长；2009年6月至2012年7月，任烟台欣和味达美食品有限公司品质保证部主管；2012年7月至2012年10月，任熙可食品（蓬莱）有限公司品管部质量总监；2012年10月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司品管部部长；2014年11月至今，任本公司监事、品管部部长。

赵雷先生通过公司股东烟台和正间接持有84,079股上市公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。同时，经公司在最高人民法院网核查，陈博先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

北京国枫律师事务所

关于烟台中宠食品股份有限公司

2017年第三次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字[2017]A0596号

致：烟台中宠食品股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及烟台中宠食品股份有限公司（以下称“中宠股份”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席中宠股份2017年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经查验，本次股东大会由2017年10月26日召开的中宠股份第一届董事会第十四次会议决定召集。2017年10月27日，中宠股份董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于第一届董事会第十四次会议决议的公告》和《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2017年11月13日（星期一）下午14：30在中宠股份会议室召开，会议由董事长郝忠礼主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年11月12日15:00至2017年11月13日15:00期间的任意时间。

经查验，中宠股份董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及中宠股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定。

二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

经查验，本次股东大会由中宠股份第一届董事会第十四次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为中宠股份董事会。

经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计9人，代表股份67,655,055股，占中宠股份股本总额的67.66%。出席本次股东大会现场会议的人员还有中宠股份董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经查验，本次股东大会审议及表决的事项为中宠股份已公告的会议通知所列出的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，表决情况如下：

1、审议通过《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》

（1）选举郝忠礼先生为公司第二届董事会非独立董事；

表决结果：同意股份数67,651,055股，获得当选。

（2）选举伊藤范和先生为公司第二届董事会非独立董事；

表决结果：同意股份数67,651,055股，获得当选。

（3）选举江移山先生为公司第二届董事会非独立董事；

表决结果：同意股份数67,651,055股，获得当选。

（4）选举肖爱玲女士为公司第二届董事会非独立董事；

表决结果：同意股份数67,651,055股，获得当选。

（5）选举张蕴暖女士为公司第二届董事会非独立董事；

表决结果：同意股份数67,651,055股，获得当选。

（6）选举史宇女士为公司第二届董事会非独立董事；

表决结果：同意股份数67,675,055股，获得当选。

2、审议通过《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》

（1）选举曲之萍女士为公司第二届董事会独立董事；

表决结果：同意股份数67,655,055股，获得当选。

（2）选举聂实践先生为公司第二届董事会独立董事；

表决结果：同意股份数67,655,055股，获得当选。

（3）选举邹钧先生为公司第二届董事会独立董事；

表决结果：同意股份数67,655,055股，获得当选。

3、审议通过《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

（1）选举王继成先生为公司第二届监事会非职工代表监事；

表决结果：同意股份数67,655,055股，获得当选。

（2）选举李雪女士为公司第二届监事会非职工代表监事；

表决结果：同意股份数67,655,055股，获得当选。

4、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意股份67,655,055股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

表决结果：同意股份67,655,055股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

上述议案中，《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》采用累积投票制进行表决。

经查验，本次股东大会审议的议案均获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上通过。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份。

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

姜瑞明

郑 超

2017年11月13日

烟台中宠食品股份有限公司独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《烟台中宠食品股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

一、《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见

1、鉴于公司董事会换届选举后拟聘任相关高级管理人员，经审阅郝忠礼先生（拟聘任为公司总经理）、江移山先生（拟聘任为公司常务副总经理）、张蕴暖女士（拟聘任为公司副总经理）、郑德敏先生（拟聘任为公司副总经理）、陶军先生（拟聘任为公司副总经理）、朱红新女士（拟聘任为公司副总经理）、刘淑清女士（拟聘任为财务总监）和史宇女士（拟聘任为董事会秘书）履历等相关材料，未发现该等人员有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，史宇女士董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。该等人员符合担任上市公司高级管理人员的条件，具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

2、本次聘任事项相关提名、聘任程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。综上，我们同意公司董事会聘任郝忠礼先生为公司总经理，聘任江移山先生为公司常务副总经理，聘任张蕴暖女士、郑德敏先生、陶军先生、朱红新女士为公司副总经理，聘任刘淑清女士为公司财务总监，聘任史宇女士为董事会秘书。

全体独立董事：

曲之萍 聂实践 邹钧