浙商中拓集团股份有限公司
第六届董事会2017年第三次临时
会议决议公告

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2017-56

浙商中拓集团股份有限公司

第六届董事会2017年第三次临时

会议决议公告

浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年第三次临时会议于2017年11月13日（周一）以通讯方式召开，会议通知于2017年11月10日以电子邮件方式向全体董事发出，会议应出席董事9人，董事高伟程先生因公出差缺席会议，实际出席董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了以下议案：

一、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见、《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司董事袁仁军、张端清、丁建国为公司《2017年限制性股票激励计划》的激励对象，故对本议案回避表决。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司董事袁仁军、张端清、丁建国为公司《2017年限制性股票激励计划》的激励对象，故对本议案回避表决。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的相关事项，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜；

（10）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本次限制性股票激励计划相关内容进行调整；

（11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

公司董事袁仁军、张端清、丁建国为公司《2017年限制性股票激励计划》的激励对象，故对本议案回避表决。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本次限制性股票激励计划尚需经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审批，审批通过后，议案一、二、三需提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

四、关于修订《公司章程》的议案

为贯彻落实浙江省国资委发布的《关于转发〈中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知〉的通知》（浙组〔2017〕21号）精神，同时,为加强公司内控规范管理，不断强化并完善信息披露工作，公司依据近年来中国证监会、深圳证券交易所等监管部门修订并出台的一系列公司治理、信息披露等规范性文件，拟对《公司章程》作部分修订，详见2017年11月14日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订〈公司章程〉的公告》。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

五、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

公司根据中国证监会2016年9月发布的《上市公司股东大会规则》（〔2016〕22号）规定，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》作部分修订，详见附件。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

六、关于修订《公司董事会议事规则》的议案

公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定以及《公司章程》的修订情况，拟对《公司董事会议事规则》作部分修订，详见附件。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

七、关于修订《公司独立董事制度》的议案

公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 》（证监发〔2001〕102号）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》，拟对《公司独立董事制度》作部分修订，详见附件。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

八、关于修订《公司关联交易管理办法》的议案

为进一步控制并规范公司关联交易，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等规定，拟对《公司关联交易管理办法》作部分修订，详见附件。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

九、关于修订公司部分治理制度的议案

近年来,中国证监会、深圳证券交易所等监管部门修订并出台了一系列公司治理、中小投资者权益保护、强化信息披露等规范性文件，为加强内控规范管理和信息披露工作，完善投资者关系管理，结合公司实际情况，公司对《董事会专门委员会实施细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等制度作部分修订，详见附件。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十、关于公司会计政策变更的议案

本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，董事会同意本次会计政策变更。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

上述议案四、五、六、七、八尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2017年11月14日

附件：《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等制度修订情况表。

附件:

《公司股东大会议事规则》

■

《公司董事会议事规则》

■■

《公司独立董事制度》

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《公司关联交易管理办法》

■

《董事会专门委员会实施细则》——董事会战略委员会实施细则

■

《投资者关系管理制度》

■

《信息披露事务管理制度》

■

上述修订后，各项制度相应章节条款依次顺延。

因公司名称已作变更，上述制度涉及公司名称的一并同步修改。

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2017-57

浙商中拓集团股份有限公司

第六届监事会2017年第二次临时

会议决议公告

浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2017年第二次临时会议于2017年11月13日（周一）以通讯方式召开。会议通知于2017年11月10日以电子邮件等方式向全体监事发出，应出席会议监事5人，监事肖太庆先生因病请假，实际出席会议监事4人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

一、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经核查，监事会认为：《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经核查，监事会认为：《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、《关于核实〈公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

《公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经核查，监事会认为：列入《公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划（草案）激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

本次限制性股票激励计划尚需经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审批，审批通过后，议案一、二需提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

四、关于修订《公司监事会议事规则》的议案

公司拟根据2016年9月中国证监会公布的《上市公司章程指引》（证监会〔2016〕23号）规定，结合公司实际情况，对《公司监事会议事规则》作如下修订:

■

因公司名称已作变更，本项制度涉及公司名称的一并同步修改。本议案尚需提交股东大会审议。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司监事会

2017年11月14日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2017-58

浙商中拓集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为贯彻落实浙江省国资委发布的《关于转发〈中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知〉的通知》（浙组〔2017〕21号）精神，同时为加强公司内控规范管理，不断强化并完善信息披露工作，浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据近年来中国证监会、深圳证券交易所等监管部门修订并出台的一系列公司治理、信息披露等规范性文件，于2017年11月13日召开第六届董事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

本次《公司章程》修订的具体内容如下：

■

上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。

本次修订《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2017年11月14日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2017-59

浙商中拓集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月13日召开第六届董事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司根据财政部的最新规定对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体变更情况如下：

一、 本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因及日期

2017年4月28日，财政部颁布《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13号)，自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2017年5月10日，财政部印发关于修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整，可比会计期间的财务报表不进行追溯调整。

上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

二、具体情况及对公司的影响

（一）根据《财政部关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）的规定和要求，执行《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。公司执行上述新准则不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

（二）根据财政部印发的关于修订《企业会计准则第16号—政府补助》通知（财会[2017]15号）的要求，公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”科目，将自2017年1月1日起与公司日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。截至本公告披露日，公司尚未产生需要从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目的政府补助。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

三、董事会关于会计政策变更的说明

本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，董事会同意本次会计政策变更。

四、备查文件

公司第六届董事会2017年第三次临时会议决议

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2017年11月14日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2017-60

浙商中拓集团股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权激励事项，经公司申请，公司股票自 2017 年11月10日（星期五）开市起停牌。公司已于 2017 年11月10日发布了《关于筹划股权激励事项的停牌公告》（公告编号：2017-055）。

公司于2017年11月13日召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次股权激励事项相关的议案，具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2017 年11月14日（星期二）开市起复牌。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2017 年11月14日

浙商中拓集团股份有限公司

第六届董事会2017年第三次临时

会议独立董事意见书

浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会2017年第三次临时会议于2017年11月13日以通讯方式召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，我们就公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表专项说明和独立意见如下：

一、对《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司2017年度限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员及中层业务骨干。

激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司限制性股票激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面考核。

公司选取净利润增长率、净资产收益率、主营业务收入占营业收入的比重作为公司层面业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。

除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严谨的考核体系，该考核体系兼顾公司风控质量和激励对象个人工作绩效，公司将根据公司风控指标及激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束力，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司本次限制性股票激励计划设定的考核指标。

独立董事：陈三联、陈丹红、高凤龙

2017年11月14日