盛达矿业股份有限公司
八届三十八次董事会决议公告

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2017-060

盛达矿业股份有限公司

八届三十八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）于2017年11月13日以现场和通讯表决相结合的方式召开了八届三十八次董事会，本次会议通知及文件于2017年11月7日以邮件的方式发出。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

一、逐项审议通过《关于三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的议案》

公司董事会确认，三河华冠资源技术有限公司（下称“三河华冠”）本次以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的主要内容如下：

1、交易总体方案

由于内蒙古自治区政府政策调整并出台强制性规定，致使老盘道背后探矿权被划入黄岗梁自然保护区试验区内且无法继续开发，为避免重组注入资产无法产生利润对上市公司经营业绩的不利影响，切实维护上市公司及中小股东利益，确保重组时各方签署的《业绩承诺补偿协议》的正常履行，公司拟与子公司内蒙古光大矿业有限责任公司（下称“光大矿业”）、三河华冠签署《注销股份回购老盘道资产协议书》，由原重组交易对方三河华冠以其持有的公司部分股份为对价回购光大矿业拥有的老盘道背后探矿权，对价股份由三河华冠直接向上市公司支付，并由上市公司向中国证券登记结算有限公司申请注销。同时，上市公司拟与原重组各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，取消老盘道背后探矿权对应的业绩承诺，对应调整三河华冠作出的关于光大矿业2017年度至2019年度的业绩承诺。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。关联董事赵满堂、马江河、赵庆回避了表决。

2、本次老盘道背后探矿权回购事项构成关联交易

公司与本次回购老盘道背后探矿权的交易对方三河华冠存在关联关系。赵满堂为公司实际控制人且为公司董事，三河华冠为实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，三河华冠本次回购老盘道背后探矿权构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。关联董事赵满堂、马江河、赵庆回避了表决。

3、标的资产和交易价格

本次交易标的为上市公司子公司光大矿业拥有的老盘道背后探矿权，因受政府政策规定限期退出自然保护区，目前该资产不具备评估或审计条件，故根据公司2015年重组时的矿权评估机构北京中煤思维咨询有限公司出具的中煤思维评报字【2015】第118号《探矿权评估报告》结果，截止2015年9月30日，老盘道背后探矿权的评估值为43,171.07万元（包含负债）。经交易各方协商，本次老盘道背后探矿权的回购价格以该评估值为依据，确定为43,171.07万元。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。关联董事赵满堂、马江河、赵庆回避了表决。

4、本次交易的对价

按照交易各方确定的老盘道背后探矿权的回购价格43,171.07万元（包含负债）以及重组时的发行价格13.22元/股计算，本次交易中三河华冠应支付上市公司32,655,877股股份作为本次回购老盘道背后探矿权的对价，具体股份数额以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司最终审核结果为准。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。关联董事赵满堂、马江河、赵庆回避了表决。

5、标的资产的交割

鉴于目前老盘道背后探矿权被政府相关部门划入黄岗梁自然保护区实验区内，光大矿业已无法办理该矿业权相关变更登记手续，即无法履行实质上的交付。经交易各方协商，同意自《注销股份回购老盘道资产协议书》签署之日起，光大矿业在约定期限内向三河华冠交付老盘道背后探矿权证，对于老盘道背后探矿权退出后的政府补偿，由三河华冠享有；同时，三河华冠同意放弃对老盘道背后矿权的所有权。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。关联董事赵满堂、马江河、赵庆回避了表决。

6、股份注销

根据股份回购注销的相关规定，上市公司在中国证券登记结算有限公司开立回购专用账户后，在交易各方签署《注销股份回购老盘道资产协议书》之日起，三河华冠在约定期限内将对应支付上市公司的32,655,877股股份（以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司最终审核确定的数额为准）过户至该回购专用账户，并由上市公司向中国证券登记结算有限公司申请注销。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。关联董事赵满堂、马江河、赵庆回避了表决。

7、本次交易完成后的业绩承诺

公司2015年重大资产重组时，交易对方三河华冠作出业绩承诺：标的资产光大矿业2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于7,444.55万元、12,317.60万元及12,269.71万元。具体情况如下：

单位：万元

■

本次三河华冠以所持上市公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权，并由上市公司对该等对价股份进行注销，实质上等于三河华冠提前履行了对于光大矿业老盘道矿区在2017年度至2019年度无法完成业绩承诺的股份补偿义务。回购完成后，老盘道矿区对应的业绩承诺随之取消。交易各方确认光大矿业2017年度至2019年度预计实现的净利润调整为：

单位：万元

■

基于上述原因，公司拟与原重组交易对方三河华冠、甘肃盛达集团股份有限公司（下称“盛达集团”）、赵庆签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。同时，三河华冠作出承诺：光大矿业2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于5,758.18万元、5,715.76万元及5,715.76万元。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。关联董事赵满堂、马江河、赵庆回避了表决。

本议案具体内容详见与本决议同日披露的《关于三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的公告》。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于签署〈注销股份回购老盘道资产协议书〉的议案》

基于相关规定以及本次交易的需要，同意公司与光大矿业、三河华冠签署《注销股份回购老盘道资产协议书》。协议内容详见与本决议同日披露的公告。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。关联董事赵满堂、马江河、赵庆回避了表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于签署〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》

基于相关规定以及本次交易的需要，同意公司与三河华冠、盛达集团、赵庆签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。协议具体内容详见与本决议同日披露的公告。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。关联董事赵满堂、马江河、赵庆回避了表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次老盘道背后探矿权回购相关事宜的议案》

为保证本次三河华冠以支付股份的方式回购老盘道背后探矿权相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会办理如下相关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易的具体方案；

2、根据监管部门的批准情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定与本次老盘道背后探矿权回购及股份注销相关的一切具体事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、本次老盘道背后探矿权回购及三河华冠对应支付的股份注销完成后，对应修改与公司股本等有关的《公司章程》条款，并办理相关工商变更登记；

5、如有关监管部门对本次交易有新的规定或监管要求，根据新规定或监管要求对本次交易方案进行调整；

6、办理与本次交易有关的其他事宜。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2017年11月30日（星期四）召开公司2017年第三次临时股东大会。具体内容详见与本决议同日披露的《公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十三日

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2017-061

盛达矿业股份有限公司

八届十七次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）于2017年11月13日以现场和通讯表决相结合的方式召开了八届十七次监事会，本次会议通知及文件于2017年11月7日以邮件的方式发出。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

一、逐项审议通过《关于三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的议案》

公司监事会确认，三河华冠资源技术有限公司（下称“三河华冠”）本次以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的主要内容如下：

1、交易总体方案

由于内蒙古自治区政府政策调整并出台强制性规定，致使老盘道背后探矿权被划入黄岗梁自然保护区试验区内且无法继续开发，为避免重组注入资产无法产生利润对上市公司经营业绩的不利影响，切实维护上市公司及中小股东利益，确保重组时各方签署的《业绩承诺补偿协议》的正常履行，公司拟与子公司内蒙古光大矿业有限责任公司（下称“光大矿业”）、三河华冠签署《注销股份回购老盘道资产协议书》，由原重组交易对方三河华冠以其持有的公司部分股份为对价回购光大矿业拥有的老盘道背后探矿权，对价股份由三河华冠直接向上市公司支付，并由上市公司向中国证券登记结算有限公司申请注销。同时，上市公司拟与原重组各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，取消老盘道背后探矿权对应的业绩承诺，对应调整三河华冠作出的关于光大矿业2017年度至2019年度的业绩承诺。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

2、本次老盘道背后探矿权回购事项构成关联交易

公司与本次回购老盘道背后探矿权的交易对方三河华冠存在关联关系。赵满堂为公司实际控制人且为公司董事，三河华冠为实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，三河华冠本次回购老盘道背后探矿权构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

3、标的资产和交易价格

本次交易标的为上市公司子公司光大矿业拥有的老盘道背后探矿权，因受政府政策规定限期退出自然保护区，目前该资产不具备评估或审计条件，故根据公司2015年重组时的矿权评估机构北京中煤思维咨询有限公司出具的中煤思维评报字【2015】第118号《探矿权评估报告》结果，截止2015年9月30日，老盘道背后探矿权的评估值为43,171.07万元（包含负债）。经交易各方协商，本次老盘道背后探矿权的回购价格以该评估值为依据，确定为43,171.07万元。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

4、本次交易的对价

按照交易各方确定的老盘道背后探矿权的回购价格43,171.07万元（包含负债）以及重组时的发行价格13.22元/股计算，本次交易中三河华冠应支付上市公司32,655,877股股份作为本次回购老盘道背后探矿权的对价，具体股份数额以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司最终审核结果为准。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

5、标的资产的交割

鉴于目前老盘道背后探矿权被政府相关部门划入黄岗梁自然保护区实验区内，光大矿业已无法办理该矿业权相关变更登记手续，即无法履行实质上的交付。经交易各方协商，同意自《注销股份回购老盘道资产协议书》签署之日起，光大矿业在约定期限内向三河华冠交付老盘道背后探矿权证，对于老盘道背后探矿权退出后的政府补偿，由三河华冠享有；同时，三河华冠同意放弃对老盘道背后矿权的所有权。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

6、股份注销

根据股份回购注销的相关规定，上市公司在中国证券登记结算有限公司开立回购专用账户后，在交易各方签署《注销股份回购老盘道资产协议书》之日起，三河华冠在约定期限内将对应支付上市公司的32,655,877股股份（以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司最终审核确定的数额为准）过户至该回购专用账户，并由上市公司向中国证券登记结算有限公司申请注销。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

7、本次交易完成后的业绩承诺

公司2015年重大资产重组时，交易对方三河华冠作出业绩承诺：标的资产光大矿业2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于7,444.55万元、12,317.60万元及12,269.71万元。具体情况如下：

单位：万元

■

本次三河华冠以所持上市公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权，并由上市公司对该等对价股份进行注销，实质上等于三河华冠提前履行了对于光大矿业老盘道矿区在2017年度至2019年度无法完成业绩承诺的股份补偿义务。回购完成后，老盘道矿区对应的业绩承诺随之取消。交易各方确认光大矿业2017年度至2019年度预计实现的净利润调整为：

单位：万元

■

基于上述原因，公司拟与原重组交易对方三河华冠、甘肃盛达集团股份有限公司（下称“盛达集团”）、赵庆签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。同时，三河华冠作出承诺：光大矿业2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于5,758.18万元、5,715.76万元及5,715.76万元。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案具体内容详见与本决议同日披露的《关于三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的公告》。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于签署〈注销股份回购老盘道资产协议书〉的议案》

基于相关规定以及本次交易的需要，同意公司与光大矿业、三河华冠签署《注销股份回购老盘道资产协议书》。协议内容详见与本决议同日披露的公告。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于签署〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》

基于相关规定以及本次交易的需要，同意公司与三河华冠、盛达集团、赵庆签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。协议具体内容详见与本决议同日披露的公告。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

盛达矿业股份有限公司监事会

二〇一七年十一月十三日

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2017-062

盛达矿业股份有限公司

关于三河华冠以所持公司

部分股份为对价回购老盘道背后探矿权

暨关联交易方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易简介

2016年7月，盛达矿业股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“盛达矿业”）实施完成重大资产重组，以13.22元/股的发行价格向三河华冠资源技术有限公司（下称“三河华冠”）发行61,241,600股购买其持有的内蒙古光大矿业有限责任公司（下称“光大矿业”）100%股权；向甘肃盛达集团股份有限公司、赵庆、朱胜利分别发行43,680,140股、19,270,650股、1,284,710股购买其合计持有的赤峰金都矿业有限公司（下称“赤峰金都”）100%股权。本次重组实施完成后，光大矿业、赤峰金都成为公司全资子公司，其中光大矿业主要资产包括大地采矿权和老盘道背后探矿权。

2017年1月，光大矿业收到《赤峰市环境保护局关于加快推进自然保护区内违法违规建设活动清理整顿工作的通知》（赤环发【2016】303号）和《克什克腾旗环保局关于对自然保护区内违法违规建设活动进行整顿管理的通知》（克环发【2016】172号）的文件，克旗环保局在“通知”中明确指出：“光大矿业内蒙克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿详查项目经ＧＰＳ坐标定位表明，该项目位于黄岗梁自然保护区实验区内。”2017年8月，内蒙古自治区人民政府出台《内蒙古自治区自然保护区内工矿企业退出方案》，并作出规定：“位于实验区内合法的矿业权，限期退出自然保护区；对于矿业权退出的补偿，坚持谁受益谁补偿的原则，按照资源税分成比例，由自治区、盟市和旗县（市、区）分担补偿费用；盟市、旗县（市、区）是补偿主体，承担补偿资金落实责任。”光大矿业老盘道背后探矿权为自然保护区实验区内的探矿权项目，应限期退出自然保护区。

根据老盘道背后矿区开发利用方案和公司《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》，该矿山建设规模为30万吨/年。老盘道背后探矿权本次因国家政策调整被强制退出后，将无法开发并产生效益，为避免该资产无法产生利润对上市公司经营业绩的不利影响，切实维护上市公司及中小股东利益，确保重组时各方签署的《业绩承诺补偿协议》的正常履行，公司拟与光大矿业、三河华冠签署《注销股份回购老盘道资产协议书》，由原重组交易对方三河华冠以其持有的上市公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权，对价股份由三河华冠直接向上市公司支付，并由上市公司向中国证券登记结算有限公司申请注销。同时，上市公司拟与原重组各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，取消老盘道背后探矿权对应的业绩承诺，对应调整三河华冠作出的关于光大矿业2017年度至2019年度的业绩承诺。

（二）关联关系

公司与本次回购老盘道背后探矿权的交易对方三河华冠存在关联关系。赵满堂为公司实际控制人且为公司董事，三河华冠为实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，三河华冠本次回购老盘道背后探矿权构成关联交易。

（三）董事会审议表决情况

2017年11月13日，公司八届三十八次董事会审议通过了《关于三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的议案》及其相关议案，关联董事马江河、赵满堂、赵庆回避了表决，公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》的规定，该关联交易经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

名称：三河华冠资源技术有限公司

类型：有限责任公司（中外合作）

住所：河北省廊坊市三河市燕郊开发区京哈路北４５号

法定代表人：马江河

注册资本：1,559万美元

成立日期：2005年03月30日

主营业务：铜、铅、锌、银、金及其伴生多金属矿产的勘探和开发，并销售开发后的产品（国家法律、法规、规章限制、禁止类项目未取得许可证前不得经营）。

股东情况：三河华冠实际控制人为赵满堂，股东结构如下：

■

历史沿革和主要业务发展状况：三河华冠于2003年2月由华冠实业总公司与高雪东、陈向平等9位自然人共同以货币出资100万元设立；2005年3月，三河华冠变更为中外合资企业，注册资本增至112.00万美元；2007年7月，经中国商务部批准，三河华冠注册资本由112万美元增加到512万美元，增加出资部分由美国银龙承担，三河华冠性质变更为中外合作经营企业；2011年12月，三河华冠注册资本由512万美元增加到727万美元；2014年7月，三河华冠注册资本由727万美元增加到1,599万美元。三河华冠主要从事自有矿产的勘查，现持有敖包吐沟脑铅锌多金属矿、十地东沟铅锌多金属矿、转心湖铜银多金属矿等三个探矿权，目前仍在持续勘查，尚未探明具备开采经济意义的矿产资源储量。根据三河华冠的股东与上市公司签署的资产托管协议，目前三河华冠由上市公司托管。

主要财务数据（未经审计）：截止2016年12月31日，三河华冠总资产为10,169.42万元，净资产为8,254.78万元；2016年度营业收入0万元，净利润-141.48万元。

关联关系：赵满堂为公司实际控制人且为公司董事，三河华冠为实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，三河华冠为公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）老盘道背后探矿权基本情况

矿产资源勘查许可证号：T15120090702032551

探矿权人：内蒙古光大矿业有限责任公司

勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探

地理位置：内蒙古自治区克什克腾旗新地分老盘道背后

勘查面积：22.45平方公里

有效期限：2016年6月30日至2018年6月30日

发证机关：中华人民共和国国土资源部

（二）矿业权历史沿革

老盘道背后探矿权原系河北华冠科技产业园有限公司申请取得。2010年6月，经内蒙古国土厅批准，河北华冠科技产业园有限公司将老盘道背后探矿权转让给光大矿业。2010年5月18日，光大矿业取得国土部颁发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120090702032551，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿详查，勘查面积：44.88平方公里，有效期限：2010年7月1日至2012年6月30日。

2014年6月11日，光大矿业取得了国土部颁发的老盘道背后探矿权的勘查项目由详查变更为勘探的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120090702032551，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探，勘查面积：33.67平方公里，有效期限：2014年6月30日至2016年6月30日。

2016年7月29日，老盘道背后探矿权取得延续，勘查面积变更为：22.45平方公里，有效期限：2016年6月30日至2018年6月30日。

（三）探转采情况

截至2015年9月30日，老盘道背后矿区已完成矿产勘查工作，尚未进行采矿所涉井巷工程、选矿及尾矿工程建设。为申请采矿权，光大矿业已完成老盘道背后矿区矿产资源储量的评审备案，并制作了老盘道背后矿区建设规模为30万吨/年的锡铜矿矿产资源开发利用方案及可行性研究报告。2016年5月，光大矿业向国土资源部门提交了老盘道背后探转采申请手续并已受理。截至目前，该矿权暂未取得采矿许可证，且因政策原因相关证照办理工作已无法开展，不具备开采条件。

（四）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

2013年10月11日，国土资源部出具了国土资储备字（2013）322号《关于〈内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后矿区锡铜矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。

截止2012年12月31日，老盘道背后矿区勘查许可证范围内查明资源储量：

主矿产铜矿：矿石量802.55万吨，金属量：107,886.81吨，平均品位1.34%。其中，（331）矿石量227.42万吨，金属量：28,719.00吨，平均品位1.26%；（332）矿石量230.80万吨，金属量：32,654.45吨，平均品位1.41%；（333）矿石量344.33万吨，金属量：46,513.36吨，平均品位1.35%。

共生矿产锡矿：矿石量280.34万吨，金属量：29,575.26吨，平均品位1.055%。其中：（332）矿石量113.66万吨，金属量：12,497.86吨，平均品位1.10%；（333）矿石量166.68万吨，金属量：17,077.40吨，平均品位1.025%。

伴生矿产银矿：（333）矿石量802.55万吨，金属量：305.18吨，平均品位38.03×10-6。

伴生矿产锡矿：（333）矿石量522.21万吨，金属量：3,392.32吨，平均品位0.065%。

四、交易价格和定价依据

本次交易标的老盘道背后探矿权，因受政府政策规定限期退出自然保护区，目前该资产不具备评估或审计条件，故根据公司2015年重组时的矿权评估机构北京中煤思维咨询有限公司出具的中煤思维评报字【2015】第118号《探矿权评估报告》结果，截止2015年9月30日，老盘道背后探矿权的评估值为43,171.07万元（包含负债）。经交易各方协商，三河华冠本次回购老盘道背后探矿权的价格以该评估值为依据，确定为43,171.07万元。上述评估报告内容详见公司于2015年12月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的公告。

五、交易协议的主要内容

基于相关规定以及本次交易的需要，公司拟与光大矿业、三河华冠签署《注销股份回购老盘道资产协议书》，主要条款如下：

（一）协议主体

甲方：盛达矿业股份有限公司

乙方：内蒙古光大矿业有限责任公司

丙方：三河华冠资源技术有限公司

（二）本次交易标的、交易方式和交易主体

1、交易标的：盛达矿业子公司光大矿业持有的老盘道背后探矿权。

2、交易方式和交易主体：三河华冠向光大矿业回购其持有的老盘道背后探矿权，对价为三河华冠持有的盛达矿业部分股份，三方同意三河华冠直接向盛达矿业支付该等对价，盛达矿业按本协议第四条约定对该等对价股份予以注销。

（三）交易价格和定价依据

根据盛达矿业2015年重组时的矿权评估机构北京中煤思维咨询有限公司出具的中煤思维评报字【2015】第118号《探矿权评估报告》结果显示，截止2015年9月30日，老盘道背后探矿权的评估值为43,171.07万元（包含负债）。依据该评估值，老盘道背后探矿权的回购价格确定为43,171.07万元，同时，按照重组时的发行价格13.22元/股计算，三河华冠对应支付盛达矿业32,655,877股股份，具体数额以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司最终审核结果为准。

（四）资产交割

1、盛达矿业2016年7月重组交易标的之一是光大矿业100%股权，盛达矿业发行61,241,600股股份为对价；本次回购交易标的系老盘道背后探矿权，其项下无固定资产；本次回购交易价格参照之前发行股份购买资产时的评估价值43,171.07万元，回购资产的价值中已包含了应承担的负债，三河华冠无需单独承接负债。

2、经各方一致同意，自本协议签署当日起，光大矿业向三河华冠交付老盘道背后探矿权证，由于老盘道探矿权无法办理矿业权变更登记手续即无法履行实质上的交付。在光大矿业向三河华冠交付老盘道背后探矿权证后，对于老盘道背后探矿权退出后的政府补偿，由三河华冠享有；同时，三河华冠同意放弃对老盘道背后探矿权的所有权。

3、由于无法办理矿业权变更登记手续，为保证本协议能够切实履行，在光大矿业向三河华冠交付老盘道背后探矿权证后，涉及老盘道背后探矿权的相关事宜均由三河华冠具体操作，光大矿业、盛达矿业应予配合。

（五）股份注销

自本协议签署之日起，三河华冠即办理32,655,877股股份（具体数额以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司最终审核结果为准）至盛达矿业开立的回购专用账户，并由盛达矿业向中国证券登记结算有限公司申请注销，在办理股份过户至回购专用账户过程中三河华冠无条件给予配合。

（六）业绩承诺

在三河华冠以其持有的盛达矿业部分股份为对价回购老盘道背后探矿权交易实施的同时，交易各方应签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，明确对业绩承诺进行调整，取消老盘道背后探矿权对应的业绩承诺。

（七）协议生效条件

本协议经各方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况下生效且为不可撤销协议：

1、甲方、丙方各自的董事会、股东（大）会（或相应权力机构）审议批准本次交易。

2、中国证监会北京监管局、深圳证券交易所对本次交易无异议。

六、本次交易完成后的业绩承诺

公司2015年重大资产重组时，交易对方三河华冠作出业绩承诺：标的资产光大矿业2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于7,444.55万元、12,317.60万元及12,269.71万元。具体情况如下：

单位：万元

■

本次三河华冠以所持上市公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权，并由上市公司对该等对价股份进行注销，实质上等于三河华冠提前履行了对于光大矿业老盘道矿区在2017年度至2019年度无法完成业绩承诺的股份补偿义务。回购完成后，老盘道矿区对应的业绩承诺也随之取消。各方确认光大矿业2017年度至2019年度预计实现的净利润调整为：

单位：万元

■

基于上述原因，公司拟与原重组交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。同时，三河华冠作出承诺：光大矿业2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于5,758.18万元、5,715.76万元及5,715.76万元。

七、本次交易涉及的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，不产生同业竞争。

八、交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

老盘道背后探矿权本次因国家政策调整被划入自然保护区内，已无法办理相应的矿权延续以及探转采等手续，无法开发利用并产生效益已成事实，形成的业绩亏欠将对光大矿业实现业绩承诺造成很大压力，对公司及股东也将造成一定的损失。为避免该矿权被强制退出后对公司及股东特别是中小股东利益造成的不利影响，公司拟同意由原重组交易对方三河华冠以所持盛达矿业部分股份为对价对老盘道背后探矿权进行回购。

（二）对上市公司的影响

老盘道背后探矿权注入上市公司以来，由于探转采手续未取得，故公司没有资金投入。本次交易完成后，公司子公司光大矿业将老盘道背后探矿权交付三河华冠，三河华冠将对应支付的对价股份交付上市公司申请注销，实质上等于提前履行了对于光大矿业老盘道矿区在2017年度至2019年度无法完成业绩承诺的股份补偿义务，对上市公司经营不构成实质性影响。公司本次及时、妥善处置老盘道背后探矿权，将有效降低光大矿业未来三年的业绩承诺压力，更有助于公司集中精力开展光大矿业大地矿区的生产经营工作，以更好的效益助力公司经营业绩稳步增长。本次交易符合公司的发展战略，有利于保护公司股东尤其是中小投资者的利益，对公司未来财务状况、经营成果具有积极影响。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，公司当年年初至披露日与本次交易所涉关联方未发生关联交易。

十、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况

根据深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次关联交易相关议案进行了事前审核，并同意将《关于三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的议案》及其相关议案提交公司八届三十八次董事会审议。

（二）独立董事意见

公司子公司光大矿业拥有的老盘道背后探矿权因国家政策原因被划入自然保护区，无法继续开发利用并产生效益，形成的业绩亏欠将对光大矿业实现业绩承诺造成很大压力，对公司及股东也将造成一定的损失。为避免该矿权被强制退出后对公司及股东特别是中小股东利益造成的不利影响，公司拟由原重组交易对方三河华冠以所持上市公司部分股份为对价回购该矿权，并由上市公司注销该对价股份，这实质上等于三河华冠提前履行了对于光大矿业老盘道矿区在2017年度至2019年度无法完成业绩承诺的股份补偿义务。

公司本次及时、妥善处置老盘道背后探矿权，有利于维护公司及股东特别是中小股东的利益，同时将有效降低光大矿业未来三年的业绩承诺压力，有助于公司集中精力开展光大矿业大地矿区的生产经营工作，以更好的效益助力公司经营业绩稳步增长，符合公司的发展战略和长远利益。本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，交易价格遵循公允、合理原则，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

因此，我们同意本次三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权的关联交易，并同意将该交易相关议案提交股东大会审议。

十一、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问华龙证券股份有限公司对本次关联交易进行了核查，认为：

本次交易构成关联交易，本次关联交易的决策程序和信息披露合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，交易价格以公司重组时的评估价值及对应的发行股份数量为依据，交易价格公允，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。本次交易符合公司的发展战略，对公司未来财务状况、经营成果具有积极影响，有利于保护公司股东尤其是中小投资者的利益。

上述关联交易在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了同意意见，表决程序合法有效。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，独立财务顾问对公司上述关联交易事项无异议。

十二、法律意见

北京博金律师事务所对公司本次关联交易进行了核查并出具了《法律意见书》，结论意见如下：

本次回购的交易方案合法、合规，交易价格以公司2015年度重组时的评估价值及对应的发行股份数量为依据，交易价格公允，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

本次回购签署的交易协议合法、合规，均系各方真实意思表示，不存在违反相关法律法规的情形。

本次回购履行的程序合法、合规，本次交易构成关联交易，本次关联交易的决策程序和信息披露合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定。上述关联交易在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了同意意见，表决程序合法有效。

综上，本所律师认为，本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，合法合规。

十三、备查文件

1、公司八届三十八次董事会决议；

2、公司八届十七次监事会决议；

3、三河华冠关于本次交易事项的董事会决议；

4、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可及独立意见；

5、《华龙证券股份有限公司关于三河华冠资源技术有限公司向盛达矿业股份有限公司回购老盘道背后探矿权暨关联交易事项的核查意见》；

6、《北京市博金律师事务所关于三河华冠资源技术有限公司向盛达矿业股份有限公司回购老盘道背后探矿权相关事项合规性的法律意见书》；

7、《注销股份回购老盘道资产协议书》；

8、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十三日

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2017-063

盛达矿业股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司第八届董事会。公司八届三十八次董事会审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

（三）本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开日期、时间：

1、现场会议召开时间：2017年11月30日（星期四）下午14:30

2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月30日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年11月29日下午15:00 至2017年11月30日下午15:00。

（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2017年11月24日（星期五）

（七）出席对象：

1、截止2017年11月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：北京市丰台区南方庄158号盛达大厦5楼会议室。

提示性公告：公司将于2017年11月30日对本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提请公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会表决的提案名称

1、《关于三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的议案》

1.1 交易总体方案

1.2 本次老盘道背后探矿权回购事项构成关联交易

1.3 标的资产和交易价格

1.4 本次交易的对价

1.5 标的资产的交割

1.6 股份注销

1.7 本次交易完成后的业绩承诺

2、《关于签署〈注销股份回购老盘道资产协议书〉的议案》

3、《关于签署〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》

4、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次老盘道背后探矿权回购相关事宜的议案》

（二）披露情况

上述议案具体内容详见公司于2017年11月14日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（三）特别说明

1、上述第1项议案需逐项进行表决；

2、上述1、2、3项议案属于关联交易事项，关联股东需依法回避表决；

3、按照《公司章程》有关特别决议的规定，上述1、2、3项议案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式：

股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡（如有）、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、授权委托书（见附件2）、证券帐户卡（如有）、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法人营业执照副本复印件、证券帐户卡（如有）、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法人营业执照副本复印件、授权委托书（见附件2）、证券帐户卡（如有）。

3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

（二）登记时间：2017年11月27日下午14:30-17:00。

（三）登记地点：本公司证券部

登记地址：北京市丰台区南方庄158号盛达大厦2层，信函上请注明“2017年第三次临时股东大会”字样。

（四）联系方式

联系人：代继陈、段文新

联系电话：010-56933771 传真：010-56933779

电子邮箱：shengdadjc020909@163.com

（五）其他事项

本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

公司八届三十八次董事会决议。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360603”，投票简称为“盛达投票”。

2、填报表决意见：本次会议提案均为非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月29日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年11月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人/本公司出席盛达矿业股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名/名称：

委托人股东账户： 持股数： 股

委托人身份证号码/营业执照号码：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案投票指示如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

如果委托人未对上述议案作出具体投票指示，受托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人（签名或盖章）：

法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日

有效期至： 年 月 日

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2017-064

盛达矿业股份有限公司

关于股东股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2017年11月13日收到股东赵满堂关于股份质押的通知，现将具体事项公告如下：

一、股东股份被质押基本情况

■

二、股东股份累计被质押的情况

截止本公告日，赵满堂持有公司70,000,000股，占公司总股本的9.69%，其中累计质押69,300,000股，占公司总股本的9.59％。

三、备查文件

1、股份质押登记证明；

2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十三日