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２０１５年７月，合力集团与中国银行股份有限公司象山支行签订《最高额保证合同》（合同编号：象山２０１５人保１７４），为公司签订的《固定资产借款合同》（合同编号：象山２０１５年人固字００６号）提供连带保证担保，保证期限为主债权的清偿期届满之日起两年；如主债权为分期清偿，则保证期间为本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

２０１７年３月，合力集团与中国银行股份有限公司象山支行签订《最高额保证合同》（合同编号：象山２０１７人保０３７），为公司与中国银行股份有限公司象山支行之间自２０１７年３月２日至２０２０年２月１８日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务、其它授信业务合同以及已签署的《流动资金借款合同》（合同编号：象山２０１６年人借字１４６号）提供连带责任保证，担保债权的最高本金金额为８，１１４万元，担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。

②关联方为公司融资租赁提供担保

２０１３年１１月，杨位本、施良才、樊开曙、施元直向平安国际融资租赁有限公司出具《保证函》，为公司的《售后回租赁合同》（合同编号：２０１３ＰＡＺＬ４２７４－ＺＬ－０１）提供担保，向收益人担保承租人合力模具按期足额支付其在租赁合同项下应付的任何租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项。保证期间为保证函生效之日２０１３年１１月２８日起，至租赁合同下债务履行期限届满之日后两年止。截至２０１６年１２月３１日，该担保履行完毕。

２０１４年８月，合力集团与远东国际租赁有限公司签订《保证合同》（合同编号：ＩＦＥＬＣ１４Ｄ０３３８８０－Ｕ－０１），为本公司的《售后回租赁合同》（合同编号：ＩＦＥＬＣ１４Ｄ０３３８８０－Ｌ－０１）提供担保，保证人合力集团不可撤销地向收益人担保承租人合力模具按期足额支付其在租赁合同项下应付的任何租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项。保证期间为合同签订日２０１４年８月９日起，至租赁合同下主债务履行期满之日起满两年止。截至２０１６年１２月３１日，该担保履行完毕。

２０１５年１０月，合力集团与远东国际租赁有限公司签订《保证合同》（合同编号：ＩＦＥＬＣ１５Ｄ０３２６８６－Ｕ－０１），为公司的《售后回租赁合同》（合同编号：ＩＦＥＬＣ１５Ｄ０３２６８６－Ｌ－０１）提供担保，保证人合力集团不可撤销地向收益人担保承租人合力模具按期足额支付其在租赁合同项下应付的任何租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项。保证期间为合同签订日２０１５年１０月２３日起，至租赁合同下主债务履行期满之日起满两年止。

（４）关联方向公司转让商标

２０１６年６月１３日，发行人与合力集团签署《商标转让协议》及补充协议，约定合力集团向发行人转让５个注册商标，交易价格为０元。转让内容如下：

■

在本次转让完成前，发行人拥有８个注册商标。为维护发行人商标类别完整性，经发行人与合力集团协商，决定将外观与发行人已拥有商标外观“■”一致的５个商标转让给发行人。基于合力集团此前注册并拥有上述商标前期投入成本小，合力集团决定免除相关费用，转让价格为０。发行人受让商标后，相应商标注册类别更加完整，有利于维护发行人商标利益。

３、关联方往来余额

单位：万元

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２０１４末和２０１５年末，公司对博力汽车的应付账款主要为应付博力汽车的加工费和代收代付电费。２０１６年２月博力汽车纳入公司合并报表范围，２０１６年末公司与博力汽车之间的应收应付款项均合并抵消。

２０１６年末，公司对合昊液压的应收账款为１１０．９９万元，系公司向合昊液压销售模具和铝合金部品的货款。截至２０１７年５月末，上述货款已全部收回。

２０１７年６月末，公司对曼切斯的应收账款为１．２２万元，系博力汽车本期末尚未收回的代收代付电费。截至２０１７年７月末，上述代收代付电费已全部收回。

４、公司独立董事对关联交易事项发表的意见

报告期内，公司与关联方发生的重大关联交易均已履行了相关决策程序，并签订了相关协议。

公司独立董事对报告期内的关联交易事项进行了审慎调查，发表如下意见：“公司报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，交易条件及交易价格均公允、合理，对公司以及全体股东而言是公平的，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形。”

５、报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，本公司的关联交易包括委托加工，销售模具及铝合金部品，出租房产，代收代付水电费，关联担保，购买机器设备等事项，报告期内本公司与关联方发生的关联交易均遵循市场公正、公平、公开的交易原则进行，关联交易的价格与市场独立第三方的价格标准无明显差异。公司报告期内发生的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响较小，亦不存在通过关联交易输送利益的情形。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司的控股股东、实际控制人为施良才家族，包括施良才、施元直、施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤７名自然人，具体情况如下：

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九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

１、合并资产负债表

单位：万元

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２、合并利润表

单位：万元

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３、合并现金流量表

单位：万元

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（二）非经常性损益情况

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为５，４７３．４４万元、６，８１４．１４万元、６，９２６．３９万元和３，３５５．０９万元。

（三）主要财务指标

■

（四）管理层分析与讨论

１、资产构成情况

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司资产规模持续稳定增长，２０１５年末、２０１６年末和２０１７年６月末资产总额较上年末分别增长了１４．９７％、１６．０２％和２．６２％。一方面，随着公司业务规模的逐年扩大，报告期内公司经营性流动资产有所增加；另一方面，为了满足日益扩大的业务需求，公司逐年加大对厂房、机器设备的投入。

报告期内，公司的资产结构较为稳定，流动资产占比较高，２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年６月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为５９．７５％、５６．３２％、５８．２２％和５８．４８％。

２、负债构成情况

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

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公司负债结构以流动负债为主，２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年６月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为８２．６６％、７３．８０％、７６．４９％和７９．５２％。

３、现金流量分析

２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，公司实现的经营活动现金流量净额分别为２，２８６．４２万元、５，７３８．２６万元、８，６１１．４１万元和２，７２３．７６万元。

２０１４年公司经营活动现金流量净额与净利润相比差异较大，主要原因是：公司模具出口业务从接到订单到收到货款一般需６．５－１５个月，且国外客户一般不预付货款，而公司供应商向公司提供的信用期一般为３－５个月，因此导致公司模具出口业务需长期垫付较大金额的材料款和外协加工费。因此，在客户的信用期内，随着公司国外销售收入的增加，经营性应收项目的增加将大大超过经营性应付项目的增加。２０１４年公司模具出口销售收入达到６，５０９．００万元，较２０１３年增长３，８４６．１７万元，从而导致２０１４年度经营活动产生的现金流量净额小于净利润。

２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－９４６．０４万元、－６，７２０．６４万元、－６，６６９．６９万元和－２，０２２．０７万元。２０１５年和２０１６年公司用于厂房建设和设备购置的现金支付金额较大，分别为６，７３６．９４万元和６，１８２．７４万元，导致投资活动产生的现金流量净额绝对值较大。

２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为－１，２１１．５４万元、１，６５５．１６万元、－１，７５９．１８万元和－９．１２万元。公司筹资活动产生的现金流入主要为银行借款和收到的融资租赁款，公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还银行借款本息、股利分配和售后回租支付的租金。２０１５年，公司筹资活动产生的现金流量净额为正，主要原因为当年公司借入长期银行借款３，２８３．６２万元。

４、盈利能力分析

（１）主营业务收入按业务分类

单位：万元

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报告期内，公司营业收入主要来自于主营业务，报告期内主营业务收入占营业收入的比例超过９９％，公司主营业务突出。公司其他业务收入主要系房屋出租收入和废料销售收入，对公司生产经营不会产生重大影响。

报告期内，公司主营业务收入按业务类别列示如下：

单位：万元

■

公司的核心业务为模具的设计、生产与销售，主要产品包括铸造模具和热冲压模具。报告期内，公司模具业务呈现稳定发展态势，２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，模具业务收入分别为２３，９３９．６８万元、３０，５０１．８１万元、３２，１０８．１０万元和１５，１３６．０８万元，占当年主营业务收入的比例分别为７３．３０％、７９．８５％、７０．７６％和６３．１２％。其中，铸造模具为公司最主要模具类型，报告期内，铸造模具的销售收入分别占模具销售收入的９３．１３％、８４．９８％、８４．６０％和７８．１４％。在汽车轻量化的发展趋势下，公司另一类模具产品热冲压模具增长迅速，成为公司新的盈利增长点。２０１６年公司热冲压模具销售收入为４，６２０．５４万元，较２０１４年增长３，１４３．５１万元，增幅达到２１２．８３％，占模具销售收入的比例由２０１４年６．１７％提高至２０１６年１４．３９％。

面对模具下游铝合金部品行业广阔的市场空间，报告期内，公司也在积极布局铝合金部品业务，目前多款发动机缸盖和飞轮壳体产品已实现量产。报告期内，公司铝合金部品业务收入分别为８，７２０．０８万元、７，６９９．０４万元、１３，２７０．７３万元和８，８４４．６８万元，占当年主营业务收入的２６．７０％、２０．１５％、２９．２４％和３６．８８％。２０１６年公司铝合金部品业务收入较上年增长７２．０９％，主要受多款量产产品销量增加及以铝合金部品为主营业务的博力汽车并表的影响。

（２）主营业务收入按区域分类

单位：万元

■

公司销售收入主要来自国内市场，报告期内，内销收入占营业收入的比例分别为８０．０７％、９４．９０％、９１．０４％和８７．８３％。

报告期内，出口销售的产品均为铸造模具，报告期内，公司出口收入分别为６，５０９．００万元、１，９４６．７５万元、４，０６６．８０万元和２，９１９．５５万元。报告期内，公司出口收入主要来源于西班牙ＡＫ和墨西哥ＮＥＭＡＫ，２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月公司对上述两家客户的销售额分别占出口业务收入的９３．３２％、９３．２９％、９３．４９％和８３．２２％。西班牙ＡＫ为国际知名模具制造商，总部位于西班牙，报告期内公司接受西班牙ＡＫ委托根据其提供的模具设计方案进行模具加工；墨西哥ＮＥＭＡＫ为全球知名汽车零部件生产商，总部位于墨西哥，其为公司模具终端使用客户。报告期内，公司出口收入的波动，主要系公司对西班牙ＡＫ和墨西哥ＮＥＭＡＫ海外公司销售收入的波动所致。

２０１５年公司对西班牙ＡＫ销售收入较２０１４年下降３，０３８．９４万元，主要因为西班牙ＡＫ受自身经营情况影响，铸造模具业务规模下降，因而对公司的订单也相应减少。２０１６年公司对西班牙ＡＫ销售收入较２０１５年增加１，１９６．９７万元，主要系西班牙ＡＫ经营状况向好，铸造模具需求有所回升。

２０１５年公司对墨西哥ＮＥＭＡＫ外销收入较２０１４年下降１，２１９．４５万元，主要因为受其海外公司在华采购策略变化的影响，对公司模具产品的采购订单有所减少。２０１６年，鉴于公司模具质量可靠、稳定，墨西哥ＮＥＭＡＫ海外公司增加了对公司的订单量，使得公司对墨西哥ＮＥＭＡＫ的出口收入相应增加７８８．７８万元。

（３）净利润的主要来源

报告期内，公司净利润主要来源于主营业务毛利，主营业务毛利分业务构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务毛利贡献主要来自于模具销售，２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，模具业务的毛利分别为９，７００．１７万元、１２，２２６．２４万元、１３，１２３．８９万元和６，４５４．５８万元，毛利贡献分别为７５．８９％、８２．４９％、８０．４６％和７８．４６％。各类模具中，铸造模具的毛利贡献最大，２０１４年、２０１５年和、２０１６年和２０１７年１－６月，铸造模具的毛利贡献分别为６８．７５％、６５．８９％、６５．５７％和５９．１０％。

５、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

（１）下游行业需求持续增长

随着国内汽车市场的长期稳定增长，以及汽车零部件铝合金化进程的不断提速，下游铸造行业和汽车行业对大型精密模具和铝合金部品的需求将持续增长，公司盈利能力将随着下游行业需求的持续增长而稳定增长。

（２）竞争优势持续提升

公司在多年技术和生产经验积累的基础上，不断对生产工艺进行研发和突破，长期跟踪行业内技术发展趋势，并注重研发投入及人才培养，保持了在铸造模具、热冲压模具开发方面的技术优势。此外，公司近年来不断购置先进机器设备，以提升公司承接高附加值订单的能力，为公司发展奠定了坚实基础。未来公司在设计能力、制造能力、管理能力等方面保持竞争优势，是保证盈利能力连续性和稳定性的关键。

（３）市场开拓能力进一步增强

凭借强大的研发设计能力、高品质、高精度产品以及良好的售后服务，公司获得了海外客户的青睐，目前公司已与西班牙ＡＫ、墨西哥ＮＥＭＡＫ、德国宝马公司等国外知名企业建立了良好的合作关系。公司将继续积极拓展海外客户，增加在国际市场的影响力。

报告期内，公司产品终端客户主要为传统汽车行业，但部分产品已涉足轨道交通、船舶、新能源汽车等领域。公司对其他市场的进一步拓展，将为公司的持续稳定盈利提供保障。

（五）利润分配情况

１、发行人最近三年股利分配政策

根据《公司法》及公司章程的规定，公司依照同股、同权、同利的原则，按各股东持有股份的比例分配股利。

税后利润按下列顺序进行分配：

（１）弥补以前年度的亏损；（２）按净利润的１０％计提法定公积金；（３）经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金；（４）支付股东股利。

２、发行人最近三年实际股利分配情况

■

３、发行上市后的股利分配政策

公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。发行后的股利分配政策具体如下：

（１）公司的利润分配原则

实行同股同利的股利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（２）公司的利润分配方式

公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律允许的其他形式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期利润分配，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在公司有重大投资或重大现金支出等事项发生或出现其他需要满足公司正常生产经营的资金需求时，公司可以采取其他方式分配股利。采取股票股利分配股利的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（３）现金、股票分红具体条件和比例

１）现金股利分配条件及分配比例：在满足正常生产经营资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

２）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

３）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（４）全资或控股子公司的利润分配

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，使对公司利润贡献较大的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。

（５）利润分配方案决策程序

１）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

２）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。

３）董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。

４）股东大会对具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

５）股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

６）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司将在股东大会结束后２个月内实施具体方案。

（６）利润分配政策修改

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（７）利润分配政策的披露

公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

１）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

２）分红标准和比例是否明确和清晰；

３）相关的决策程序和机制是否完备；

４）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

５）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（８）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

３、发行前滚存利润的分配政策

根据公司于２０１６年５月７日召开的２０１５年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）前滚存利润分配方案的议案》：若公司本次公开发行股票并上市成功，公司本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行后公司新老股东按持股比例共享。

第四节 募集资金运用

一、预计募集资金总额及投资项目

为进一步扩大生产经营规模，增强公司核心竞争力，实现公司的持续健康发展，根据２０１５年年度股东大会决议，公司拟公开发行不超过２，８００万股Ａ股，占发行后总股本的２５％。本次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将按照轻重缓急的顺序全部投入以下项目：

单位：万元

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若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司因经营需要，需要先行实施全部或部分募投项目的，公司将以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后，公司以募集资金置换先行投入的自筹资金。

二、项目发展前景分析

（一）年产１００套大型精密压铸模具及１５０万件铝合金部品技改扩产项目

１、项目概况

公司拟在象山县经济开发区滨海工业园区海荣路１号建设年产１００套大型精密压铸模具及１５０万件铝合金部品技改扩产项目，项目的实施主体为合力模具，项目总投资３５，６８０万元，其中建设投资３２，５０７万元，铺底流动资金３，１７３万元。本次募集资金拟使用２５，２５１万元用于本项目的建设。

本项目拟生产的产品设计产能情况如下：

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２、项目投资概算

项目总投资３５，６８０万元，其中建设投资３２，５０７万元，铺底流动资金３，１７３万元。项目建设投资３２，５０７万元，其中工程费用３０，８３０万元，均为设备购置费及安装工程费，工程建设其他费用７３０万元，预备费９４７万元。项目投资概算如下：

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项目新增生产设备及工器具投资３０，８３０万元，其中国产设备总投资２，６２９万元，进口设备共计２８，２０１万元；其中模具产品所需购置设备３４台／套，投资总金额７，５４０万元；铝合金部品产品设备５６台／套，投资总金额２２，２２６万元；检测及公用辅助设备１３台／套，投资金额１，０６４万元。

３、项目经济评价

项目达产后，预计可年新增销售收入５３，４６９万元，实现利润总额１０，７７４万元，所得税后项目投资财务内部收益率为２２．３０％，所得税后静态投资回收期（含建设期）为５．３８年，项目具有良好的经济效益。

（二）补充流动资金项目

公司拟用部分募集资金补充流动资金１０，５００．００万元。

募集资金补充流动资金到位后，公司可依据业务发展的实际需要将流动资金用于扩大生产、技术研发、市场开拓等方面，将有效缓解公司营运资金紧张的局面，进一步提升公司的核心竞争力，有利于公司的进一步持续健康发展；同时将有效降低公司的负债规模、优化资产负债结构，提高公司的偿债能力，降低公司的营运风险。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）宏观经济及汽车行业风险

１、汽车限购风险

公司的发展与汽车产业的发展息息相关。汽车模具是汽车制造必需的工艺装备，铝合金部品是汽车制造所需的零部件，其需求量主要取决于每年整车的产量。

近年来，中国经济保持较快增长，居民可支配收入逐步提高，国家陆续出台了相关政策支持汽车行业的发展，如国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》等，我国汽车行业呈现快速发展的趋势。但是，由于我国汽车保有量的激增以及城市规划、公路桥梁建设的相对滞后，导致了部分城市交通拥堵、环境污染加重，北京、上海、深圳、贵阳、广州、天津、杭州等城市纷纷出台汽车限购政策。未来不排除其他城市颁布类似的政策对乘用车数量进行调控。如果国家政策发生转变或乘用车数量调控政策更为广泛与严格，导致汽车行业经营环境变化，将间接影响汽车模具及铝合金部品的需求，公司将面临盈利能力受汽车行业政策影响的风险。

２、新能源汽车市场变革风险

近年来，生态环境不断恶化、石油资源日益匮乏，传统汽车产业面临的能源和环境压力日益严峻，大力支持新能源汽车的发展已经成为全球各个国家的共识，各大汽车厂商纷纷推进新能源汽车的研发与制造，全球汽车工业正面临着新一轮的革命。

整体而言，绝大多数新能源汽车需要全新的模具及零部件，新能源汽车的发展将为汽车模具行业开创崭新的市场空间，为汽车模具行业的快速发展带来新的动力。为迎接新能源汽车的发展浪潮，公司近年来大力推动技术创新，积极开发新能源汽车市场，研制、开发及生产适应电动汽车的模具及铝合金部品，并已与江淮汽车、上汽集团等成功建立业务合作关系，但如果公司未能适应新能源汽车产品发展趋势，持续开发新能源汽车厂商客户，在新能源汽车领域中获得客户订单，公司将面临市场份额下降的风险。

（二）市场风险

１、原材料价格波动风险

大型精密铸造模具、热冲压模具和铝合金部品的主要原材料是模具钢及铝合金锭。报告期内，模具钢及铝合金锭合计采购额占原材料总采购额的比例均在５０％以上。公司采用“以销定产、以产定购”的经营模式，模具及铝合金部品定价随原材料价格的波动而波动，公司一般根据生产计划对大额订单分批采购原材料。但由于从获取订单（或签订价格协议）到原材料采购有一定的周期，如果在此期间主要原材料价格大幅上涨，而公司在与客户签订销售合同时未充分考虑原材料价格上涨的因素，在与供应商谈判中又无足够的议价能力，则会造成公司生产成本上升，盈利能力下降。

２、模具行业竞争加剧风险

由于绝大多数模具都是针对特定用户单件制作的，模具企业与一般工业产品企业相比，数量多、规模小，多为中小企业。根据中国模具工业协会对８１家样本模具企业的统计，２０１４年模具产值（模具＋模架＋标准件）在１，０００万元以上的生产企业７１家，超过１亿元的有２５家。目前全国共有模具生产企业（厂、点）约３万家，从业人员近１００万人，大部分模具企业规模较小，行业集中度不高。近年来，随着汽车工业的快速发展和汽车模具行业的全球化采购及产业转移，正吸引越来越多的模具企业进入汽车模具行业，汽车模具市场呈现出竞争加剧的局面。竞争加剧或将导致公司模具产品毛利率下降，给公司的盈利带来一定的不利影响。

（三）经营风险

１、毛利率下降的风险

报告期内，模具业务综合毛利率分别为４０．５２％、４０．０８％、４０．８７％和４２．６４％，铝合金部品业务综合毛利率分别为３５．３５％、３３．７０％、２４．０２％和２０．０３％，毛利率较高。虽然公司汽车模具产品和铝合金部品业务拥有较高的技术、资金等行业壁垒，但是行业企业仍不断增多，竞争日趋激烈以及随着人力成本的上升，公司面临主营业务毛利率下降的风险。

２、原材料供应商相对集中的风险

公司的主要原材料为模具钢和铝合金锭。报告期内，公司从前五大供应商采购的原材料的占比均在４５％以上，所占比例较高，供应较为集中。选择主要供应商进行集中采购可以有效降低采购成本，提高采购效率，但若该等原材料供应商因为自身经营、产品技术以及与本公司合作关系等原因，不能向公司持续供应合格产品，导致公司需要调整供应商的，将会在短期内对公司经营造成不利影响。

（四）实际控制人控制风险

本公司实际控制人为施良才家族，发行前合计持有公司５４，６７２，９２０股，占本次发行前总股本的６５．０９％，本次发行后，占本公司总股本的４８．８２％，仍为本公司实际控制人。公司存在实际控制人控制的风险，施良才家族通过行使表决权在公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜方面对公司实施影响，存在利用其控制地位损害发行人及中小股东利益的可能性。

（五）技术风险

１、技术进步和产品升级的风险

公司是国家高新技术企业，自设立以来一直十分注重提升公司设计研发和创新能力，拥有一批较高水平的专业设计及开发人员，具有丰富的模具设计、开发、制造经验，具备较强技术研发能力。但由于国外模具企业技术积累期较长，技术处于领先水平，公司技术积累期相对较短，技术水平与国外同行尚有一定的差距。随着国际国内市场竞争的加剧，公司将与国际一流模具企业展开竞争。如果公司不能在技术开发、产品设计、制造工艺等方面实现快速发展，不能及时跟上模具行业的最新技术发展潮流，实现技术进步和产品升级，公司将难以满足汽车工业发展的需求，在市场竞争中将处于不利地位。

２、骨干技术人员流失和技术失密风险

公司主要从事汽车模具及铝合金部品的设计、研发、制造、销售，产品具有较高技术含量，属技术和资金密集型行业。公司在技术开发、产品设计、工艺改进等方面依赖于核心骨干技术人员，公司目前广泛用于生产的大部分专利技术和专有技术大都是由核心技术人员带领的研究团队开发出来的。近年来，公司已经持续进行了技术人才的引进工作，并建立了一支由公司核心技术人员带头、结构合理、研发能力突出的研发队伍，但由于人才的引进和培养是一个长期的过程，短期内，公司在新产品开发、新技术运用等方面仍会依赖现有核心技术人员。尽管公司已建立一套有效的人才引进与激励制度，并与核心技术人员签订了技术保密协议，但随着竞争对手对人才的争夺日趋激烈，如果公司未来在人才引进、培养和激励制度方面不够完善，公司将面临核心技术人员流失和非专利技术失密的风险。

（六）因项目中止导致的财务风险

公司模具目前主要客户为汽车零部件厂商或汽车整车厂商，这些客户的模具采购需求受汽车行业市场需求、自身资金状况等多重因素的影响，如果市场需求下降或者客户资金出现紧缺，其模具采购项目可能会在启动一段时间后出现项目中止的情形。如果发生项目中止的情形，则订立的合同不能实际履行，公司模具产品已经发生的成本可能存在全部不能收回或者部分不能收回的情形。因此，公司存在因项目中止导致的财务风险。

（七）税收优惠政策不可持续的风险

报告期内，公司享受的税收优惠主要是高新技术企业所得税优惠。２０１４年９月２５日，公司通过了高新技术企业复审，２０１４年至２０１６年公司执行１５％的企业所得税率，２０１７年１－６月公司企业所得税暂按１５％的税率预缴。报告期内，公司高新技术企业所得税优惠金额对净利润的影响如下：

单位：万元

■

公司现持有的《高新技术企业证书》将于２０１７年９月到期，如果国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，或者关于高新技术企业的认定标准发生变化致使公司不再符合高新技术企业认定条件，或者因为公司自身其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司将不能再享受１５％的企业所得税优惠政策，将可能导致公司盈利能力受到不利影响。

（八）政府补助收入存在不确定性的风险

报告期内，公司及下属子公司获得的政府补助收入分别为５２０．３８万元、５７７．６２万元、９３９．４９万元和３３３．１３万元，分别占同期净利润的８．７７％、７．８２％、１１．９９％和８．９６％。政府补助收入的获得取决于政府的政策以及公司是否符合相关政策条件，能否持续取得存在较大不确定性。如果未来政府的政策发生变动，或者公司不符合获得政府补助的相关政策条件，则公司未来收到的政府补助金额亦会相应减少，从而会对公司的经营业绩产生一定的影响。

（九）汇率波动风险

公司出口销售收入主要以欧元和美元结算。报告期内，出口销售收入占主营业务收入的比例分别为１９．９３％、５．１０％、８．９６％和１２．１７％，由于汇率变动而形成的汇兑损失分别为３００．８２万元、１１０．０２万元、２０．２６万元和－５９．５６万元。

汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面，一是汇兑损益，本公司出口主要采用现汇结算，汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益；二是出口产品的价格竞争力，如果人民币升值，公司产品在国际市场的价格优势将被削弱，产品毛利率将有所下降，从而影响公司的经营业绩。如果未来欧元和美元对人民币的汇率持续出现波动，将影响公司产品的竞争力，进而影响公司的汇兑损益，对公司的经营业绩造成影响。

（十）募集资金投资项目风险

１、新增产能消化风险

募集资金项目完成后，公司装备制造水平和及时供货能力将得到显著提高，项目具备良好的发展前景。但是，由于项目达产后公司的产能提升较多，该等产能需要相应的市场容量来消化，如果未来压铸模具及铝合金部品的整体市场容量不能继续增加甚至萎缩，或者公司压铸模具及铝合金部品在市场竞争者中不能获得市场空间和客户支撑，则公司将面临一定的销售压力，存在产能消化风险。虽然公司已经积累了一大批优质客户，并制定了切实可行的营销方案，但由于市场开拓工作存在一定的不确定性，如果新增产能的消化情况达不到预期，则存在募投项目投产后项目效益低于预期的风险。在项目投产初期，如果市场订单有限致使产能利用率不高，可能存在项目亏损的风险。

２、折旧摊销费用增加的风险

公司本次募集资金投资项目完成后预计平均每年新增折旧和摊销约３，８８６万元。因项目新增折旧摊销费用较大，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目不能如期达产，或者达产后不能产生预期的经济效益，则上述新增折旧摊销费用将会侵蚀公司利润，影响公司经营业绩。

（十一）净资产收益率下降的风险

若本次公开发行成功后，公司的净资产将随着募集资金的到位大幅提升，而募集资金拟投资项目将按照预先制定的投资计划在一段时间内逐步实施，同时，项目收益需要在生产建设周期完成后方能逐步体现。因此，本次公开发行完成后，短期内将存在由于净资产规模扩大而导致净资产收益率下降的风险。

（十二）资产抵押风险

因向银行借款的需要，公司将位于西谷路３５８号和滨海工业园海荣路１号的土地和房产设定了抵押，抵押权人为银行。这些土地和房产是公司生产经营的主要场所。如果公司在未来经营过程中，公司盈利能力和现金流量发生重大不利变化，不能及时偿还银行借款，从而导致债权人银行行使抵押权处置相应土地和房产，进而会影响公司的正常生产经营。

二、其他重大事项

（一）重要合同

截至２０１７年７月３１日，发行人及子公司正在履行或即将履行的重大合同（标的金额在５００万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：

１、重大商务合同

（１）框架合作协议

２０１５年２月，公司与南京依维柯签订《零部件和材料采购框架协议》，该合同为基本框架合同，适用于公司与南京依维柯之间有关零部件的订单。

（２）销售合同

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２、设备采购合同

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３、借款合同与抵押合同

（１）短期借款合同

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（２）长期借款合同

１）２０１５年７月，公司与中国工商银行股份有限公司象山支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：０３９０１０００１３－２０１５年（象山）字０５１８号），借款总金额５００万元，借款期限自２０１５年７月２４日至２０１８年７月２０日，担保方式为最高额抵押担保（《最高额抵押合同》合同编号：０３９０１０００１３－２０１５年象山（抵）字００９３号）。

２）２０１５年７月，公司与中国银行股份有限公司象山支行签订《固定资产借款合同》（合同编号：象山２０１５年人固字００６号），借款总金额为６，０００万元，分期提款、分期还款，借款期限自２０１５年７月２２日至２０２０年１２月２１日。

本长期借款的担保方式为最高额抵押担保（象山２０１７人抵０１３《最高额抵押合同》）和合力集团作为保证人的保证担保（象山２０１５人保１７４《保证合同》）。

（３）担保合同

１）２０１４年１月，公司与中国银行股份有限公司象山支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：象山２０１４人抵００４），以“象房权证丹西街道字第２００８－０１１０９８号”、“象房权证丹西街道字第２００８－０１１０９９号”房屋所有权及“象国用（２００８）第０２３９４号”土地使用权进行抵押，担保债权最高额为８，３１０万元，担保额度有效期为２０１４年１月３日至２０１７年１月３日止。

２）２０１５年７月，公司与中国工商银行股份有限公司象山支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：０３９０１０００１３－２０１５年象山（抵）字００９３号），以“象房权证东陈乡字第２０１４－１６００４２４号”房屋所有权及“象国用（２０１４）第０２５５４号”土地使用权进行抵押，担保债权最高额为２，７１５万元，担保额度有效期为２０１５年７月１６日至２０２０年７月１６日止。

３）２０１７年３月，公司与中国银行股份有限公司象山支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：象山２０１７人抵０１３），以“浙（２０１７）象山县不动产权第０００４２５３号”不动产进行抵押，担保债权最高额为８，８０３．００万元，担保主债权包括《固定资产借款合同》（合同编号：象山２０１５年人固字００６号）以及２０１７年３月３日至２０２０年１２月１５日止签署的约定其属于本合同项下之主合同的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务。

４、融资租赁合同

２０１５年１０月，公司与远东国际租赁有限公司签订《售后回租赁合同》（合同编号：ＩＦＥＬＣ１５Ｄ０３２６８６－Ｌ－０１）、《所有权转让协议》（合同编号：ＩＦＥＬＣ１５Ｄ０３２６８６－Ｐ－０１）及《补充协议》（合同编号：ＩＦＥＬＣ１５Ｄ０３２６８６－Ｃ－０１），将２０台机器设备出售给远东国际租赁有限公司，再以售后回租的方式租入该部分设备，租金总额１，２５１．７５万元，租赁期共３６个月，租金按月支付。本次售后回租由合力集团与远东国际租赁有限公司签署《保证合同》（合同编号：ＩＦＥＬＣ１５Ｄ０３２６８６－Ｕ－０１）。

５、保荐与主承销协议

２０１６年６月，公司与华泰联合证券签署了《关于首次公开发行Ａ股股票并上市保荐协议》和《Ａ股主承销协议书》，聘请华泰联合证券担任本次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商。

６、其他重大合同

２０１６年１１月，公司与工信部规划司签订了《２０１６年工业强基工程（第二批）合同书》，由公司承担“轿车车身结构件及底盘结构件铝镁合金高真空挤压压铸模具”项目，项目实施年限为３年，自２０１５年６月至２０１８年５月。工信部拟批复项目专项资金不超过４，２００万元，合同签署日后将根据财政预算计划下达第一笔专项资金，在验收合格后根据项目执行情况，按有关规定下达第二笔专项资金。

（二）诉讼事项或仲裁事项

截至招股意向书签署日，发行人不存在单笔金额超过２００万元及以上的诉讼或仲裁事项。

截至招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人施良才家族、子公司博力汽车以及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼仲裁事项。

截至招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员未发生涉及刑事诉讼的事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、查阅时间

本公司招股期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）住所查阅招股意向书全文、备查文件和附件，查阅时间为每周一至周五上午９：００－１１：００，下午２：３０－４：３０。

二、备查文件查阅地点、电话、联系人

（一）宁波合力模具科技股份有限公司

联系地址：浙江象山工业园区西谷路３５８号

联系电话：０５７４－６５７７３１０６

传 真：０５７４－６５７７３１０６

联 系 人：樊开源

（二）华泰联合证券有限责任公司

联系地址：上海市东方路１８号Ｅ座２０楼

电 话：０２１－６８４９８５３２

传 真：０２１－６８４９８５０２

联 系 人：李俊旭、卢旭东、唐建强、秦楠

宁波合力模具科技股份有限公司

2017年11月14日

（上接17版）