江苏江南高纤股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600527 证券简称：江南高纤 编号：临2017-032

江苏江南高纤股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行数量和价格

发行数量：160,000,000股

发行价格：5.20元/股

●预计上市时间

本次非公开发行新增股份已于2017年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续。本次增发股份由公司控股股东陶国平先生全额认购，自发行结束之日（2017年11月10日）起36个月内不得转让。

●资产过户情况

本次非公开发行股本全部以现金认购，不存在资产过户的情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

2016年10月19日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与陶国平先生签署〈附条件生效股份认购合同〉的议案》、《公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。2016年11月18日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。

根据公司于2016年11月18日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，董事会调整公司非公开发行股票方案、预案、可行性等相关事宜已经得到公司股东大会的授权，无需另行提交股东大会审议。

2017年2月20日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与陶国平先生签署〈附条件生效股份认购补充合同〉的议案》、《公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施(修订稿)的议案》。

2017年4月27日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司与陶国平先生签署〈附条件生效股份认购补充合同（二）〉的议案》。

2017年8月29日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年10月12日公司收到中国证监会《关于核准江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1747号），核准公司非公开发行不超过16,000万股新股。

（二）本次发行情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、发行数量：160,000,000股

3、股票面值：1.00元

4、发行价格：5.20元/股，根据本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即2017年11月1日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经与保荐机构协商确定发行价格为5.20元/股。

5、募集资金总额：832,000,000.00元

6、发行费用（包括保荐费、承销费、律师费用、会计师费用）：10,330,188.68元（不含增值税）

7、募集资金净额：821,669,811.32元

8、 保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）

（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见；

截至2017年11月2日，陶国平先生将全部认购资金汇入主承销商指定账户，认购款全部以现金支付。

1、验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（信会师报字【2017】第ZA16298号），截至2017年11月2日，申万宏源指定的认购资金专用账户实际收到江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票认购资金共计人民币832,000,000.00元。

截至2017年11月3日，公司已收到申万宏源汇入公司开立的募集资金专户人民币822,000,000.00元（扣除承销保荐费）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字【2017】第ZA16297号），本次非公开发行股票募集资金总额人民币832,000,000.00元，扣除承销保荐费、中介费、信息披露费等其他发行费用人民币10,330,188.68元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币821,669,811.32元，其中计入实收资本（股本）人民币160,000,000.00元，资本溢价人民币661,669,811.32元计入资本公积。

2、股份登记情况

本次非公开发行新增股份已于2017年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。

1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构（主承商销）申万宏源证券保荐承销有限责任公司认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

国浩律师（上海）事务所认为，本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行之募集资金已全部到位；本次发行股票所涉及的股份认购合同、补充合同及其他有关法律文书合法、有效。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行A股股票数量为160,000,000股，发行对象为1名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会令第73号）等相关规定。

本次发行的发行对象、发行数量、认购金额和限售期如下表所示：

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本次非公开发行新增股份已于2017年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。以上新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让，预计上市时间为2020年11月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象

本次非公开发行股票对象为公司控股股东、董事陶国平先生。

陶国平先生，汉族，生于1960年5月，大专学历，高级经济师。2003年“全国五一劳动奖章”获得者，2004年“江苏省优秀民营企业家称号”获得者，2010年“全国劳模”获得者。历任吴县市琳桥印刷厂厂长；吴县市第二化纤厂经营厂长、厂长；江苏江南化纤集团有限公司总经理、董事长；2001年3月至2016年5月任公司董事长；2001年3月-2002年1月、2010年5月至2015年4月兼任公司总经理，现任公司董事。

（三）发行对象与公司的关联关系

陶国平先生为公司控股股东、董事，与公司存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与本公司最近一年的重大交易情况

最近一年，本次发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。

（五）发行对象其及关联方与本公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，履行相应的审批决策程序及信息披露义务。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2017年9月30日，发行前十大股东持股情况

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（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记后，截至2017年11月14日，公司前十名股东持股情况如下：

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司资产结构更加合理，财务成本得以降低，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险，为公司后续发展提供了有力的资金保障。

（二）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金项目主要是围绕复合短纤维和涤纶毛条主业进行技术改造提升，优化公司产品结构，实现产品转型升级，提升盈利能力和核心竞争力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司主营业务的改变。

（三）对公司治理及高管人员的影响

本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，公司的高管人员结构不会因此次发行而发生变动。

（四）公司关联交易和同业竞争变化情况

本次发行后，上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不发生变化。拟投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：薛军

保荐代表人：纪平、林琳

项目协办人：方亮

地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

电话：021-33389888

传真：021-54047982

（二）发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁

经办律师：许航 徐志豪

地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

联系电话：021-52341668

联系传真：021-52341670

（三）发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：朱建弟

经办会计师：童冰薇、陈俭

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

联系电话：021-63391166

联系传真：021-63392558

（四）发行人验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：朱建弟

经办会计师：朱海平、陈俭

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

联系电话：021-63391166

联系传真：021-63392558

七、上网公告附件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字信会师报字【2017】第ZA16298号验资报告；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字信会师报字【2017】第ZA16297号验资报告；

3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》；

4、《国浩律师（上海）事务所关于江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。

5、《江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》

特此公告。

江苏江南高纤股份有限公司

2017年11月14日