中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2017－063
中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”、“中葡股份”或“本公司”）于2017年10月9日召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其相关议案，具体内容请见公司于2017年10月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及附件。
2017年11月3日，公司收到了上海证券交易所发来的上证公函[2017]2286号《关于对中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”）并对外披露了问询函内容。根据《问询函》要求和《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定，公司于2017年11月8日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：临2017-059号）。
2017年11月13日14：00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由中葡股份董事会秘书侯伟先生主持，具体召开情况如下：
一、 出席媒体说明会的人员
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司： 石妍女士、闫婧女士、李靓女士
2、媒体代表：
（1）上海证券报：周鲁先生、王莉雯女士
（2）证券时报：王一鸣先生、
（3）中国证券报： 周浙玲女士、孙翔峰先生、黄淑敏女士
（4）证券日报： 谢城先生、刘思棋女士
（5）证券市场周刊红周刊： 苏华先生
（6）21世纪经济报道： 朱艺艺女士
（7）经济观察报：黄一帆先生
3、公司相关人员：副董事长、总经理苏斌先生、董事会秘书侯伟先生、独立董事占磊先生
4、重组有关各方代表：中信国安集团有限公司副总经理杜军先生、中信国安集团有限公司副总经理、青海中信国安科技发展有限公司董事长、青海中信国安锂业发展有限公司董事长崔明宏先生、中信国安集团有限公司资本运营部副经理柏薇女士、青海中信国安科技发展有限公司董事兼常务副总经理孙洪波先生
5、中介机构代表：
（1）中德证券有限责任公司：董事、保荐代表人、项目主办人左刚先生、经理、项目主办人马建忠先生
（2）北京市环球律师事务所：合伙人强高厚先生
（3）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）：项目总监姚海士先生
（4）北京中锋资产评估有限责任公司：副总经理张宗良先生
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。本次媒体说明会于2017年11月10日9:00—15:00通过“上证E互动”对投资者普遍关注的问题进行了收集，汇总、整理后在本次媒体说明会上予以统一答复。现将本次重大资产重组媒体说明会的主要发言情况整理公告如下：
1、独立财务顾问项目主办人左刚先生介绍本次重大资产重组方案；
2、董事会秘书侯伟先生对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；
3、公司独立董事占磊先生对评估机构的独立性和交易定价的公允性等发表意见；
4、中信国安集团有限公司副总经理、青海中信国安科技发展有限公司董事长、青海中信国安锂业发展有限公司董事长崔明宏先生介绍标的资产的行业状况、生产经营情况及未来发展规划；
5、中介机构代表分别对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；
三、媒体说明会现场问答情况
具体内容请详见公告附件：《中信国安葡萄酒业股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》
四、媒体说明会律师现场见证情况
北京市环球律师事务所强高厚律师、张燕律师对本次媒体说明会召开情况发表意见如下：本所律师认为，本次媒体说明会召开的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露情况符合 《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及其他相关法律、法规的规定。本次媒体说明会由北京市环球律师事务所律师见证，见证日期为2017年11月13日。本所将另行以专项法律意见书的形式就本次媒体说明会的见证情况进行详细说明。
特此公告！
中信国安葡萄酒业股份有限公司
董事会
2017年11月13日
附件：《中信国安葡萄酒业股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》
中葡股份重大资产重组媒体说明会
主持人：
尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：大家下午好！我是中信国安葡萄酒业股份有限公司的董事会秘书侯伟。很高兴为大家主持本次媒体说明会，公司也很荣幸通过这个平台和市场各方进行一次坦诚的互动。
中葡股份自2017年7月10日因筹划重大事项停牌，于2017年7月24日进入重大资产重组程序，停牌期间各方积极推进重组事项，2017年10月9日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其相关议案，并在2017年10月10日在指定信息披露媒体上刊登了相关公告。2017年11月3日，公司收到了上海证券交易所下发的上证公函[2017]2286号《关于对中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》。按照《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》（《指引》）的相关规定及《问询函》的要求，公司今天在此召开重大资产重组媒体说明会，详细介绍本次交易方案，并就市场及投资者关注的问题进行解答。本次邀请了各大媒体参会，旨在确保广大投资者能够通过今天参会的媒体，全面了解本次重大资产重组的情况。
首先，非常感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会，会议正式开始之前，请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各位来宾。出席本次媒体说明会的机构及媒体代表有：
1) 中证中小投资者服务中心
2) 中国证券报
3) 上海证券报
4) 证券时报
5) 证券日报
6) 证券市场红周刊
7) 21世纪经济报道
8) 经济观察报
欢迎中小投服老师以及各位媒体记者朋友的到来。参加本次媒体说明会的重组有关各方代表包括：
1) 中信国安葡萄酒业股份有限公司副董事长、总经理 苏斌先生
2) 中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会秘书 侯伟先生
3) 中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事 占磊先生
4) 中信国安集团有限公司副总经理 杜军先生
5) 中信国安集团有限公司副总经理、青海中信国安科技发展有限公司董事长、青海中信国安锂业发展有限公司董事长崔明宏先生
6) 中信国安集团有限公司资本运营部副经理 柏薇女士
7) 青海中信国安科技发展有限公司董事兼常务副总经理 孙洪波先生
中介机构代表包括：
1) 中德证券有限责任公司保荐代表人、项目主办人 左刚先生
2) 中德证券有限责任公司项目主办人 马建忠先生
3) 北京市环球律师事务所合伙人 强高厚先生
4) 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）项目总监 姚海士先生
5) 北京中锋资产评估有限责任公司副总经理 张宗良先生
我们对各位领导、各位嘉宾拨冗莅临会议交流指导表示衷心的感谢！
根据《指引》规定，结合公司本次重大资产重组的实际情况，本次说明会主要议程有以下七项：
1、介绍关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案；
2、对本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等进行说明；
3、独立董事对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明；
4、标的资产的董事及高级管理人员就重组标的报告期行业情况、生产经营情况和未来发展规划等进行说明；
5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；
6、与媒体进行现场互动；
7、本次媒体说明会的见证律师发表律师意见。
第一项议程
首先请独立财务顾问项目主办人左刚先生介绍本次交易的具体方案。
11月13日 14:00 中德证券董事、保荐代表人、项目主办人 左刚 :
一、本次交易方案概述
本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向青海国安非公开发行股份购买其持有的国安锂业100%股权。本次交易不涉及发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易。中锋评估采用收益现值法和资产基础法对国安锂业100%股权截至评估基准日2017年6月30日的价值进行了预评估。截至评估基准日，国安锂业100%股权的预估结果为235,808.05万元（整体选择资产基础法预估结果作为预估结论，其中采矿权预估采用折现现金流量法，预估结果为147,274.54万元）。
参考中锋评估的预估结果，同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴3.5亿资本金影响，经双方友好协商，初步确定国安锂业100%股权的交易作价为270,808.05万元。双方同意，标的资产的最终交易价格以中锋评估出具的国安锂业100%股权的评估值为基准、同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴3.5亿资本金影响，并经双方届时协商后签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十七次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为6.71元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格将做出调整。
（三）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为国安锂业的股东青海国安。
（四）发行数量
本次交易标的资产的初步交易作价为270,808.05万元。按6.71元/股的发股价格计算，上市公司向青海国安发行股份数为403,588,748股（计算结果不足一股的，尾数舍去取整）。
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数将进行相应调整。
（五）发行价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制。
1、调整对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对本次交易价格进行调整。
2、可调价期间
上市公司审议本次交易股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会审核本次交易的重组委会议召开日（不含当日）。
3、价格调整机制触发条件
在可调价期间内，出现下述情形之一的，中葡股份董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）上证综指（000001）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月7日）收盘点数（3217.957点）跌幅超过10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月7日）收盘价格（7.52元/股）跌幅超过10%；
（2）中证酒指数（399987）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月7日）收盘点数（2694.311点）跌幅超过10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月7日）收盘价格（7.52元/股）跌幅超过10%；
（3）“连续20个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前二十个交易日（T-20日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止。T日是指可调价期间内任一符合价格调整机制触发条件的交易日。
4、调价基准日
可调价期间内，中葡股份董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以T日作为调价基准日。
5、调价机制
当价格调整机制触发条件满足时，上市公司有权在满足后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。调价基准日前20个交易日公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若在中国证监会召开重组委会议审核本次交易前，中葡股份董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
可调价期间内，中葡股份可且仅可对发行价格进行一次调整。
6、发行股份数量调整
发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，中葡股份如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
7、价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（六）股份锁定期安排
1、青海国安股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，本次交易中青海国安取得的上市公司股份的锁定安排如下：
（1）本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月届满之日或其在与上市公司签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准）前不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺或期末减值补偿而由上市公司回购的情形除外。
（2）本次交易完成后，本公司由于上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
（3）本次交易完成后6个月内，如中葡股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
（4）如本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）本公司在本次交易中认购上市公司股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定”。
2、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（1）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东国安集团及其一致行动人国安投资已出具《关于不减持的承诺》，承诺其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日不减持所持上市公司股份。
（2）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股票。
3、国安集团、国安投资的股份锁定安排
国安集团、国安投资已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺：
（1）本公司在本次交易前持有的上市公司股份自青海国安在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让。
（2）如本公司前述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整”。
（七）业绩承诺及补偿安排
根据北京中锋资产评估有限责任公司的初步预估数据，国安锂业于2017年7-12月、2018年度、2019年度、2020年度在矿业权评估口径下拟实现的预测净利润数分别为8,741.45万元、18,628.40万元、22,064.87万元和23,668.56万元，最终预测净利润数据以正式出具的《资产评估报告》为准、并由上市公司与交易对方届时签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。
如果国安锂业于承诺年度内实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实际矿业权口径净利润未达到当期期末累积预测矿业权口径净利润的部分对上市公司进行补偿。
关于标的资产业绩承诺与补偿安排的详细内容请见预案“第七节 本次交易主要合同”的相关内容。
本次交易方案尚需经公司股东大会审议通过、并且经证监会审核通过方可实施，最终方案以证监会审核结果为准。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》，上市公司购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且购买的资产净额超过5,000万，构成重大资产重组。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方青海国安是上市公司控股股东国安集团的下属企业，为上市公司关联方，且本次交易完成后，青海国安将成为上市公司持股5%以上的股东。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重组上市。
截至预案出具日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
（发言完毕）
第二项议程 11月13日 14:05
主持人－中葡股份董事会秘书 侯伟：感谢【左刚先生】的介绍，第二项议程，由我对本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。
（一）上市公司现有主营业务盈利能力不佳，主营业务发展面临瓶颈，本次交易有利于提升上市公司盈利能力，保护中小股东利益
公司目前是一家集葡萄种植、生产、销售为一体的葡萄酒企业，依托新疆地区产地优势，主营西域、尼雅、新天等品牌系列的葡萄酒。
由于近年来，国内葡萄酒需求下降，同时进口葡萄酒产品不断渗透国内市场，导致葡萄酒行业整体竞争日益激化。进口葡萄酒产品市场份额上升、价格不断下降，对国内葡萄酒市场和国内葡萄酒产业链造成了冲击，葡萄酒市场的消费升级和结构调整不断加剧。在此背景下，上市公司营业收入不断下降、盈利能力不佳。
本次重大资产重组涉及的标的资产在资产规模、盈利能力等方面均将给上市公司带来显著提升，有利于上市公司提升盈利能力，增强抗风险能力，增强整体竞争实力。
本次重大资产重组为上市公司新增盈利能力较强的电池级碳酸锂和钾肥生产和销售业务，有利于上市公司寻求新的业绩增长点，改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力和持续经营能力，提升上市公司价值和股东回报。
（二）标的公司下游行业迅速发展带动碳酸锂需求大幅增长，交易完成后将大幅拓宽标的公司融资渠道，实现标的公司的快速发展
标的公司的主要产品之一为电池级碳酸锂，主要应用于新能源汽车动力电池、3C产品电池以及光伏储能电池等领域。目前，消费产品锂电池行业已进入稳定增长期，市场集中度逐步提高，锂资源需求量较为稳定。
新能源汽车动力电池正经历高速发展期，按照中国汽车工业协会发布的《中国汽车产业国际化中长期（2016—2025）发展规划》，到2020年，新能源汽车年产达到200万辆；到2025年，新能源汽车销量占总销量比例达到20%。新能源汽车的快速发展为作为其核心原材料的碳酸锂等原料供应商带来了难得的市场机遇。
储能电池仍处于市场导入阶段，2016年以来，相关利好政策不断出台，鼓励投资储能等能源项目。随着锂电池技术逐渐成熟，成本不断降低，储能电池市场潜力巨大，将成为拉动锂电池消费和锂原材料需求的另一重要市场。
本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，实现与资本市场的对接，有助于未来充分利用资本市场融资渠道，提升其融资能力，推动主营业务发展。 此外，本次交易的顺利完成也有利于全面提升国安锂业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。
（三）国产钾肥受到政策鼓励稳步发展
标的公司同时年产超过40万吨钾肥产品，包括氯化钾和硫酸钾等。 中国是钾肥消费大国，2015年钾肥消费量已达1,152万吨，且呈逐年上升趋势，每年消费量的40%以上依赖进口。 工信部2015年《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》中提出，到2020年我国钾肥产能达880万吨，自给率提升至70%。因此，我国钾肥行业预期将在政策鼓励下保持稳定发展。
（四）西台吉乃尔盐湖拥有丰富的锂、钾资源储备，发展潜力巨大
青海省西台吉乃尔盐湖是由国土资源部认定的国家级绿色矿山试点单位，采矿权面积493.29平方千米，该盐湖富含锂、钾、硼、镁等多种资源，目前标的公司已实现对上述卤水资源的综合开发利用。
根据格尔木千秋月地质矿产技术咨询有限公司2017年6月编制的《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》，截至2017年3月31日，矿区MgCl2资源量2,325.32万吨；液体矿中仍保有LiCl孔隙度资源量262.83万吨，KCl孔隙度资源量2,073.10万吨，B2O3孔隙度资源量154.58万吨，MgCl2孔隙度资源量12,933.99万吨，NaCl孔隙度资源总量22,884.43万吨，上述资源储量具备巨大的开发空间。
（五）响应国家西部大开发和“一带一路”战略，促进新疆、青海盐湖资源开发快速发展
2000年10月，党的十五届五中全会把实施西部大开发、促进地区协调发展作为一项战略任务。2013年9月和10月，国家主席习近平先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议。2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。 新疆、青海地处我国西北，幅员辽阔、自然资源丰富，不仅是我国西部大开发战略的重要覆盖省份，同时也是“一带一路”战略的重要组成部分。本次重大资产重组是上市公司及国安集团落实我国西部大开发和“一带一路”战略的重要举措，有利于推进新疆、青海盐湖资源开发产业及区域经济更好更快发展。
（六）布局碳酸锂及钾肥行业，为上市公司长期发展奠定基础
碳酸锂行业作为汽车动力电池及储能电池上游行业，未来发展潜力巨大。本次交易收购标的公司国安锂业，将使得上市公司快速进入电池级碳酸锂生产行业，形成设计年产10,000吨电池级碳酸锂的产业布局，并将通过后续不断的技术提升扩大产能规模。
钾肥行业作为成熟稳定的化肥行业，近年供求情况和市场价格较为平稳。本次交易收购标的公司国安锂业，使得上市公司将形成年产40万吨级钾肥产业布局，形成稳定的盈利来源。
综上所述，本次收购是公司战略转型的重要举措，将提升公司资产质量和盈利能力，同时快速布局锂电池上游行业及钾肥生产行业，为公司长期发展奠定基础。
2、交易定价原则
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
本次重大资产重组预案阶段，资产评估机构采用资产基础法进行预估，对其中涉及的矿业权采取折现现金流量法进行预估。
截至预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日2017年6月30日，标的公司资产基础法预估结果为235,808.05万元，预估值较净资产账面价值98,922.34万元增值136,885.71万元，增值率约为138.38%。
参考中锋评估的预估结果，同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴3.5亿资本金影响，经双方友好协商，初步确定国安锂业100%股权的交易作价为270,808.05万元。
3、标的资产的估值合理性
（1）评估机构的独立性
公司为本次交易目的聘请的评估机构北京中锋资产评估有限责任公司具有证券期货从业资格、矿业权评估资格等从事相关工作的专业资质，本次评估机构的选聘程序符合法律规定。除业务关系外，评估机构及经办评估师与评估对象无关联关系，与相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益与冲突，评估机构及经办评估师具有充分的独立性。
（2）拟置入资产的定价原则和交易作价
本次重大资产重组预案阶段，资产评估机构采用资产基础法进行预估，对其中涉及的矿业权采取折现 现金流量法进行预估。 截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日2017年6月30日，标的公司资产基础法预估结果为235,808.05万元，预估值较净资产账面价值98,922.34万元增值136,885.71万元，增值率约为138.38%。
参考中锋评估的预估结果，同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴3.5亿资本金影响，经双方友好协商，初步确定国安锂业100%股权的交易作价为270,808.05万元。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。国安锂业的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次预估的一种方法。
对国安锂业涉及的西台吉乃尔湖锂矿采矿权的评估采用折现现金流量法。 评估资源量基础为格尔木千秋月地质矿产技术咨询有限公司于2017年6月编制提交的《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》。截至本预案签署日，该储量核实报告已报送国土资源部，正在履行资源储量备案的程序。
截至评估基准日，西台吉乃尔盐湖采矿权预估结果为147,274.54万元，增值原因为采矿权的账面价值主要为原始取得时所发生的取得成本及后续相关支出，本次预估采用折现现金流量法进行了评估，考虑了矿权未来的盈利能力，故形成增值。
（3）拟置入资产交易作价的公允性分析
本次交易的拟置入资产预估值具有公允性及合理性，充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益。
4、承诺履行和上市公司规范运作等情况
截至目前，上市公司、控股股东及董事、监事、高级管理人员作出的各项承诺均在正常履行中。
关于上市公司的规范运作情况介绍如下：上市公司整体运作较为规范，公司治理情况符合中国证监会及上交所有关上市公司治理规范性文件的相关要求。
主持人－中葡股份董事会秘书 侯伟：下面请上市公司和标的公司的控股股东中信国安集团有限公司副总经理杜军先生说明控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见。
11月13日 14:29 国安集团副总经理 杜军 :
一、控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国安集团已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司为上市公司控股股东，交易对方青海国安是本公司的全资下属企业，且本次交易完成后青海国安将成为上市公司持股5%以上的股东，本次重大资产重组构成关联交易。
上市公司目前的主营业务为葡萄酒的生产和销售，本次重大资产重组拟将标的公司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公司。本次重大资产重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。
本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。
二、控股股东的一致行动人对本次重组的原则性意见
国安集团的一致行动人国安投资已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：
“根据国安集团的产业战略部署，本次重大资产重组拟将标的公司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公司。本次重大资产重组有利于改善上市公司的主营业务及收入结构，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。
本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。
（发言完毕）
第三项议程 11月13日 14:33 主持人－中葡股份董事会秘书 侯伟 :
主持人：下面进行第三项议程，请独立董事占磊先生对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明。
中葡股份独立董事 占磊 :
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了本次交易的相关文件，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司聘请的评估机构为北京中锋资产评估有限责任公司，具有证券从业资格、矿业权评估资格等专业资质，本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与评估对象无关联关系，与相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益与冲突，评估机构及经办评估师具有充分的独立性。
2、本次预评估所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估的目的是对拟收购的资产进行评估，为董事会分析本次收购事宜定价的公允性及合理性提供参考。本次预估采用收益现值法和资产基础法对国安锂业100%股权截至评估基准日2017年6月30日的价值进行了预评估，符合市场惯例且符合本次交易实际情况。本次预估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，预评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，预评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价具有公允性及合理性。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司独立董事认为公司本次发行股份购买资产进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。
（发言完毕）
第四项议程 11月13日 14:36
主持人－中葡股份董事会秘书 侯伟 ：下面进行第四项议程，请中信国安集团有限公司副总经理、青海中信国安科技发展有限公司董事长、青海中信国安锂业发展有限公司董事长崔明宏先生对标的资产的行业状况、生产经营情况和未来发展规划等进行说明。
青海国安董事长 崔明宏 :
一、公司主营业务
国安锂业是青海国安于2017年5月设立的全资子公司，依托青海省西台吉乃尔盐湖，主营锂、钾、硼、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。
西台吉乃尔盐湖是以液体矿为主、固液共生的特大型盐类沉积矿床，是由国土资源部认定的国家级绿色矿山试点单位。液体矿中有用组分主要包括LiCl、KCl（K2SO4）、B2O3、MgCl2、NaCl等；固体矿以固体石盐矿为主，另外还共（伴）生有固体镁盐矿和固体钾盐矿。
标的公司盐湖资源开发业务解决了高镁锂比硫酸镁亚型盐湖的镁锂分离这一难题，实现了盐湖“钾、锂、硼、镁”资源的综合开发利用，在我国盐湖卤水资源开发领域具有领先地位。
国安锂业的主要产品包括电池级碳酸锂、硫酸钾、氯化钾、硫酸钾镁肥、硼酸、氧化镁等。标的公司的主要产品电池级碳酸锂主要用于锂电池行业，主含量在99.5%以上，提纯技术水平要求较高。氯化钾为最常见的钾肥形式，占钾肥消费总量的90%，适用于粮食、棉花、豆类等作物种植。硫酸钾主要适用于烟草、甘蔗、水果等对氯敏感的经济作物。
国安锂业自设立以来，主营业务未发生变化。
二、行业状况、行业地位及竞争优势
（一）行业概况
国安锂业主要依托青海省西台吉乃尔盐湖，主营锂、钾、硼、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务，主要产品包括电池级碳酸锂、农用硫酸钾、农用氯化钾等。
全球锂钾资源分布均具有较为集中的特点。全球锂资源约60%为卤水锂资源，集中分布在南美锂三角、北美、我国青藏高原；约25%为矿石锂资源，主要分布在澳大利亚、美国、加拿大等；约15%为油田及回收锂资源，主要分布在新西伯利亚、墨西哥湾、中东的油气田水中。全球钾资源绝大部分为地下固体钾盐，少部分为含钾卤水，主要分布在北美、欧洲、南美、亚洲等地区，加拿大、俄罗斯和白俄罗斯合计储量占比超过85%。我国卤水资源主要分布在青海、新疆地区，总体来看我国的锂、钾资源具有一定的稀缺性，部分需求无法满足需要依赖进口，国内生产企业的资源优势是重要的市场竞争因素。
对于碳酸锂行业，在国家政策支持的背景下，我国新能源汽车及储能行业高速发展，带动碳酸锂需求的极大增长。根据中国有色金属工业协会锂业分会的统计，2016年我国碳酸锂消费总量达到9.24万吨，增长17%，电池领域消费占比已达61%。自2015年10月份以来，在新能源汽车、锂电池行业发展的带动下，上游碳酸锂原材料行业得到快速发展，价格也呈不断上涨趋势，从5万元/吨达到目前的16万元/吨左右。
对于钾肥行业，由于资源分布集中，钾肥生产国较少而消费国家众多，且生产国与消费国严重不匹配，因此全球钾肥进出口流通活跃。我国是农业大国，土壤钾资源含量逐年消耗，因此钾肥使用存在刚性需求，国内钾肥行业已有几十年的发展历史，但钾肥产品特别是氯化钾产品的进口依赖程度比较高。目前来看，钾肥行业较为稳定，不存在较大的变动因素。
（二）国安锂业的行业地位
西台吉乃尔盐湖具有丰富的锂、钾资源储备。截至2017年3月31日，矿区内固体矿中仍保有KCl资源量2,125.97万吨；液体矿中仍保有LiCl孔隙度资源量262.83万吨，KCl孔隙度资源量2,073.10万吨，锂钾资源储量丰富，锂资源品位在全国盐湖中居于前列。国安锂业具备年产碳酸锂1万吨的设计产能和硫酸钾、氯化钾等钾肥40万吨以上的生产能力，产品广泛用于锂电池、新能源汽车、农业等下游行业。
（三）国安锂业的竞争优势
1、资源综合开发利用优势
锂、钾资源全球储量分布不均，我国锂、钾资源储量不足，分布较为集中，且开发存在一定难度。西台吉乃尔盐湖是锂、钾、镁、硼多种矿物资源伴生的硫酸镁亚型盐湖，其中的锂、钾资源储量为国安锂业持续发展提供了保障，具有较强的资源优势。
公司自主研发的沉锂工艺实现了高镁锂比卤水的镁锂分离，实现了锂、钾、镁、硼等多种资源的综合开发利用，同时通过循环利用等工艺安排，大大提高了资源开发能力和效率，提高了产品的含量品质。国安锂业较高的工艺水平保证了电池级碳酸锂等产品处于行业领先地位。
2、技术优势
国安锂业及其母公司青海国安经过多年的技术研发和盐湖开发实践，形成了完善的盐湖卤水综合利用方案，解决了高镁锂比盐湖卤水开发难题，拥有自主研发的沉锂等碳酸锂产品生产工艺，目前电池级碳酸锂产品各项指标处于行业领先地位。上述技术工艺实现了西台吉乃尔盐湖资源的综合利用，充分发挥多种资源共同开发的经济效益，标的公司具有较高的技术优势。
3、产品质量优势
国安锂业的主要产品质量稳定，碳酸锂、农用硫酸钾、农用氯化钾等产品质量符合国家相关标准的指标要求，均有较强的竞争优势。在不断改进工艺技术的过程中，国安锂业主要产品，特别是电池级碳酸锂产品的主含量较高、杂质控制严格，主要参数优于产品质量指标要求，居国内行业领先水平。
4、成本优势
国安锂业主要产品均直接利用西台吉乃尔盐湖卤水进行生产，不需另行采购主要生产原料，仅需采购水电能源、物流运输以及包装物和少量生产辅料，相较于加工型碳酸锂和加工型硫酸钾生产企业而言，成本优势明显。
此外，国安锂业对于盐湖卤水进行综合开发利用，通过多级盐田蒸发和不同加工车间生产，使用生产钾肥过程中形成的老卤生产碳酸锂等产品，有效降低了各类产品的生产成本，具有明显的成本竞争优势。
5、钾肥品种调剂生产优势
标的公司盐湖资源可生产氯化钾、硫酸钾、硫酸钾镁肥三种钾盐产品，且硫酸钾产品的生产过程包含了氯化钾产品的主要生产过程，因此，标的公司的钾盐生产线可以根据不同钾肥产品的市场价格情况，灵活进行调剂生产，提升钾盐产品的盈利能力。
三、业绩承诺的可行性及保障措施的说明
国安锂业依托青海省西台吉乃尔盐湖，主营锂、钾、硼、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。国安锂业的主要产品包括电池级碳酸锂、硫酸钾、氯化钾等。
西台吉乃尔盐湖位于青海省柴达木盆地中部，是由国土资源部认定的国家级绿色矿山试点单位。西台吉乃尔盐湖具有丰富的锂、钾资源储备，根据《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》（2017年6月），截至2017年3月31日，矿区内固体矿中仍保有KCl资源量2,125.97万吨；液体矿中仍保有LiCl孔隙度资源量262.83万吨，KCl孔隙度资源量2,073.10万吨，锂钾资源储量丰富，锂资源品位在全国盐湖中居于前列。国安锂业具备年产碳酸锂1万吨的设计产能和硫酸钾、氯化钾等钾肥40万吨以上的生产能力，产品广泛用于锂电池、新能源汽车、农业等下游行业。
本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，实现与资本市场的对接，有助于未来充分利用资本市场融资渠道，提升其融资能力，推动主营业务发展。此外，本次交易的顺利完成也有利于全面提升国安锂业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。
在碳酸锂行业方面，伴随着新能源汽车行业的快速发展及储能行业的兴起，锂电池行业正处于高速发展期，进而带动上游碳酸锂价格不断上涨，碳酸锂行业快速发展。2011年至2015年，全球锂电池出货量从46.63GWh增长到100.75GWh，并且预期未来几年仍将保持超过30%的高增长率。
在钾肥行业方面，我国钾资源较为匮乏，而钾肥施用量逐年增加，2000年我国钾肥产量只有30万吨，到2015年我国钾肥产量突破600万吨大关，品种主要为氯化钾和硫酸钾，此外还有少量钾镁肥和硝酸钾。在国内钾肥产能有限和耕地钾含量下降的背景下，我国钾肥需求在未来几年仍将处于一个稳定的增长期。
因此，综合考虑西台吉乃尔盐湖的资源储量优势、主要产品的行业发展情况，本次标的资产的业绩承诺具有可行性。并且，交易双方已签署《中信国安葡萄酒业股份有限公司与青海中信国安科技发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》，约定了业绩承诺的具体补偿机制，将在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益。
（发言完毕）
第五项议程 11月13日 14:51
主持人 主持人－中葡股份董事会秘书 侯伟：现在进行第五项议程，请中介机构对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见
下面请本次交易的中介机构：独立财务顾问中德证券有限责任公司马建忠先生、法律顾问北京市环球律师事务所强高厚先生、审计机构华普天健会计师事务所姚海士先生、拟置入资产评估机构北京中锋资产评估有限责任公司张宗良先生依次对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。
1、独立财务顾问代表马建忠：
在本次重大资产重组中，独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，通过现场走访、现场考察、资料审阅、现场访谈、函证等多项手段进行尽职调查；独立财务顾问以保护上市公司和中小股东利益为核心原则，协调各方就重组方案进行磋商和谈判，制定本次重大资产重组的具体方案；独立财务顾问恪守职业道德，认真核查，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易的独立财务顾问中德证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》、《上市规则》等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和对《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、中葡股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》及《26号准则》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次交易过程中，标的资产的预评估按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向交易对方发行股份的价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易的交易标的权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、鉴于中葡股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告”。
具体内容参见独立财务顾问出具的《中德证券有限责任公司关于中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
11月13日 14:52
2、法律顾问代表强高厚：
环球律师事务所作为本次重组的法律服务机构，根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式，对与本次重组有关的法律事项进行了尽职调查，并将在此基础上提供相关法律意见。
11月13日 14:55
3、审计机构代表审计师姚海士：
审计机构按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作，对拟置入资产的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果及现金流量发表意见。主要核查工作包括：财务核算基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查、采购及主要供应商核查、关联方交易核查、存货监盘、资金流水核查等。截至目前，相关审计及财务核查工作尚在进行中，相关的正式审计报告，将在本次交易报告书公告时一并披露。
11月13日 14:56
4、评估机构代表评估师张宗良：
评估机构依据《资产评估准则——评估程序》的规定，对被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在被评估单位有关人员的配合下，分不同类型，采用不同方法，核实账表、账实是否相符，核实资产状况。根据核实结果，提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对被评估单位提供的评估资料进行核实，对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要的查验，对有关资产的法律权属进行必要的关注，对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。
评估机构依据《资产评估准则——企业价值》规定，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，本次对拟置入资产采用资产基础法与收益法进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至目前，相关评估工作正在进行中，相关的正式评估报告，将在本次交易草案公告时一并披露。
（发言完毕）11月13日 14:57
第六项议程
主持人：下面，我们将进入大家非常关注的议程：媒体提问环节。由于参加本次说明会的媒体较多，我们将主要按照报名先后顺序进行提问。
首先有请中证中小投资者服务中心代表提问。
投服中心 李靓 :
尊敬的中葡股份及其相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们：下午好！
很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。我们对中葡股份本次交易的重组预案和已知的公开信息进行了深入研究，对本次跨界收购的合理性、资产权属的清晰性、估值的合理性、标的资产的持续盈利能力以及价格调整机制等方面存在一些疑问，现主要提出以下五方面的问题，希望上市公司及相关方给予进一步的解释：
一、跨界收购是否合理？
1.本次跨界收购是处于何种考虑？预案披露，中葡股份的主营业务为葡萄酒行业，而标的公司主要从事碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务。本次交易完成后，中葡股份主营业务将发生较大变化，成为双主业公司。碳酸锂、钾肥行业与上市公司主营业务没有任何联系，本次收购不存在整合的协同效应。同时，碳酸锂行业受益于新能源等领域也是近期市场关注度较高的热门题材，具有高估值、不稳定等特点。“盲目跨界重组”是监管部门监管的重点，特别是对热门题材的并购、重组，证监会从严审查，重点遏制忽悠式、跟风式、盲目跨界重组。请问中葡股份为何在“跨界并购”趋严监管的背景下选择收购碳酸锂、钾肥行业作为公司未来业绩的新增长点？在不具备相关行业经验的情况下，如何实现两条差异迥异的业务线的整合？
2.本次重组交易的深层原因是什么？我们注意到中葡股份连续十年以上扣非后归属母公司股东的净利润为负，常年依靠非经常性损益实现盈利，如13年至17年三季度扣非后净利润分别亏损9500万元、1.1亿元、2.4亿元、1.33亿元以及9418万元。请问本次收购的实际目的是否是通过合并子公司报表及本次交易的高业绩承诺以实现上市公司保壳的目的？
二、标的资产的资产权属是否清晰？
1.标的资产的转让是否存在法律障碍？预案披露，2015年5月，合众资产作为抵押权人，青海国安作为抵押人，签署了《合众-青海中信国安盐湖综合开发债权投资计划之抵押合同》，青海国安作为偿债主体将西台吉乃尔湖锂矿采矿权抵押给合众资产并办理了抵押登记。同时，截止至2017年6月30日，标的资产存货中钾混盐矿、光卤石等原材料用于了青海国安建行1.5亿元长期借款以及国安锂业农行2.5亿元短期借款的抵押担保。此外，2016年2月青海国安将持有的2.93亿元存货所享有的资产收益权以1.5亿元的价格向格尔木建行转让，但格尔木建行对存货转让至标的公司的安排明确表示无法出具书面同意函。《重组管理办法》第11条规定，重大资产重组所涉及的资产权属应清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。同时，《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第4条规定上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。截止目前，标的公司的采矿权、存货依旧存在抵押状态及不能转让的风险。请法律顾问对本次交易是否符合相关法律规定，标的资产权属是否清晰发表意见。
2.标的资产是否存在瑕疵？预案披露，标的资产尚未取得部分经营资质，其中包括采矿许可证、安全生产许可证、危险化学品安全许可证、取水许可证、尾气项目环保竣工验收报告、14项专利证书以及中信商标的使用许可等尚未变更至标的公司名下。标的公司拥有或使用的部分房屋建筑物、土地也尚未取得相关权利证书，未办理用地手续。《矿产资源法》明确规定从事矿产资源勘查和开采的，必须依法取得探矿权、采矿权的资质证书，未取得采矿许可证擅自采矿的，将责令停止开采、赔偿损失，没收采出的矿产品和违法所得，并处罚款。《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法（2015修订）》第二条规定非煤矿矿山企业必须依法取得安全生产许可证，未取得安全生产许可证，擅自进行生产的责令停止生产，没收违法所得并处以罚款。虽然预案披露相关证书已向主管机构申请并正在办理中，但从法律角度严格来说在未取得相关重要经营资产前标的公司不得从事采矿、生产等相关业务，将对标的资产的生产经营、持续盈利能力产生重大不利影响。请法律顾问说明前述经营资质证书、资产权属证书尚未办理完成的原因，是否存在任何法律障碍？请财务顾问综合评估标的公司前述瑕疵对标的公司本次估值及其持续盈利能力的影响。
三、标的资产的估值是否合理？
1.锂矿储量不明，估值基础是否合理？标的资产的矿产资源评估是基于储量核实报告书中的具体数据，预案披露储量报告书尚在履行国土资源部备案程序，存在数据改动的风险，且该储量报告书中的内容并未在预案中详细披露，鉴于标的公司的锂矿具体储量不明，本次估值结果的准确性存疑。
另外，预案第219页披露，标的公司具备年产碳酸锂1万吨的生产能力；而第101页又披露，截止2017年3月31日，公司累计生产碳酸锂1.6211吨，二者数据差异巨大，相互矛盾，请问标的公司若碳酸锂数年累积生产能力仅1.6211吨，如何得出年产碳酸锂1万吨生产能力的结论？此外，预案披露“上市公司将快速进入电池级碳酸锂生产行业，形成年产1万吨电池级碳酸锂的产业布局”，请问标的公司1万吨碳酸锂生产能力指的是工业级碳酸锂还是电池级碳酸锂？若为工业级碳酸锂，前述描述以高纯度的电池级碳酸锂替代低纯度的工业级碳酸锂，是否存在混淆概念、误导性陈述的嫌疑？
2.估值假设的前提是否合理？预案中对估值的具体假设条件第C、E条提出“以设定的资源储量为基准且持续经营；不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利对其评估价值的影响”。但如前所述标的公司的锂矿储量尚不明确，且标的资产仍存在抵押担保状态，该估值假设前提与事实相违背，其估值假设是否合理？
3.评估方法中披露数据不全，估值结果是否真实？预案披露本次估值的主要部分是对标的公司涉及的西台吉乃尔湖锂矿采矿权的评估，采用折现现金流法，即对未来净现金流的折现值。然而，预案中仅披露了一个简单的公式，对于其中预测年现金流入量、年现金流出量和折现率的具体数值均无披露，估值过程的完整性缺失，其估值结果是否真实？
四、标的资产持续盈利能力是否存在重大不确定性？
1.标的资产预测净利润过高，依据是否充分？预案披露标的公司于2017年7-12月、2018、2019、2020年度在矿业权评估口径下拟实现的预测净利润数分别为8741.45万元、1.86亿元、2.2亿元和2.37亿元；而预案披露标的公司2015年、2016年、2017年1-6月的净利润分别为亏损1.33亿元、4327.58万元、1700.11万元，如以2016年为基年，四年净利润年均复合增长率高达53%。请财务顾问对比同行业数据说明预测净利润增长率如此高的依据是什么？面对如此虚高的承诺业绩，其未来的可实现性令人担忧。
2.标的资产较高的政府补贴是否影响其持续盈利能力？标的公司净利润中政府补助占比较高，2016年政府补助占比超过了97%，剔除政府补助后标的公司两年一期的净利润分别为亏损1.73亿元、127.38万元、1012.8万元，业绩不佳且波动性较大。考虑到预案中所述 “政府补助主要取决于地方的相关政策及支持力度，存在一定的不确定性”，未来标的公司的持续盈利能力令人担忧。该情况与预案中描述标的公司的业务利润具备稳定性相矛盾，请问评估机构对标的资产预测连续多年较高净利润的基础是什么？是否合理？
3.未具体披露下游客户，营收增长是否稳定？预案中对标的资产主要产品碳酸锂的下游客户并无具体描述，近期前五大客户的相关信息也未在预案中披露，仅笼统提到标的公司的下游行业涉及传统的消费类电子产品和新能源汽车锂电池，对于客户具体所处行业，销售比例均无实际披露。请标的公司说明下游行业中新能源汽车锂电池的占比为多少？据我们了解，新能源汽车行业虽然在政策扶持下快速发展，但其风险也正日益增加，骗补事件层出不穷导致补贴政策金额大幅调低，政府正在着手排查新能源汽车产能，以确认是否存在过剩。预案中对前述信息均无详细披露，是否掩盖了标的公司营业收入存在不能持续增长的可能？
五、价格调整机制是否明确合理？
根据预案，本次交易对发行股份的价格设置了调整机制。在可调价期间内，上证综指(000001)或中证酒指数（399987）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2017年7月7日)的收盘点数，跌幅超过10%，即触发调价条件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第45条以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017修订）》第54条的规定发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。上述触发条件中的“任一交易日”是否符合前述规定？此发行价格调整方案只规定了发行价格向下调整的触发条件，而没有价格向上调整的相关规定，相当于单项的只调跌不调涨。众所周知，上证综指和中证酒指数时时变化，这种调整方式下只可降低股份发行价格，相应的发行数量增多，稀释中小股东权益的比例更加严重。请财务顾问解释其是否合理？是否损害了中小股东的利益？
以上为我们的问题，请相关方回答，谢谢。
11月13日 15:00
主持人－中葡股份董事会秘书 侯伟 :
谢谢中小投的问题，因为您的问题相对比较多，您方便把问题一个一个跟我再说一下，我好组织大家跟你解答相关的问题。
11月13日 15:14
投服中心 李靓 :
我们问题主要分成五大点，第一点是跨界收购是否合理，第一小点是本次跨界收购是出于何种考虑。第二小点是本次重组交易的深层原因是什么。
第二大点是标的资产的资产权属是否清晰，第一小点标的资产的转让是否存在法律障碍，第二小点标的资产是否存在瑕疵。
11月13日 15:14
主持人－中葡股份董事会秘书 侯伟 :
我先回答您第一点的问题。
关于本次交易的目的，是像您所说的中葡酒业拥有尼雅、新天和西域多个知名品牌，已经具备了进入中国葡萄酒行业的实力，由于近年来国内国际的葡萄酒行业受到了一些影响，公司整体的盈利确实受到了一些困难，在这种情况下公司也在积极的推动向前发展，提升营销能力，提高市场占有率来增强公司的可持续经营能力。由于葡萄酒行业属于长期投资的产业项目，需要一定时间培育市场，在这种情况下我们也是在积极的寻找相关新的盈利增长点，推动企业向多元化发展。这种情况下我们实施了本次重大资产重组的交易。请左刚先生来介绍一下这次交易的相关目的。
11月13日 15:15
中德证券董事、保荐代表人、项目主办人 左刚 :
我来回答一下关于这次交易的跨界问题，整合目的的问题，从现在整个大背景的情况下，从上市公司的年报披露情况来看，客观的事实情况就是公司葡萄酒主营业务收入下降，盈利能力不佳。刚才介绍了整个行业的基本情况，行业的情况不过多描述，但是客观事实是存在的。公司近年来业务调整结构根据这个情况跟控股股东国安集团也做过沟通，作为目前上市公司的控股股东的国安集团，基于对上市公司和中小股民负责的态度，也大力支持公司在改善业务结构，提升上市公司的持续盈利方面做了比较多的工作。我们看到这次整合目的实际上是整个上市公司和集团在加快资源整合步伐，探索上市公司的持续盈利能力方面做的资本运作情况。企业现在形成双主业，整个并购的目的非常简单，就想提高上市公司的主营业务能力，变成双主业的情况，提高上市公司的持续盈利能力、抗风险能力。作为国安集团，这次我们注入的电子级碳酸锂背景是这样的。
第二个关于跨界整合的问题，公司跟原来的大量向第三方的跨界收购有一点不同，就是标的公司的国安锂业是在统一集团下面的公司，下次会着重披露，锂业公司可能在历史沿革上，经营时间比较长，包括洪波总和崔总如果媒体朋友有时间可以去青海那边看一下，第一条件还是很艰苦的，这么多做实业的人一直在坚守，我们在做现场尽调的时候，除了干燥、高原反应等各种不适应的情况以外，能把公司做成现在这样欣欣向荣的情况是非常不容易，我们书面的答复可能有时候不是那么形象。如果有机会大家可以去西台去看看，去现场去看看整个情况。
11月13日 15:16
主持人－中葡股份董事会秘书 侯伟 :
下面我把第二个问题关于权属是不是存在障碍和瑕疵，请环球律师事务所的强高厚先生以及张宗良先生就相关的具体问题给予解答。
11月13日 15:19
环球律所合伙人 强高厚 :
中小投服老师下午好，我是北京环球律师事务所的强高厚，您的问题很细，对于我们的工作也是一个促进，在这说声谢谢。我们的交易方案是通过交易对方青海国安，青海国安把西台吉乃尔盐湖主要的经营性资产通过资产划转的交易方式划转到新设立的标的公司就是国安锂业当中，划转的资产分为几类，一类是动产、机器、设备。另一类是不动产，比如土地，房子，还有一些是无形资产比如您刚才提到的采矿证，还有我们的商标，专利等等这些无形资产。
针对不同的资产有不同的划转方式，比如说动产从法律上来讲，我们把资产交给国安锂业，从青海国安交给国安锂业完成了占有、转移，资产划转行为就完成了。不动产比如土地、房子、采矿许可证这些东西得经过主管部门的转让手续去变更，去更名，比如说我家的房子从甲转给乙，我得大房管局把甲的产权从甲变成乙，是这么一个程序。第三，无形资产，比如说商标，专利这些东西，还有一些东西是证照，比如说青海国安现在生产需要的核心采矿许可证，还有它的取水许可证，安全生产许可证还有危险化学品的生产许可证，这些都需要在给国安锂业办一个新证。下面我分别给您做一个说明。
第一，动产这些东西基本上转移、占有了，这个已经完成。不动产现在的进展是这样，第一采矿许可证，我们预案披露的采矿许可证，我们办转让的时候，他需要把他上面设置的抵押解除，这个抵押是2015年合众资产跟青海国安签署了资产债权合同的投资合同，这个合同约定合众资产给青海国安提供资金进行融资，但是为了保证主债权合同的履行，青海国安把采矿权证作为抵押，抵押给了合众资产，主债权的履行过程当中，合众资产给青海国安提供了13亿多资金，这是我们预案披露的内容。预案披露以后，青海国安按照合同的约定，在10月9号，10月11号已经把13亿人民币资金全额的按照约定还给了合众资产，同时合众资产收到钱以后，把采矿权证因为做抵押的时候，我们把采矿证的正本交给他了，他收到钱以后，把正本还给我们，然后解除了质押，解除质押以后办理转让就没有法律障碍了。我们在10月19号跟办理采矿权证主管机关就是青海省的国土资源厅进行一个沟通，青海国土资源厅的态度很明确，你们除了采矿权证上设置了抵押以外，你们其他的条件符合从青海国安到国安锂业转让的各种条件，意思就是说你抵押一旦解除了就能转。抵押解除以后，我们赶紧把东西提交给青海省的国土资源厅，国土资源厅是11月2号正式给我们受理，给了我们一个受理通知书，通知书上的意思是你们提交的东西符合我们局审批的管辖范围，你们提交的都是符合法定的要求，我们在40个工作日以内办结。这是采矿许可证。
(下转110版)
