津劝业蹊跷卖资产 上交所问询交易动机

⊙记者 吴绮玥 ○编辑 孙放

近日，津劝业拟向控股股东出售全资子公司的一笔关联交易引起了上交所的关注。由于本次交易将为公司增厚业绩2.59亿元，且公司又存在可能连续两年亏损而“戴帽”的风险，因此，上交所昨日发出问询函，要求津劝业说明本次交易的动机和标的估值的合理性。

据津劝业今日公告，公司昨日收到了上交所的问询函。11日，公司公告，拟将所持有的天津市正元文化用品有限公司（下称“正元文化”）100%股权转让给控股股东天津劝业华联集团有限公司（下称“劝华集团”），交易作价约1.66亿元，公司预计本次交易可能使公司本期合并报表利润增加约2.59亿元。

据津劝业历史财务信息，公司2016年度及2017年前三季度的净利润分别为-9877万元、-1.29亿元。考虑到公司存在“戴帽”风险，上交所要求公司说明本次交易的真实动机，公司需补充披露“是否存在通过资产处置收益避免连续亏损戴帽的交易动机”。

上交所还要求津劝业说明交易估值合理性。据公告，截至评估基准日2017年7月31日，正元文化的净资产为-8902万元；审计报告显示，会计师认为正元文化持续经营能力存在重大不确定性。而在此背景下，本次交易却以“持续经营”为前提，标的资产的全部权益价值被评估为1.66亿元，评估增值2.55亿元。其中，固定资产评估价值3.53亿元，评估增值2.46亿元。对此，问询函要求本次交易的评估师分项说明被评估单位各项固定资产的评估价值明细和增值依据，并说明评估结论是否审慎。

此外，评估报告显示，被评估单位账面资产中的多项土地使用权及房屋建筑物资产存在抵押状况，多处房产未取得土地使用权属证明，未取得产权证明，或存在因分配职工住房导致无法收回且无法获得任何经济利益等情况。对此，上交所提出，津劝业及评估师需对相关情况进行核实、披露，包括上述资产抵押状态以及资产权属瑕疵是否“涉及法律限制性约定最终影响资产的转让”，是否会“对公司资产评估价值产生影响”。

此前，证监会已经明确表示，将从严监管上市公司年末突击进行利润调节的行为。从上交所对津劝业高溢价处置资产的问询力度，可以看出监管部门对上市公司年末突击创利行为加强了监管。根据上交所的要求，津劝业需于11月16日前对上述问题的核实情况予以披露，并作书面回复。