青岛海信电器股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2017-37
青岛海信电器股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海信电器股份有限公司（简称“本公司”）第七届董事会第二十次会议于2017年11月14日以通讯方式召开。本次会议以通讯方式通知，会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人，实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次会议审议及批准了《关于收购Toshiba Visual Solutions Corporation股权议案》，该议案主要内容如下：
为进一步拓展本公司电视业务的全球布局，本公司以不超过129.16亿日元（约人民币7.98亿元）受让株式会社东芝（简称“东芝”）所持有的Toshiba Visual Solutions Corporation（简称“TVS公司”）95%股权，并获得东芝电视40年全球品牌授权，东芝仍将保留TVS公司5%股权，同时签署《关于Toshiba Visual Solutions Corporation之股权转让协议》及相关附件。
请详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购Toshiba Visual Solutions Corporation股权的公告》（临 2017-38）。
表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票。
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司董事会
2017年11月14日
证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2017-38
青岛海信电器股份有限公司关于收购
Toshiba Visual Solutions Corporation股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为青岛海信电器股份有限公司（以下简称“公司”或“海信电器”）拟以自有资金收购Toshiba Visual Solutions Corporation（以下简称“TVS公司”）95%股权。收购完成后，海信电器将持有TVS公司95%股权，成为其控股股东。本次交易事项未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
海信电器于2017年11月14日与株式会社东芝（以下称“转让方”或“东芝”）共同签署了《关于Toshiba Visual Solutions Corporation之股权转让协议》。公司拟以自有资金129.16亿日元（约人民币7.98亿元）受让东芝所持有的TVS公司95%股权，东芝保留5%股权。本次股权转让完成后，TVS公司将成为公司的控股子公司，并将获得东芝电视40年全球品牌授权。
（二）审议程序
2017年11月14日，公司第七届董事会第二十次会议审议及批准了《关于Toshiba Visual Solutions Corporation之股权转让协议》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次交易在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本次交易需要进行中国商务部反垄断审批。
二、转让方的基本情况
（一）株式会社东芝的基本情况和主营业务
1、公司名称：株式会社东芝（TOSHIBA CORPORATION）
2、公司总部地址：日本东京都港区芝浦1-1-1
3、成立时间：1875年7月
4、代表执行董事社长：綱川智（2017年3月31日至今）
5、资本金：2,000亿日元（截至2017年3月31日）
东芝是日本最大的半导体制造商，也是日本两大综合电机制造商之一。自20世纪80年代以来，东芝从一个以家用电器、重型电机为主体的企业，转变为包括通讯、电子在内的综合电子电器企业。东芝旗下主要有四大事业领域：能源、社会基础设施、电子元器件、数码解决方案。
（二）东芝主要财务数据
东芝2016财年（截至2017年3月31日）的主要财务数据如下：
单位：亿日元
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（三）东芝与海信电器之间没有关联关系。
三、 交易标的基本情况
（一）TVS公司基本情况
公司名称：Toshiba Visual Solutions Corporation
成立时间：1973年10月1日
公司地址：青森県三沢市南町3-31-2776
代表执行董事社长: 村沢圧司
主要股东及持股比例：东芝持有TVS公司100%股权
TVS公司主营从事电视机及相关周边设备、商用显示器、HomeIOT等多媒体产品的研发、生产、销售及云服务等业务。
（二）TVS公司主要财务数据
单位：亿元人民币
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注：审阅数据来自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所；参考汇率：2017年3月31日，100日元=6.1766人民币，2017年9月30日，100日元= 5.9089人民币
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次收购事项确定成交价格由买卖双方充分协商确定。
四、 协议的主要内容
（一）协议主体
1、购买方：青岛海信电器股份有限公司
2、转让方：株式会社东芝
（二）购买价格
TVS公司95%股权的购买价格根据2017年3月31日财务报表数据计算约为129.16亿日元（约为人民币7.98亿元），双方将根据交割日的交割报表数据对购买价格进行调整。
（三）支付方式、支付期限
在一系列交割条件得到满足的情况下，购买方于交割日将50%购买价格的金额以电汇方式支付至共管账户，将剩余资金以电汇方式支付至转让方指定帐户。
（四）交付或过户时间安排：交割日预计为最早为2018年2月28日。
五、本次收购资产的目的和对公司的影响
本次收购TVS公司95%的股权，并获得东芝电视40年全球品牌授权，将进一步拓展公司在电视业务的研发、品牌和营销的全球布局，通过整合双方的研发、供应链和全球渠道资源，并在显示技术上相互取长、相互借力，可以向全球提供有竞争力的智能电视内容运营服务，全面提升公司的全球影响力与综合竞争力，加速国际化进程，对公司长远发展具有重要意义。
公司本次收购完成后，TVS公司将纳入公司合并报表范围。
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司董事会
2017年 11月14日
