西部矿业股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-086
西部矿业股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议于2017年11月14日以通讯方式召开。
（三）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。
二、董事会会议审议情况
（一）关于豁免本次董事会会议通知期限的议案
会议同意，豁免《公司章程》及《董事会议事规则》规定的董事会会议通知期限和会议材料提交时间的要求限制，召开第六届董事会第四次会议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司68.14%股权的关联交易议案
会议同意，公司以不高于68.14%股权对应的评估价值103,862.6267万元，现金收购公司控股股东西部矿业集团有限公司持有的四川会东大梁矿业有限公司68.14%股权，最终交易价格以经青海省国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）核准的评估值为基础确定的价格为准，并将该议案提请公司2017年第五次临时股东大会审议批准（详见临时公告2017-087号）。
公司独立董事对本议案的意见为：
1. 公司现金收购公司控股股东西部矿业集团有限公司持有的四川会东大梁矿业有限公司68.14%股权，能够有效解决与控股股东西部矿业集团有限公司之间的同业竞争，符合公司发展战略，有利于增强上市公司独立性，提高公司矿产资源储量，从而增强上市公司的可持续发展能力，提高公司的盈利水平；
2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签署的附条件生效的《产权交易合同》，以具有证券期货业务资质的评估机构出具的，并经青海省政府国有资产监督管理委员会核准或备案的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司14.82%股权的议案
会议同意，公司以不高于14.82%股权对应的评估价值22,589.4354万元，收购中航信托股份有限公司持有的四川会东大梁矿业有限公司14.82%股权，最终交易价格以经青海省国资委核准的评估值为基础确定的价格为准（详见临时公告2017-088号）。
公司独立董事对本议案的意见为：
1. 公司现金收购中航信托股份有限公司持有的四川会东大梁矿业有限公司14.82%股权，有利于进一步增加公司矿产资源储量，增强上市公司的可持续发展能力，提高公司的盈利水平。
2. 本次现金收购事项的交易定价及拟签署的附条件生效的《股权转让协议》，以具有证券期货业务资质的评估机构出具的，并经青海省政府国有资产监督管理委员会核准或备案的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公允性原则，未损害公司及股东的利益；
3. 本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）关于受让四川会东大梁矿业有限公司17.04%股权的议案
会议同意，公司以不高于17.04%股权对应的评估价值25,973.28万元，参与竞买四川发展资产管理有限公司持有的四川会东大梁矿业有限公司17.04%股权，最终交易价格以经青海省国资委核准的评估值为基础确定的价格为准（详见临时公告2017-089号）。
公司独立董事对本议案的意见为：
1. 公司受让四川发展资产管理有限公司持有的四川会东大梁矿业有限公司17.04%股权，符合公司发展战略，有利于优化公司产业结构，能够保证公司的整体利益和长远利益；
2. 本次股权受让事项，采取在产权交易市场参与竞买的方式，且竞买价格以不高于具有证券期货业务资质的评估机构出具的，并经青海省政府国有资产监督管理委员会核准或备案的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公允性原则，未损害公司及股东的利益；
3. 本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）关于提请召开2017年第五次临时股东大会的议案
会议同意，公司于2017年11月30日召开公司2017年第五次临时股东大会（详见临时公告2017-090号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第四次会议相关议案的独立意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2017年11月15日
备查文件：
西部矿业第六届董事会第四次会议决议
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-087
西部矿业股份有限公司
关于现金收购四川会东大梁矿业
有限公司68.14%股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易的评估值尚需获得青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）的书面核准。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易的累计金额为5,059.28万元。
一、关联交易概述
公司拟现金收购公司控股股东西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）持有的四川会东大梁矿业有限公司（以下简称“大梁矿业”）68.14%股权。西矿集团持有公司28.21%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司68.14%股权的关联交易议案》，同意公司以不高于68.14%股权对应的评估价值103,862.6267万元，现金收购公司控股股东西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权，最终交易价格以经青海省国资委核准的评估值为基础确定的价格为准。关联董事张永利回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与控股股东西矿集团购买或者出售资产相关的关联交易高于3000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1. 关联方关系介绍
西矿集团持有公司28.21%股权，为公司控股股东。
2. 关联人基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
成立日期：2000年5月8日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青海省西宁市五四大街56号
注册资本：160,000万元人民币
法定代表人：张永利
营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）
截至2016年12月31日，西矿集团资产总额为4,822,761.57万元，资产净额为361, 421.97万元，营业收入为3,555,080.00万元，净利润为17,882.98万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 交易标的名称和类别：西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权。
2. 交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 交易标的公司基本情况
（1）大梁矿业基本情况
公司名称：四川会东大梁矿业有限公司
成立日期：1989年8月31日
注册资本：117,402.6372万元人民币
法定代表人：孙洪林
注册地址：会东县铅锌镇
经营范围：铅锌生产、销售；汽车货运；修理机电设备、冶金设备部件制造及设备安装，劳保用品、五金交电、建材、机电产品、汽车配件零售
（2）大梁矿业股权结构
■
（3）大梁矿业最近一年及一期财务指标（以下数据经审计）
单位：万元
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（4）矿业权情况
大梁矿业目前合法拥有一项采矿权—会东铅锌矿采矿权（证号：C1000002010033220059417），相关情况如下：
■
本次交易后，矿业权仍在大梁矿业，不涉及矿业权权属转移，不需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。
本次交易涉及的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（5）公司不存在为大梁矿业提供担保、委托理财以及占用公司资金等方面的情况。
（6）大梁矿业2017年1月1日至2017年7月31日止期间及2016年度报表经具有证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所审计。
（二）交易标的公司其他股东情况
1. 四川发展资产管理有限公司基本情况
公司名称：四川发展资产管理有限公司
成立日期：2015年1月28日
注册资本：200,000万元人民币
法定代表人：杨朝晖
注册地址：四川省成都市天府新区正兴街道官塘村天府金融谷18号公馆
经营范围：收购、受托经营金融企业和非金融企业的不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让和销售；债务重组及企业重组；投资与资产管理；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问；项目评估。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
2. 中航信托股份有限公司基本情况
公司名称：中航信托股份有限公司
成立日期：2009年12月28日
注册资本：465,726.71万元人民币
法定代表人：姚江涛
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务
（三）标的资产评估情况
根据西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日出具的并经青海省国资委核准的《西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司拟股权转让涉及的四川会东大梁矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第930号）中采用资产基础法确定的大梁矿业股东全部权益评估价值为152,425.34万元，比审计后账面净资产增值40,252.01万元，增值率为35.88%。资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
■
采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
1. 流动资产评估增值354.37万元，主要原因为产成品价格有一定的上涨，故形成流动资产评估增值；
2. 固定资产评估减值2,632.32万元，主要原因为房屋建筑物扣减了相关增值税以及老选厂资产的拟拆除部分。致使固定资产整体评估减值；
3. 无形资产评估增值40,531.15万元主要原因为：土地使用权和矿业权增值。土地使用权评估增值10,014.01万元，土地使用权增值的主要原因为近年土地市场整体上涨，故造成土地评估增值；矿业权评估值为139,444.79万元，评估增值30,518.00万元。故整体上致使无形资产增值。
（四）本次交易的作价情况
各方一致同意本次现金购买资产事宜涉及的资产收购定价以西矿集团、四川发展资产管理有限公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日出具的并经青海省国资委核准的《西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司拟股权转让涉及的四川会东大梁矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第930号）中确认的评估值152,425.34万元为参考依据，对应的西矿集团持有大梁矿业68.14%股权的评估价值为103,862.6267万元，经双方协商确定上述股权的交易价格为103,862.6267万元，最终交易价格以经青海省国资委核准的评估值为基础确定的价格为准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与西矿集团签署附条件生效的《产权交易合同》（以下简称“本合同”）。
（一）合同主体：
转让方（甲方）：西矿集团
受让方（乙方）：西部矿业股份有限公司
（二）产权转让标的
1. 甲方持有标的企业（大梁矿业）的68.14%股权，拟将标的企业68.14%股权转让给乙方；
2. 甲方认缴的标的公司注册资本金已经全额缴清；
3. 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（三）产权转让的前提条件
1. 产权转让行为已通过有权部门审批；
2. 资产评估结果已经国资有权部门核准；
3. 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依照法律法规和公司章程的规定履行了批准或授权程序；
4. 本合同已经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（四）产权转让方式
本合同项下产权交易由甲乙双方采用协议转让方式进行。
（五）产权转让价款及支付
1. 转让价格
根据北京中同华资产评估有限公司以2017年7月31日为评估基准日出具的且经青海省国资委核准的《资产评估报告》（编号：中同华评报字（2017）第930号），交易双方协商确定，甲方将本合同项下转让标的的全部权利义务以103,862.6267万元（大写：壹拾亿叁仟捌佰陆拾贰万陆仟贰佰陆拾柒元整）转让给乙方。
2. 计价货币
上述转让价格以人民币作为计价单位。
3. 转让价款支付方式
乙方采用如下付款方式，将转让价款汇入甲方指定的银行账户：
（1）产权转让前提条件全部满足即本合同生效之日起10日内，乙方向甲方支付产权转让价款的50%，即51,931.3133万元（大写：伍亿壹仟玖佰叁拾壹万叁仟壹佰叁拾叁元整）；
（2）甲方持有的标的企业68.14%的股权均过户至乙方名下之日起3日内，乙方向甲方支付剩余全部产权转让价款。
（六）产权转让的审批及交割
1. 本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
2. 本合同签署后5个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
3. 甲方依本合同约定将转让标的变更至乙方名下并在工商行政管理机关办理完毕变更登记之日为交割日。自交割日起，甲方即被视为已经履行向乙方交付转让标的义务；转让标的相关的全部权利、义务、责任和风险自交割日起均由乙方享有或承担。
（七）过渡期损益
转让标的过渡期间（即评估基准日至交割日期间）损益由受让方享有或承担。
（八）违约责任
1. 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2. 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过60日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的1%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
3. 甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的1%向乙方支付违约金。
（九）合同生效
本合同自“产权转让的前提条件”全部成就之日起生效。
目前以上产权交易合同尚未签署。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸易等业务。大梁矿业与公司均属于有色金属行业，因此本次交易后公司将增加有色金属的储备，提高有色金属的产量。
（二）本次交易对公司的影响
1. 通过本次交易，可提高公司金属资源储量，从而增强上市公司的可持续发展能力，提高公司的盈利水平。
2. 通过本次交易，可避免同业竞争，增强上市公司独立性。
3. 本次交易标的产权清晰，项目不存在实质性法律障碍。
除前述情形之外，公司不存在为大梁矿业提供担保、委托理财以及占用公司资金等方面的情况。
六、本次关联交易尚需履行的审议程序
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第六届董事会第四次会议审议通过了《关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司68.14%股权的关联交易议案》，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，关联董事张永利回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（一）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
《关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司68.14%股权的关联交易议案》中所述的关联交易事项为公司战略发展的需要，符合公司业务发展和规范运作的要求，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，有利于解决与控股股东西部矿业集团有限公司之间的同业竞争，提高上市公司独立性，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
通过对上述关联交易事项的核查，我们同意提交公司第六届董事会第四次会议审议。
（二）公司第六届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见：
本次关联交易事项符合公司实际情况，有利于解决公司与控股股东同业竞争问题，增强公司独立性和市场竞争能力。关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。
综上所述，我们同意将《关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司68.14%股权的关联交易议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易的评估值尚需获得青海省国资委的书面核准。
七、历史关联交易
过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额为5,059.28万元。
八、上网公告附件
（一）西部矿业第六届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明
（二）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第四次会议相关议案的独立意见
（三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会对关联交易的审核意见
（四）大梁矿业审计报告
（五）《西矿集团、四川发展拟股权转让涉及的大梁矿业股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2017年11月15日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第四次会议决议
（二）产权交易合同（西矿集团）
（三）会计师事务所的证券从业资格证书
（四）评估机构的证券从业资格证书
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-088
西部矿业股份有限公司
关于现金收购四川会东大梁矿业
有限公司14.82%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟现金收购中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）持有的四川会东大梁矿业有限公司（以下简称“大梁矿业”）14.82%股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。
一、交易概述
公司拟现金收购中航信托持有的大梁矿业14.82%股权，拟以西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日出具的《西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司拟股权转让涉及的四川会东大梁矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第930号）中确认的评估值152,425.34万元为参考依据，中航信托持有大梁矿业14.82%股权对应的评估价值为22,589.4354万元，经双方协商确定上述股权的交易价格为22,589.4354万元，最终交易价格以经青海省国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）核准的评估值为基础确定的价格为准。
根据公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司14.82%股权的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：
1. 公司现金收购中航信托股份有限公司持有的四川会东大梁矿业有限公司14.82%股权，有利于进一步增加公司矿产资源储量，增强上市公司的可持续发展能力，提高公司的盈利水平；
2. 本次现金收购事项的交易定价及拟签署的附条件生效的《股权转让协议》，以具有证券期货业务资质的评估机构出具的，并经青海省政府国有资产监督管理委员会核准或备案的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公允性原则，未损害公司及股东的利益；
3. 本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
此项交易不需要提请公司股东大会审议。转让标的评估结果仍需获得青海省国资委的核准。
二、交易对方情况介绍
公司名称：中航信托股份有限公司
成立日期：2009年12月28日
注册资本：465,726.71万元人民币
法定代表人：姚江涛
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务
截至2016年12月31日，中航信托资产总额871,393.39万元，营业收入238,632.97万元，利润总额172,384.54万元，净利润130,167.02万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 交易标的名称和类别：中航信托持有的大梁矿业14.82%股权。
2. 交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 交易标的公司基本情况
（1）大梁矿业基本情况
公司名称：四川会东大梁矿业有限公司
成立日期：1989年8月31日
注册资本：117,402.6372万元人民币
法定代表人：孙洪林
注册地址：会东县铅锌镇
经营范围：铅锌生产、销售；汽车货运；修理机电设备、冶金设备部件制造及设备安装，劳保用品、五金交电、建材、机电产品、汽车配件零售
（2）大梁矿业股权结构
目前，大梁矿业股权结构如下所示：
■
（3）大梁矿业最近一年及一期财务指标（以下数据经审计）
单位：万元
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（4）矿业权情况
大梁矿业目前合法拥有一项采矿权—会东铅锌矿采矿权（证号：C1000002010033220059417），相关情况如下：
■
本次交易后，矿业权仍在大梁矿业，不涉及矿业权权属转移，不需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。
本次交易涉及的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（5）大梁矿业2017年1月1日至2017年7月31日止期间及2016年度报表经具有证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所审计。
（二）标的公司其他股东情况
1. 西部矿业集团有限公司基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
成立日期：2000年5月8日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青海省西宁市五四大街56号
注册资本：160,000万元人民币
法定代表人：张永利
营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）
2. 四川发展资产管理有限公司基本情况
公司名称：四川发展资产管理有限公司
成立日期：2015年1月28日
注册资本：200,000万元人民币
法定代表人：杨朝晖
注册地址：四川省成都市天府新区正兴街道官塘村天府金融谷18号公馆
经营范围：收购、受托经营金融企业和非金融企业的不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让和销售；债务重组及企业重组；投资与资产管理；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问；项目评估。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
（三）标的资产评估情况
根据西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日出具的并经青海省国资委核准的《西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司拟股权转让涉及的四川会东大梁矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第930号）中采用资产基础法确定的大梁矿业股东全部权益评估价值为152,425.34万元，比审计后账面净资产增值40,252.01万元，增值率为35.88%。资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
■
采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
1. 流动资产评估增值354.37万元，主要原因为产成品价格有一定的上涨，故形成流动资产评估增值；
2. 固定资产评估减值2,632.32万元，主要原因为房屋建筑物扣减了相关增值税以及老选厂资产的拟拆除部分。致使固定资产整体评估减值；
3. 无形资产评估增值40,531.15万元主要原因为：土地使用权和矿业权增值。土地使用权评估增值10,014.01万元，土地使用权增值的主要原因为近年土地市场整体上涨，故造成土地评估增值；矿业权评估值为139,444.79万元，评估增值30,518.00万元。故整体上致使无形资产增值。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司拟与中航信托签署附条件生效的《股权转让协议》。
1. 交易双方
出售方：中航信托
购买方：西部矿业股份有限公司
2. 转让标的
中航信托所持大梁矿业14.82%股权。
3. 交易价格
以2017年7月31日为基准日出具的《西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司拟股权转让涉及的四川会东大梁矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第930号）中确认的评估值152,425.34万元为参考依据，中航信托持有大梁矿业14.82%股权对应的评估价值为22,589.4354万元，经双方协商确定上述股权的交易价格为22,589.4354万元，最终交易价格以经青海省国资委核准的评估值为基础确定的价格为准。
目前，上述股权转让协议尚未签署。
五、收购股权的目的和对公司的影响
1. 公司主要从事铜、铅锌等基本金属矿山的开发和加工，控股西藏玉龙铜矿、内蒙古获各琦铜矿、四川呷村银多金属矿等大型生产性矿山。大梁矿业具有丰富的铅锌矿产资源储量，公司加强在铅锌矿产资源的投资，将进一步增加公司矿产资源储量。
2. 有色金属市场持续向好，公司收购大梁矿业铅锌矿产资源，能够进一步增强上市公司的可持续发展能力，提高公司的盈利水平。
3. 实施本次股权收购项目，不涉及人员安置；交易标的产权清晰，项目不存在实质性法律障碍。
除前述情形之外，公司不存在为大梁矿业提供担保、委托大梁矿业理财以及大梁矿业占用公司资金等方面的情况。
六、上网公告附件
（一）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第四次会议相关议案的独立意见
（二）大梁矿业审计报告
（三）《西矿集团、四川发展拟股权转让涉及的大梁矿业股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2017年11月15日
备查文件：
（一） 西部矿业第六届董事会第四次会议决议
（二）会计师事务所的证券从业资格证书
（三）评估机构的证券从业资格证书
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-089
西部矿业股份有限公司
关于受让四川会东大梁矿业有限公司
17.04%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟通过产权交易市场参与竞买的方式，受让四川发展资产管理有限公司（以下简称“四川发展”）持有的四川会东大梁矿业有限公司（以下简称“大梁矿业”）17.04%股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。
一、交易概述
因四川发展持有的大梁矿业17.04%股权，涉及国有资产转让行为，需履行挂牌转让的程序，公司拟通过产权交易市场参与竞买的方式，受让四川发展持有的大梁矿业17.04%股权，根据西部矿业集团有限公司、四川发展聘请的具有证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日出具的《西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司拟股权转让涉及的四川会东大梁矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第930号）中确认的评估值为152,425.34万元，四川发展持有大梁矿业17.04%股权对应的评估价值为25,973.28万元，公司拟受让大梁矿业17.04%股权的价格不高于25,973.28万元，最终交易价格以经青海省国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）核准的评估值为基础确定的价格为准。
根据公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于受让四川会东大梁矿业有限公司17.04%股权的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：
1. 公司受让四川发展资产管理有限公司持有的四川会东大梁矿业有限公司17.04%股权，符合公司发展战略，有利于优化公司产业结构，能够保证公司的整体利益和长远利益；
2. 本次股权受让事项，采取在产权交易市场参与竞买的方式，且竞买价格以不高于具有证券期货业务资质的评估机构出具的，并经青海省政府国有资产监督管理委员会核准或备案的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公允性原则，未损害公司及股东的利益；
3. 本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
此项交易不需要提请公司股东大会审议。转让标的评估结果仍需获得青海省国资委的核准。
二、交易对方情况介绍
公司名称：四川发展资产管理有限公司
成立日期：2015年1月28日
注册资本：200,000万元人民币
法定代表人：杨朝晖
注册地址：四川省成都市天府新区正兴街道官塘村天府金融谷18号公馆
经营范围：收购、受托经营金融企业和非金融企业的不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让和销售；债务重组及企业重组；投资与资产管理；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问；项目评估。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，四川发展资产总额579,501.04万元，营业收入14,651.88万元，利润总额12,245.32万元，净利润9,769.37万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 交易标的名称和类别：四川发展持有的大梁矿业17.04%股权
2. 交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 交易标的公司基本情况
（1）大梁矿业基本情况
公司名称：四川会东大梁矿业有限公司
成立日期：1989年8月31日
注册资本：117,402.6372万元人民币
法定代表人：孙洪林
注册地址：会东县铅锌镇
经营范围：铅锌生产、销售；汽车货运；修理机电设备、冶金设备部件制造及设备安装，劳保用品、五金交电、建材、机电产品、汽车配件零售
（2）大梁矿业股权结构
目前，大梁矿业股权结构如下所示：
■
（3）大梁矿业最近一年及一期财务指标
单位：万元
■
（4）矿业权情况
大梁矿业目前合法拥有一项采矿权—会东铅锌矿采矿权（证号：C1000002010033220059417），相关情况如下：
■
本次交易后，矿业权仍在大梁矿业，不涉及矿业权权属转移，不需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。
本次交易涉及的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（4）大梁矿业2017年1月1日至2017年7月31日止期间及2016年度报表经具有证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所审计。
（二）标的公司其他股东情况
1. 西部矿业集团有限公司基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
成立日期：2000年5月8日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青海省西宁市五四大街56号
注册资本：160,000万元人民币
法定代表人：张永利
营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）
2. 中航信托股份有限公司基本情况
公司名称：中航信托股份有限公司
成立日期：2009年12月28日
注册资本：465,726.71万元人民币
法定代表人：姚江涛
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务
（三）资产评估情况
根据西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日出具的并经青海省国资委核准的《西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司拟股权转让涉及的四川会东大梁矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第930号）中采用资产基础法确定的大梁矿业股东全部权益评估价值为152,425.34万元，比审计后账面净资产增值40,252.01万元，增值率为35.88%。资产基础法评估结果见下表：
单位：人民币万元
■
采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
1. 流动资产评估增值354.37万元，主要原因为产成品价格有一定的上涨，故形成流动资产评估增值；
2. 固定资产评估减值2,632.32万元，主要原因为房屋建筑物扣减了相关增值税以及老选厂资产的拟拆除部分。致使固定资产整体评估减值；
3. 无形资产评估增值40,531.15万元主要原因为：土地使用权和矿业权增值。土地使用权评估增值10,014.01万元，土地使用权增值的主要原因为近年土地市场整体上涨，故造成土地评估增值；矿业权评估值为139,444.79万元，评估增值30,518.00万元。故整体上致使无形资产增值。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1. 交易双方
转让方：四川发展
受让让：西部矿业股份有限公司
2. 转让标的
四川发展所持大梁矿业17.04%股权。
3. 受让方式
公司通过参与挂牌竞价方式受让四川发展所持大梁矿业17.04%股权。
4. 转让定价
以2017年7月31日为基准日出具的《西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司拟股权转让涉及的四川会东大梁矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第930号）中确认的评估值152,425.34万元为参考依据，四川发展持有大梁矿业17.04%股权对应的评估价值为25,973.28万元，公司拟受让大梁矿业17.04%股权的价格不高于25,973.28万元，最终交易价格以经青海省国资委核准的评估值为基础确定的价格为准。
目前，上述交易合同尚未签署。
五、受让股权的目的和对公司的影响
1. 公司主要从事铜、铅锌等基本金属矿山的开发和加工，控股西藏玉龙铜矿、内蒙古获各琦铜矿、四川呷村银多金属矿等大型生产性矿山。大梁矿业具有丰富的铅锌矿产资源储量，公司加强在铅锌矿产资源的投资，将进一步增加公司矿产资源储量。
2. 有色金属市场持续向好，公司收购大梁矿业铅锌矿产资源，能够进一步增强上市公司的可持续发展能力，提高公司的盈利水平。
3. 实施本次股权收购项目，不涉及人员安置；交易标的产权清晰，项目不存在实质性法律障碍。
除前述情形之外，公司不存在为大梁矿业提供担保、委托大梁矿业理财以及大梁矿业占用公司资金等方面的情况。
六、上网公告附件
（一）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第四次会议相关议案的独立意见
（二）大梁矿业审计报告
（三）《西矿集团、四川发展拟股权转让涉及的大梁矿业股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2017年11月15日
备查文件：
（一） 西部矿业第六届董事会第四次会议决议
（二）会计师事务所的证券从业资格证书
（三）评估机构的证券从业资格证书
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2017-090
西部矿业股份有限公司
关于召开2017年
第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月30日 14点30 分
召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼四层会议室（1）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月30日
至2017年11月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2017年11月15日 上海证券报、中国证券报、证券时报
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：西部矿业集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1. 登记手续
（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；
（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
（4）异地股东可以信函或传真方式登记。
2. 登记时间：2017年11月29日，09:00－11:30，14:30－17:00。
3. 登记地点：公司办公楼四层董事会办公室。
六、 其他事项
1. 会务联系人：梁超、潘茜；
联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；
邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。
2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。
特此公告。
附件：授权委托书
西部矿业股份有限公司
董事会
2017年11月15日
备查文件：
西部矿业第六届董事会第四次会议决议
附件：
授权委托书
西部矿业股份有限公司 ：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月30日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
