招商局蛇口工业区控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
(上接18版)
公司园区开发与运营主要包括特色产业园、大型城市综合体、商业、办公、酒店及配套等产业载体开发以及园区物业管理运营、产业园区管理运营及园区物业销售等业务。公司立足蛇口这个样板园区的升级改造，在广州、重庆、青岛、镇江等多个城市开展主题特色产业园区的开发和运营；积极将蛇口模式对外复制，北京台湖、东莞长安等产业新城项目也在有序推进中；在国家和招商局集团“一带一路”的战略部署下，公司也将积极拓展海外业务。2014-2016年度及2017年1-6月，公司园区开发与运营收入分别为410,579.48万元、696,440.15万元、709,351.63万元和245,166.19万元，占主营业务收入的比重分别为9.03%、14.15%、11.16%和12.64%。2015年，公司园区开发与运营收入较2014年增长69.62%，主要原因系蛇口区域经营性物业销售收入及配套业务收入的增加。2016年，公司园区开发与运营收入较2015年增长1.85%。2017年1-6月营业收入以及毛利率同比下降主要系上年同期为盘活资产，出售了部分在深圳蛇口持有多年的零散物业，但2017年上半年未有此类安排。剔除该影响后园区板块的收入以及毛利率水平同比基本持平。
公司社区开发与运营业务主要包括住宅、商业、办公及配套公寓等的开发销售收入，是公司最大的营业收入来源。2014-2016年度及2017年1-6月，公司社区开发与运营收入分别为4,106,892.42万元、4,192,607.74万元、5,613,923.80万元和1,670,663.12万元，占主营业务的比重分别为90.29%、85.18%、88.31%和86.14%。2015年，公司社区开发与运营收入较2014年增长2.09%。2016年，公司社区开发与运营收入较2015年增长33.90%。2014年-2016年，公司社区开发与运营业务快速增长，主要原因系公司加快全国市场布局，逐步实现在深圳、华南、华北、华东等区域的均衡发展；加大产品结构调整力度，提高首置首改产品比重，使得产品结构更趋合理；紧跟市场变化，适时调整开发节奏与销售策略，不断加大营销推广力度，有效提升去化速度。2017年1-6月，受房地产项目结转时间在年度内分布不均衡以及结转项目产品类型不同的因素影响，营业收入略有下降。随着下半年结转量的提升，预计全年营业收入将同比有所增长。
公司邮轮产业建设与运营业务主要为经营蛇口至珠海、香港中环、香港国际机场、澳门新港澳码头和澳门氹仔五条常规高速客轮航线及不定期的海岛旅游航线。2014-2016年度及2017年1-6月，公司邮轮产业建设与运营收入分别为31,122.84万元、33,193.61万元、34,007.23万元和23,736.82万元，占主营业务的比重分别为0.68%、0.67%、0.53%和1.22%。2015年，公司邮轮产业建设与运营收入较2014年增长6.65%。2016年，公司邮轮产业建设与运营收入较2015年增长2.45%。2017年1-6月，公司邮轮产业建设与运营收入同比增长主要系深圳太子湾邮轮母港自2016年11月开港以后，邮轮航线逐渐增多。随着内地与港澳交流增多，公司客运业务航班增加和客流量增加带动收入持续增加。
（2）按区域分类
2014-2016年度及2017年1-6月，按区域分类，公司业务收入具体构成情况如下：
单位：万元，%
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报告期内，由于各区域每年结转的社区和园区项目类型和数量不同，营业收入会随之波动，总体来看，深圳区域、华南区域和华东区域对公司营业收入的贡献较高。
2、主营业务毛利及毛利率分析
2014-2016年度及2017年1-6月，公司分业务板块毛利润如下表所示：
单位：万元、%
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注：以上毛利润为税前口径
2014-2016年度及2017年1-6月，公司分业务板块毛利润率如下表所示：
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注：以上毛利润率为税前口径
2014-2016年度及2017年1-6月，公司主营业务毛利润分别为1,799,413.36万元、1,854,550.47万元、2,195,568.63万元和499,750.13万元，2015年度和2016年度的毛利润增长率分别为3.06%和18.39%。2014-2016年度及2017年1-6月，公司主营业务毛利率分别为39.56%、37.68%、34.54%和25.77%，呈持续下滑趋势，主要原因系社区开发与运营毛利率持续下滑。
2014-2016年度及2017年1-6月，公司园区开发与运营业务毛利润分别为122,206.96万元、373,001.56万元、366,638.36万元和76,451.58万元，毛利率分别为29.76%、53.56%、51.69%和31.18%。2015年及2016年，公司坚持集中资源发展重点物业的经营策略，销售了在蛇口等区域部分持有多年的经营性物业，得益于该等片区资产价值的提升，及土地确权收益的实现，园区开发与运营板块的毛利率同比有较大幅度上升。2017年1-6月营业收入以及毛利率同比下降主要系上年同期为盘活资产，出售了部分在深圳蛇口持有多年的零散物业，但2017年上半年未有此类安排。剔除该影响后园区板块的收入以及毛利率水平同比基本持平。
2014-2016年度及2017年1-6月，公司社区开发与运营业务毛利润分别为1,661,556.74万元、1,462,989.39万元、1,811,532.80万元和424,665.56万元，毛利率分别为40.46%、34.89%、32.27%和25.42%。2014年-2016年，毛利率相对较低的地区及产品结转收入比例同比上升，导致社区开发与运营业务毛利率同比下降，2017年1-6月毛利率同比略有下降。
2014-2016年度及2017年1-6月，公司邮轮产业建设与运营业务毛利润分别为15,649.67万元、18,559.52万元、17,397.47万元和-1,367.00万元，毛利率分别为50.28%、55.91%、51.16%和-5.76%。2014年-2016年，公司邮轮产业建设与运营业务毛利率整体提高，系受益于“港城联动”及“前港后园”模式、邮轮产业建设与运营业务发展。2017年1-6月，邮轮产业建设与运营板块的营业收入及营业成本同比增长主要系深圳太子湾邮轮母港自2016年11月开港以后，报告期内邮轮航线逐渐增多。但由于邮轮旅游业务处于拓展期，营业成本的增加大于营业收入，使得该板块毛利率降幅较大。
九、发行人关联方和关联交易情况
（一）关联方关系
1、母公司情况
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注：招商局集团有限公司直接持有本公司股份5,225,000,000股，通过其子公司招商局轮船股份有限公司持有本公司股份409,823,160股，通过间接控股的招为投资持有公司股份3,258.92 万股，持股比例0.41%。
2、子公司情况
发行人子公司的情况详见“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人重要权益投资情况”。
3、合营和联营企业情况
发行人合营和联营企业的情况详见“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人重要权益投资情况”。
4、其他关联方情况
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（二）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
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（2）销售商品/提供劳务
单位：万元
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2、关联出租/承租情况
（1）出租情况
单位：万元
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（2）承租情况
单位：万元
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注： 2016年7月起公司子公司陆续向招商局（上海）投资有限公司等关联方承租物业作为办公场所。
3、关联方利息收入
单位：万元
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4、关联方利息支出
单位：万元
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5、关联担保情况
（1）本公司作为担保方
单位：万元
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（2）本公司作为被担保方
单位：万元
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6、关联方资金拆借
单位：万元
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7、关键管理人员薪酬
单位：万元
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（三）关联方往来余额
1、应收项目
单位：万元
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2、应付项目
单位：万元
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第四节 财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及2017年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。
本公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告均按照中国《企业会计准则》的规定编制。本公司2013年度、2014年度及2015年度上半年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）连审，并出具了XYZH/2015SZA20039号标准无保留意见的审计报告；本公司2015年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2016SZA20016号标准无保留意见的审计报告。本公司2016年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2017SZA20016号标准无保留意见的审计报告。本公司2017年1-9月财务报表未经审计。
除特别说明外，本募集说明书及其摘要中所引用的财务会计数据均摘自上述三年的财务报告及未经审计的财务报表。
此外，2017年1-9月期间发生同一控制下合并深圳市德瀚投资发展有限公司，重述上年同期数据。该事项对上年同期归属于上市公司股东的净利润无影响。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报告及2017年1-9月财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、最近三年财务报表
本公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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（二）合并利润表
单位：万元
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（三）合并现金流量表
单位：万元
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（四）母公司资产负债表
单位：万元
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（五）母公司利润表
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（六）母公司现金流量表
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二、最近三年财务报表范围的变化情况
公司的合并报表范围符合财政部规定及《企业会计准则》的相关规定。最近三年及一期公司合并报告范围变化情况如下：
（一）2017年1-6月合并报表范围变化情况
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（二）2016年合并报表范围变化情况
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（三）2015年度合并报表范围变化情况
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（四）2014年度合并报表范围变化情况
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三、发行人最近三年的主要财务指标
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注：2017年1-9月指标未经年化
上述财务指标计算方法：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债
3、资产负债率＝负债总计／资产总计
4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额
5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额
6、总资产周转率（次）＝营业收入／总资产平均余额
7、总资产报酬率=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/总资产平均余额×100%
8、净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%
9、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
11、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支支出
四、发行人最近三年非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年及2017年1-9月非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
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五、本次发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；
2、本期债券的募集资金净额为30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、本期募集资金30亿元拟全部用于偿还存量债务本息；
4、假设本期债券于2017年6月30日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并报表口径资产负债结构的影响如下：
单位：万元
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第五节 募集资金运用
一、募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过150亿元（含150亿元）的公司债券。本次债券分期发行，本期发行为首期发行，基础发行规模合计5亿元，其中品种一初始发行规模为2.5亿元，品种二初始发行规模为2.5亿元，超额配售规模合计不超过25亿元。本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。
二、募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还存量债务。待募集资金到账后，公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。
本期募集资金拟用于偿还列表中的如下债务：
单位：万元
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若本期债券募集资金未能及时到位去偿还列表中的到期债务，发行人将运用自有资金或者其他融资方式先行去偿还到期债务，待本期债券募集资金到位后再进行相应的置换。
三、本期债券募集资金专项账户的管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。
本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。
同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、中证协、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，若发行人将全部募集资金用于偿还存量债务，则以2017年6月30日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平保持不变；若发行人将部分募集资金用于补充营运资金，则发行人的资产负债率将小幅上升，财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2017年6月30日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的1.59提高至1.62，速动比率将从发行前的0.67提升到0.69。发行人的流动比率和速动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
五、公司关于本期债券募集资金的承诺
公司承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不变更本期债券募集资金用于偿还存量债务的约定，不转借他人使用，不用于房地产业务购买土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
六、本次募集资金使用的信息披露
公司将在每年的年报和半年报中披露本次公司债券的募集资金使用情况。此外，公司已聘请中信证券担任本期债券的受托管理人，受托管理人将在定期披露和临时披露的受托管理报告中披露本次募集资金的使用情况，以及发行人执行房地产行业政策和市场调控政策情况。
第六节 备查文件
一、备查文件
除募集说明书披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件如下：
（一）中国证监会核准本次债券发行的文件；
（二）本期债券募集说明书；
（三）本期债券募集说明书摘要；
（四）发行人2014年-2016年经审计的财务报告及2017年1-9月未经审计的财务报表；
（五）发行人律师为本次债券出具的法律意见书；
（六）中诚信证券评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（七）本次公司债券受托管理协议；
（八）本次公司债券债券持有人会议规则。
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
（二）查阅地点
1、发行人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
办公地址：深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
联系人：朱瑜
联系电话：0755-26819600
2、主承销商：招商证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心北楼7层
联系人：张昊、杨栋、胡玥
联系电话：010-60840903
