（上接86版）

（上接86版）

(八)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中企华评估对本次交易标的资产进行评估并出具了中企华评报字[2017]第3608号《评估报告》。公司监事会认为：

1、本次交易的评估机构中企华评估为具有证券业务资格的专业评估机构。中企华评估及经办评估师与公司、丰联酒业及其股东均不存在关联关系，不存在除正常业务往来以外的其他利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华评估采用了成本法和收益法两种评估方法分别对丰联酒业全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(九)《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十)《关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，测算了本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。根据测算，本次交易不会导致公司即期收益被摊薄。为避免后续无法达成业绩承诺而摊薄公司每股收益的情况，公司制定了相关应对措施，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

河北衡水老白干酒业股份有限公司监事会

2017年11月16日

证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2017-049

河北衡水老白干酒业股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月1日9点30分

召开地点：公司十三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月1日

至2017年12月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见2017年11月16日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。

2、 特别决议议案：1-14项

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-14项

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

2．登记时间及登记地点：登记时间：2017年11月30日上午9：30-11：30下午14：00-16：00

登记地点：河北省衡水市高新区振华新路酒都大厦912房间公司证券办公室

六、 其他事项

1、联系事宜：

公司地址：河北省衡水市高新区振华新路酒都大厦912房间公司证券办公室

邮政编码：053000

联系人：刘宝石

电话：0318-2122755

传真：0318-2122755

邮箱：lbgzqb600559@126.com

2、参会人员所有费用自理。

特此公告。

河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会

2017年11月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

河北衡水老白干酒业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月1日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600559 证券简称:老白干酒 公告编号：2017---050

河北衡水老白干酒业股份有限公司

关于公司股价波动的风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2017年11月8日，河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-043），公司关注到本公司股票于复牌后涨幅较大。本公司股票停牌前最后一个交易日的最低成交价格为22.35元，11月15日最高成交价格为39.93元，该期间股票累计最高涨幅达到78.66%。

●经公司自查，并书面征询控股股东及实际控制人，截止本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大信息。

一、同行业公司市盈率比较

公司主要从事白酒生产、销售业务，根据万德数据库查询，同行业可比上市公司2017年11月15日的市盈率情况如下表所示：

■

注：上市公司市盈率（TTM）以2017年11月15日的收盘价计算。

公司当前市盈率与公司所处行业上市公司平均水平相比明显偏高。

二、公司关注并核实的相关情况

1、经公司自查，本公司目前生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。2017年10月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2017年第三季度报告》。

2、公司因筹划重大资产重组，于2017年1月21日披露了《河北衡水老白干酒业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-001）。2017年2月22日、2017年3月18日，公司分别发布了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-06号、2017-011号）。2017年4月22日，公司召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过《关于〈河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年4月22日发布了《关于披露重大资产重组预案暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-19号）及本次重大资产重组预案的相关配套文件。2017年5月4日，公司收到上海证券交易所《关于对河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0509号）（以下简称“《问询函》”），并于2017年5月5日发布《关于收到上海证券交易所〈问询函〉的公告》（公告编号：2017-21号）。公司对《问询函》所提出的问题进行了认真分析、研究，按照《问询函》的要求，对有关问题进行了回复，并对重大资产重组预案及摘要作了相应修订。具体内容详见公司于2017年11月8日披露的相关公告文件。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年11月8日开市起复牌。2017年11月15日，公司召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过《关于〈河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。上述重大资产重组事项正在按程序进行，公司将会按照相关规定及时履行信息披露义务。详细信息请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其它指定信息披露媒体披露的相关公告。

3、经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面征询核实：除公司已披露上述事项之外，公司控股股东及实际控制人均不存在涉及公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

4、经公司自查，公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明

本公司董事会确认，除公司已披露的事项之外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

四、相关风险提示

本次重大资产重组尚需获得国有资产监督管理机构批准、公司股东大会的审议通过后，报中国证监会核准。上述事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

本公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》，有关本公司信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会

2017 年11月 16日

河北衡水老白干酒业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：河北衡水老白干酒业股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：老白干酒

股票代码：600559

信息披露义务人：佳沃集团有限公司

住所/通讯地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727

签署日期：二〇一七年十一月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在河北衡水老白干酒业股份有限公司拥有权益的股权变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北衡水老白干酒业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

第一节释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

■

说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

联想控股股份有限公司为香港联交所主板上市公司，股票代码为3396。

二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员

截至本报告书签署之日，佳沃集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：

■

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额达到或超过5%以上的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况如下所示：

■

第三节权益变动的目的

一、权益变动的目的

老白干酒主要从事白酒的生产与销售，主要产品为衡水老白干系列酒、十八酒坊系列酒，为国内白酒生产骨干企业及生产规模最大的老白干香型企业，在华北地区具有较高的知名度、美誉度和市场占有率，生产规模和销售收入在河北省白酒行业内处于领先地位。

本次交易中，老白干酒拟通过向佳沃集团等5名丰联酒业股东以发行股份和支付现金相结合的方式购买丰联酒业100.00%股权。通过本次交易，上市公司和丰联酒业将整合双方在生产和市场上的优势资源，实现销售渠道共享，有效丰富产品种类，满足消费者多样化的市场需求，从而进一步提升业务利润空间，提升上市公司市场份额和综合竞争力，有利于老白干酒精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场，推进白酒产业供给侧结构性改革，更好地发挥资本市场服务实体经济的功能和作用。

本次权益变动为信息披露义务人以其持有丰联酒业 79.71%的股权认购老白干酒非公开发行股份。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人将持有老白干酒3,010.83万股股票，占其总股本的6.08%。

二、本次交易后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

本次交易后，信息披露义务人暂无增持或处置上市公司股份的计划。

如果在未来十二个月内增持或处置上市公司的股份，信息披露义务人将会按法律法规的规定履行信息披露义务。

第四节本次权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

本次权益变动方式系上市公司以发行股份及支付现金方式购买信息披露义务人所持有的丰联酒业79.71%的股份。本次权益变动后，佳沃集团预计将持有上市公司5%以上股份。

二、本次交易方案

上市公司拟通过向佳沃集团等5名丰联酒业股东以发行股份和支付现金相结合的方式购买丰联酒业100.00%股权，并募集配套资金。

上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行对象及数量、支付条件和支付方式

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价61,900万元，以股份方式支付对价78,000万元，股份发行价格为20.71元/股，发行股份数为37,662,964股。上述股份发行价格及发行股份数量已根据《2016年度公司利润分配方案》实施情况进行了相应调整。

上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表：

■

（三）发行价格和定价依据

本次购买资产所发行股份的定价基准日调整为上市公司第六届董事会第六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，上市公司通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为20.86元/股。

根据公司于2017年6月29日召开的2016年度股东大会审议通过的《2016年度公司利润分配方案》，公司2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日总股本438,060,173股为基数向全体股东每10股派现金1.5元（含税），共计分配现金股利65,709,025.95元。本次购买资产股份发行价格调整为20.71元/股。

（四）股份锁定期安排

本次购买资产所发行股份完成之后，佳沃集团、君和聚力认购的股份限售期如下：

如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内，不得转让所认购的老白干酒股份。

如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间已满12个月，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照4:3:3分期解锁，即：①自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起12个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起24个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定。

三、已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

2017年4月20日，佳沃集团召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其持有的丰联酒业79.71%股权；

2017年4月20日，君和聚力召开合伙人会议并通过决议同意向上市公司出售其持有的丰联酒业20%股权；

2017年4月10日，丰联酒业召开股东会并通过决议全体股东同意向上市公司出售丰联酒业100%股权并相互放弃优先受让权；

2017年4月20日，上市公司与交易对方签署《框架协议》；

2017年4月20日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案；

2017年10月12日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第256号），对上市公司收购丰联酒业股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；

2017年11月6日，上市公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于继续推进本次重大资产重组的议案》。

2017年11月10日，衡水市国有资产管理办公室完成对本次交易标的资产评估报告的备案；

2017年11月15日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2017年11月15日，上市公司第六届董事会第七次会议审议通过老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

（1）本次重组取得河北省国资委批准；

（2）上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项；

（3）本次重组取得中国证监会核准。

四、本次权益变动涉及的股份权利限制情况

根据2017年4月20日佳沃集团与上市公司签订的《框架协议》，如果取得上市公司本次发行的股份时，佳沃集团对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内，不得转让所认购的上市公司股份。如果取得上市公司本次发行的股份时，佳沃集团对于其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益时间已满12个月，则因本次交易而认购的上市公司股份锁定安排则按照本报告书“第四节本次权益变动方式”之“二、本次交易方案”之“（四）股份锁定期安排”进行。

除此之外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他被质押、冻结或其他等权利受限情形。

五、信息披露义务人与上市公司之间重大交易情况

最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司之间未发生重大交易。

六、信息披露义务人与上市公司之间未来交易安排

本次交易完成后，信息披露义务人与上市公司之间暂无重大交易安排。

七、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

信息披露义务人本次用于认购老白干酒非公开发行股份的资产为其持有的丰联酒业79.71%的股权。

根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第3608号），以2017年2月28日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对丰联酒业全部股东权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

■

注：上表中净资产为丰联酒业母公司口径净资产账面值。

第五节前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖老白干酒股票的行为。

第六节其他重要事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：佳沃集团有限公司

法定代表人：

陈绍鹏

2017年11月15日

第七节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）佳沃集团有限公司与河北衡水老白干酒业股份有限公司签订的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》和《附生效条件的业绩承诺及补偿协议》；

（四）河北衡水老白干酒业股份有限公司简式权益变动报告书。

二、备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司董事会办公室。

简式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：佳沃集团有限公司

法定代表人：陈绍鹏

2017年11月15日