河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（上接87版）
（二）交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林作出的重要承诺
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十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其股份减持计划
鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买丰联酒业100%股权，老白干集团作为上市公司控股股东，特出具如下声明与承诺：
“1、本公司原则性同意本次重大资产重组；
2、自老白干酒本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减持所持老白干酒股份，亦未有任何减持老白干酒股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买丰联酒业100%股权，上市公司董事/监事/高级管理人员，特出具如下声明与承诺：
“如在本次重大资产重组或本次重大资产重组实施完毕前本人持有老白干酒的股份，则，自老白干酒本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持老白干酒股份，亦未有任何减持老白干酒股份的计划。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决
根据中国证监会相关规定，本次交易将在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，不涉及关联股东回避表决的情形，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
（二）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
1、关于摊薄即期回报的风险提示
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司每股收益将获得小幅提升。随着白酒行业回暖趋势加强，本次交易目标公司丰联酒业预期将为上市公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若丰联酒业经营效益不及预期，公司每股收益可能存在摊薄的风险。
2、上市公司填补摊薄即期回报的具体应对措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
本次交易通过同行业整合收购，可以形成良好的规模效应。主要产品香型方面，本次交易前，上市公司以老白干香型为主，丰联酒业以浓香型、酱香型为主；主要产品系列方面，上市公司以衡水老白干系列、十八酒坊系列为主，丰联酒业以板城烧锅系列、文王系列、孔府家系列及武陵系列为主；主要销售市场方面，本次交易前上市公司以河北及周边地区为主，目标公司则以河北地区、安徽阜阳地区、山东曲阜地区及湖南常德地区为主。本次交易后，上市公司将丰富产品种类、优化产品结构、扩大市场销售规模，力争升级成为精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场的白酒龙头企业。
（2）加强公司内部管理和成本控制
上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次交易募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续监督上市公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（4）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（5）落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
老白干集团作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果已经衡水市国有资产管理办公室备案，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，公司独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（六）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；在本公司股东大会审议本次交易事项时，不涉及关联股东需要回避表决的情形。
（七）股份锁定安排
本次购买资产所发行股份完成之后，佳沃集团、君和聚力认购的股份限售期如下：
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内，不得转让所认购的老白干酒股份。
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间已满12个月，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照4:3:3分期解锁，即：①自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起12个月届满之日，交易对方本次取得的老白干酒股份总数的40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起24个月届满之日，交易对方本次取得的老白干酒股份总数的30%可解除锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），交易对方本次取得的老白干酒股份总数的30%可解除锁定。
本次募集配套资金认购对象于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
十二、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书（摘要）全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次重组报告书的董事会和股东大会审议通过、国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
尽管本公司已经按照相关法律法规制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；在本次交易过程中，交易各方可能需根据中国证监会等监管机构要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；如果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。其他无法预见的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
（三）标的资产估值增值幅度较大的风险
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第3608号），以2017年2月28日为评估基准日，丰联酒业股东全部权益价值的收益法评估价值为139,913.47万元，较丰联酒业母公司口径净资产账面值48,650.79万元增值91,343.81万元，增值率为187.59%。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况，标的资产的估值较账面净资产增值较高。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书（摘要）中对采用收益法之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要预估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（四）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每会计年末进行减值测试。
本次交易对价虽然经交易各方综合丰联酒业核心技术能力、竞争优势、良好的发展前景等因素友好协商确定，但目标公司预估值增值率较高，交易对价高于被购买方可辨认净资产公允价值份额。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果丰联酒业未来经营状况恶化或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺丰联酒业2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润6,676.60万元，2018年度、2019年度除承德乾隆醉外丰联酒业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别4,687.12万元、7,024.39万元。经上市公司与业绩承诺方协商一致，目标公司业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为实际净利润数。在计算实际利润数时，不考虑目标公司因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销（通常称为“购买对价分摊”（PPA））及相关所得税费用的影响。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于丰联酒业目前经营能力和未来发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争加剧等情况，丰联酒业经营业绩能否达到承诺业绩存在不确定性，因此本次交易存在承诺期内目标公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（六）业绩补偿承诺不足或实施的违约风险
根据上市公司与本次交易业绩承诺方佳沃集团、君和聚力签署的《业绩承诺及补偿协议》，实际净利润数计算时不考虑丰联酒业因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响。
此外，在充分考虑目标公司对上市公司的战略意义及未来经营管理安排、业绩承诺方未来承担的业绩补偿责任和风险等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定本次交易实施完毕后的两个会计年度（2018年、2019年）业绩承诺标的不包含承德乾隆醉。
尽管交易对方已与公司就丰联酒业实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致丰联酒业的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4亿元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会审核要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司每股收益将获得小幅提升。随着白酒行业回暖趋势加强，本次交易目标公司丰联酒业预期将为上市公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若丰联酒业经营效益不及预期，公司每股收益可能存在摊薄的风险。
（九）交易对方实际控制人为境外上市中资企业的特定政策风险
本次交易对方实际控制人联想控股系依据中国法律在境内注册、在香港联交所主板上市的H股上市公司。截至本报告书（摘要）出具日，中国证监会支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组。本次重组不构成重组上市，亦不构成H股上市公司分拆资产或业务在国内独立上市，但若在未来交易过程中，国家对境外上市中资企业参与A股公司并购重组的行为进行政策限制，本次重组仍存在受到上述相关政策不确定性影响而导致被暂停、中止或取消的可能。
二、交易标的相关风险
（一）行业经营环境变化风险
2012年下半年以来，我国经济在保持稳中有进、稳中向好的同时，经济运行中仍面临不少风险和挑战，经济结构调整和转变发展方式的任务艰巨，经济增长下行压力有所加剧；同时受“八项规定”、“六项禁令”等政策严格限制“三公消费”及部队禁止饮酒活动等因素影响，白酒市场需求呈现削弱趋势，白酒市场竞争进一步加剧，白酒行业整体经营业绩增速显著放缓，行业进入了调整期。若未来我国国民经济增速明显放缓，政务、商务活动白酒消费需求进一步萎缩，白酒行业市场竞争继续加剧，而标的资产未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平，标的资产经营业绩将存在难以维持持续增长的风险。
（二）行业政策风险
标的资产所处行业为白酒行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修订），“白酒生产线”被列入“限制类”目录。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。若国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，可能会对本公司的生产经营产生不利影响。
（三）税收政策风险
目标公司所处白酒行业，是税赋较高的行业，特别是消费税金额占税赋总金额的比例较高。截至本报告书（摘要）签署日，目标公司适用的消费税政策为：1、从价计征，按产品销售收入的20%计算缴纳。委托加工的应税白酒，按照受托方的同类白酒销售价格计算纳税；没有同类白酒销售价格的，按照组成计税价格计算纳税。2、从量计征，根据产品销售数量按照0.5元/斤计算缴纳。
根据国家税务总局2009年7月17日发布《关于加强白酒消费税征收管理的通知》（国税函[2009]380号）及附件《白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行）》的规定自2009年8月1日起，对设立销售单位的白酒生产企业销售给销售单位的白酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格70%以下、年销售额1,000万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等情况在销售单位对外销售价格50%至70%范围内核定消费税最低计税价格。已核定最低计税价格的白酒，销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间达到3个月以上、累计上涨或下降幅度在20%（含）以上的白酒，税务机关重新核定最低计税价格。
根据国家税务总局2017年4月23日发布的《国家税务总局关于进一步加强白酒消费税征收管理工作的通知》（税总函[2017]144号）规定，自2017年5月1日起，白酒消费税最低计税价格核定比例由50%至70%统一调整为60%。已核定最低计税价格的白酒，国税机关应按照调整后的比例重新核定。
报告期内，目标公司严格遵照上述文件缴纳税费。但若未来国家对白酒行业的税收政策有进一步调整，将对目标公司消费税乃至整个税负产生一定影响，从而影响公司经营业绩。
（四）原材料价格上涨或供应短缺风险
丰联酒业白酒生产所需原料为高粱、小麦、大米、糯米、玉米等粮食，所需包装材料为纸质包装盒、酒瓶、瓶盖、标签、纸箱、封带等材料，上述原材料是丰联酒业营业成本中的重要组成部分。报告期内，丰联酒业粮食与包装材料有稳定的供应来源，价格随国内市场行情的变化而变动。粮食生产受自然气候、地理环境等因素的影响，可能出现欠收；国家可能会调整粮食生产、流通、消费政策；可供采购的酒瓶等包装材料可能受到供货方生产能力不足的影响。以上因素均可能导致粮食和包装材料价格出现较大上升，若丰联酒业未能通过优化内部管理降低成本，则原材料成本的上升将会对丰联酒业生产经营造成不利影响。
（五）卫生与质量控制风险
丰联酒业生产的白酒产品主要供消费者直接饮用，产品的质量与卫生状况关系到消费者的生命健康。白酒的生产工艺复杂，不同批次的产品客观上存在生产原料、生产时间、生产车间的差异，需要精细的过程控制以保持成品酒质量的稳定，保证其拥有公司产品的独特风格。
丰联酒业下属四家白酒企业多年来不断完善生产技术，优化传统生产工艺流程，实行生产过程的精细化管理，建立了质量与卫生管理体系，使公司产品品质不断提高。但由于白酒的生产过程复杂度较高，若丰联酒业不能保持产品质量稳定，或公司产品出现卫生质量事件，将对品牌形象造成较大打击，影响公司的未来发展。
（六）环保及安全生产风险
白酒行业生产过程中会产生一定数量的“三废”。尽管丰联酒业已建立了一整套环境保护制度，以处理并防止污染环境的意外事故发生，并通过了环境保护部门的评审和验收，符合国家环境保护标准。然而，随着国家对环保问题的日益重视，环保标准可能日趋严格，丰联酒业未来仍将面临一定的环境保护风险。
另外，丰联酒业为生产白酒所购进的粮食及包装物、所生产白酒灌装半成品等均属于易燃物。一旦发生安全事故，在造成不利社会影响的同时，将可能使丰联酒业产品短缺，进而对丰联酒业经营产生较大影响。
（七）假冒伪劣及侵权产品的风险
白酒行业属于利税较高的行业。受利益驱使，少数不法分子或企业生产或销售涉及交易标的下属四家白酒企业品牌的假冒伪劣及侵权产品。多年来，丰联酒业一直积极配合工商行政管理及质量监督部门对此类违法违规经营活动进行打击和抵制，但仍不能完全杜绝假冒伪劣及侵权产品的出现。若未来涉及目标公司下属四家白酒企业品牌的假冒伪劣及侵权活动进一步加重，将对丰联酒业产生不利影响，从而会影响丰联酒业的正常经营活动和经营业绩。
（八）丰联酒业收购整合及核心人员流失的风险
本次交易完成后，上市公司的资产规模迅速扩张，产能、产品、渠道、营业收入都大幅增加，将在资源整合、产能布局、产品体系、市场拓展、管控模式等方面对上市公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与目标公司仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对丰联酒业实施有效整合，将给公司带来较大的管理风险。
丰联酒业所属的白酒行业，对专业人才有较高的需求，丰联酒业白酒业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的市场开拓人才、生产技术人员和酒体研发人才。如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给丰联酒业经营活动带来较大的冲击，进而影响丰联酒业销售收入及市场份额。
（九）丰联酒业股权代持风险
本次交易对方君和聚力历史沿革中曾存在代持行为。张晓琴、谭小林等22人曾存在委托汤捷、方焰代持其持有君和聚力的出资份额。汤捷、方焰已与相关各方签署转让协议的方式解除出资份额代持关系。2017年4月13日，君和聚力完成该次认缴出资份额变更及解除代持的工商变更手续。
汤捷、方焰、张晓琴、谭小林等24名自然人出具了承诺，确认曾持有的君和聚力出资份额的权属清晰无任何异议，不会向君和聚力及/或汤捷等其他合伙人就该等出资份额主张任何权利请求，不存在现存的或潜在的关于该等出资额的任何纠纷或争议，并确认所持君和聚力出资额不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形。尽管汤捷、方焰、张晓琴、谭小林等24名自然人均已出具相关说明证实目标公司无股权纠纷，但仍然提请投资者注意由于目标公司历史沿革中股权代持情况而可能引发的相关风险。
（十）承德乾隆醉补缴税款风险
根据承德县国家税务局2014年出具的《承德县征管系统外欠缴税款核实表》，承德乾隆醉欠缴2004年以前消费税8,696.93万元，主管税务机关对于承德乾隆醉欠缴2004年度之前消费税处理尚未有定论。承德乾隆醉已根据《承德县征管系统外欠缴税款核实表》计提其他应付款8,696.93万元，并将根据承德县国家税务局要求按时补缴该项税款。根据佳沃集团出具的承诺，若日后主管税务机关要求承德乾隆醉补缴上述欠缴税款，佳沃集团将在税务机关要求补缴之日起6个月内，协调当地政府部门予以解决，若在6个月内未予以解决，并且在承德乾隆醉已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）后，佳沃集团将承担超出承德乾隆醉截至2017年2月28日已计提金额的部分。因此，本次交易完成后，公司存在补缴上述欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）及税收罚款的风险。
（十一）曲阜孔府家用地不合规风险
根据曲阜市人民政府与曲阜孔府家签订合作意向书及补充协议，曲阜孔府家于2014年6月开工建设新区项目，鉴于曲阜孔府家在未取得该等土地使用权的情况下在其上建设房屋，违反了土地使用管理及固定资产建设管理相关法规。截至2014年9月，曲阜孔府家已停止建设，相关建筑物尚未投入使用。2017年7月12日，曲阜孔府家与曲阜市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》并取得了曲阜经济开发区规划建设局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第370823201702号）。2017年8月11日，曲阜孔府家取得了曲阜市国土资源局颁发的《不动产权证书》（鲁（2017）曲阜市不动产权第0004942号）。
根据佳沃集团出具的承诺，本次交易完成后，如因承诺涉及土地、房产未取得土地使用权证及房屋所有权证，被相关政府部门予以行政处罚，佳沃集团将向曲阜孔府家全额予以赔偿。
尽管曲阜孔府家已取得相关土地权证且该项目仍未建成投产，同时佳沃集团出具了承诺函，但曲阜孔府家在未取得该等土地使用权的情况下在其上建设房屋违反了土地使用管理及固定资产建设管理相关法规，若曲阜孔府家将来未能按有关政府的要求及时办理相关其他后续手续，则可能存在因此被处罚并限制使用或拆除有关房屋，以及因此影响生产经营的风险，将对公司的正常经营和盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股价波动风险。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书（摘要）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
释义
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第一章本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、我国白酒行业进入深度调整期，新竞争秩序正在重构
自2012年以来随着宏观经济形势和政策环境变化，同时受“八项规定”、“六项禁令”等政策严格限制“三公消费”及部队禁止饮酒活动等因素影响，我国白酒市场需求呈现削弱趋势，白酒行业整体经营业绩增速显著放缓，同时我国白酒行业集中度较低，产能过剩严重，市场竞争加剧，优胜劣汰加速，行业进入了深度调整期，白酒行业“十三五”期间并购大潮持续进行，并购步伐加快。
白酒是中国人情感交流、生活礼节的重要载体，在经济、社会、文化交融中发挥强大作用。伴随中国消费水平提升、消费层次移动、消费需求升级、消费市场细分，白酒企业分化态势也将继续，行业集中度将进一步提高，新的竞争秩序正在逐步重构，白酒行业已经出现回暖迹象。优势白酒企业由于具有出众的品牌力和产品力，同时也在发展中积累了大量资金实力，因此在开展横向并购整合方面具有明显优势，国内白酒企业未来或迎来梯次重排，品牌集中度将会越来越高。
拥有较强品牌和渠道竞争优势的白酒企业应当把握住行业深度调整、挤压式竞争阶段机会，通过收购区域白酒企业，针对不同区域、不同市场、不同消费群体需求，通过研发丰富多样、个性鲜明、多元化与差异化组合的产品结构，为消费者提供更广阔的选择空间，提升市场份额和综合竞争力。
2、相关政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确提出：“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
我国白酒行业集中度较低，在产能规模、产品数量、品牌种类、生产厂家等方面严重过剩，市场竞争激烈。优势白酒企业并购，将对白酒行业产能整合和市场流通秩序规范发挥积极影响，促进我国白酒行业集约化发展和区域白酒企业良性互动。
3、全面深化国有企业改革为优质国有资产改革带来新的契机
十八届三中全会的召开，拉开了本轮国企改革的序幕。发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，推动国有企业完善现代企业制度等，成为本轮国资国企改革的目标和要求。
在中国国有企业改革座谈会上，习近平总书记、李克强总理对国有企业改革作出重要指示。习近平总书记强调，国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。李克强总理作出批示指出，长期以来，国有企业为推动经济社会发展、提升综合国力作出了重大贡献。当前，面对新常态、新形势，要认真贯彻党中央、国务院决策部署，牢固树立新发展理念，坚持不懈推动国有企业改革，积极推进建立现代企业制度和完善的法人治理结构，遵循市场规律，瘦身健体提质增效，淘汰过剩落后产能，以推动供给侧结构性改革。
4、上市公司与丰联酒业之间具有较强的协同效应
公司是国内白酒生产骨干企业和生产规模最大的老白干香型白酒企业，在华北地区具有较高的知名度、美誉度和市场占有率，生产规模和销售收入在河北省白酒行业内处于领先地位。丰联酒业拥有承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家及湖南武陵四个区域性白酒企业，是联想控股旗下专事经营与管理优质酒水品牌的公司。同作为白酒生产和销售公司，公司和丰联酒业在产品类型、销售区域、销售客户、技术研发等多方面都有较强的协同效应。
在产品方面，本次交易有助于上市公司丰富白酒产品线，从原本以老白干香型为主扩充至涵盖浓香型、酱香型、兼香型等多种香型产品种类，从原本以衡水老白干系列、十八酒坊系列为主扩充至涵盖了板城烧锅系列、文王系列、孔府家系列以及武陵系列等多种价位产品结构。
在销售方面，本次交易将优化上市公司的销售渠道及客户结构，可凭借上市公司和丰联酒业在河北省内外拓展经验和客户以及在不同区域市场优势，整合和共享销售渠道，有助于双方在优势区域市场领域进一步发展，为产品市场占有率提供更大提升空间。
在生产研发方面，本次交易不仅为上市公司带来绵甜浓香型、优雅酱香型白酒酿造技术，同时吸收富有多年生产研发经验的目标公司生产研发团队后，能进一步强化上市公司生产研发实力。
综合而言，通过本次重组，上市公司和目标公司将产生协同效应，将助力上市公司从河北地区白酒龙头企业，升级成为精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场的白酒龙头企业，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
（二）交易目的
1、把握行业深度调整期，深入贯彻落实国有企业改革，做强做优做大国有企业
国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力。公司生产规模和销售收入在河北省白酒行业内处于领先地位，是衡水市重点国有企业。
白酒产业具有明显市场阈值特征。全新白酒产品或区域市场从投入产品到实现收入需要经历较长培育周期，由于行业激烈竞争和规模效应，导致在收入达到一定规模前，较难为企业带来实际盈利效果。在白酒行业深度调整期间，公司遵循产业整合思路进行同行业之间并购，是实现公司跨越式发展最为快速有效的解决方式。首先，通过并购重组区域白酒企业可以获得稳固的区域市场、销售体系以及经验丰富的技术和管理人员，从而降低渠道费用，提高自主创新能力。其次，通过并购重组区域白酒企业可以大幅提升企业经营规模、行业地位、市场占有规模，发挥规模化效益，寻求利益最大化。
因此，通过同行业并购和产业整合，可以快速聚集已经具有竞争优势的区域白酒企业，提升企业竞争力，形成行业龙头集聚效应，有利于做强做优做大国有企业。
2、优化上市公司产品结构，提升上市公司市场规模，强化上市公司行业地位
我国白酒市场中浓香型白酒约占全部白酒市场份额的70%。公司产品以老白干香型为主，近年来市场发展迅速，但在冀北、冀中地区仍面临承德乾隆醉、山庄老酒等品牌的激烈竞争，省外市场仍处于布局阶段。
丰联酒业拥有承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家及湖南武陵四个区域性白酒企业，白酒产品覆盖浓香型板城烧锅系列、绵甜浓香型文王系列、浓香型孔府家系列以及优雅酱香型武陵系列等多种香型、多种价位。
承德乾隆醉生产的浓香型板城烧锅酒在冀北、冀中市场具有较高品牌认知度和良好的群众消费基础，在承德地区具有绝对市场份额。本次交易后，公司通过并购整合承德乾隆醉，可充分利用其在冀北、冀中市场较高的品牌认知度和良好的群众消费基础，同时释放老白干酒与承德乾隆醉在企业文化和经营理念、品牌、销售渠道、组织和团队、财务管理等方面的协同效应，实现区域互补、香型互补，提高市场集中度和公司竞争能力，凸显公司在河北白酒市场的龙头企业优势，为长期深耕河北白酒市场打下坚实基础，促进河北省白酒市场良性互动。
丰联酒业下属安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家不仅在区域市场具有显著优势，而且凭借各自深厚的文化底蕴，在各地区乃至全国具有较高的品牌认知度。本次交易后，公司通过立足河北，布局山东、安徽、湖南，可深度聚焦省内市场，有序拓展省外市场，以市场为导向，加大产品调整结构力度，坚持质量经营、品牌经营，稳步提高公司白酒事业的发展格局和整体实力，将“衡水老白干”做名、做强、做大、做久，最终打造成具有全国影响力和竞争力的白酒知名品牌。
3、提升智能智慧酿造水平，探索互联网+营销模式，公司转型升级奠定基础
联想控股为中国领先的多元化投资集团、中国科技企业发展的杰出代表。公司将通过本次交易构建与联想控股战略合作，将借鉴和学习联想信息化经验，进一步通过先进工业智能化提升白酒酿造水平，实现白酒酿造智能化。同时，公司将借助湖南武陵创新销售模式，在传统营销渠道基础上，进一步探索互联网+营销模式，充分利用移动通信和互联网的便利和快捷，借助彩信、短信、微信、APP、WAP、二维码等移动终端+互联网灵活性、互动性和精准度，实现网络平台销售；借助孔府家酒海外市场优势，以全球化视野布局未来，切实把握一带一路战略机遇，推动中国白酒国际化，向全世界传播中国酒文化。
4、提高上市公司盈利能力及抗风险能力
本次交易完成后，上市公司经营状况、生产能力、资产质量、持续盈利能力以及未来发展空间将得到进一步提升。对来自于白酒行业周期、宏观经济周期的风险，上市公司将受益于产品结构优化及更多的区域市场等因素，在抗风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障。
二、本次交易决策过程
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2017年4月10日，丰联酒业召开股东会并通过决议全体股东同意向上市公司出售丰联酒业100%股权并相互放弃优先受让权；
2017年4月20日，佳沃集团召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其持有的丰联酒业79.71%股权；
2017年4月20日，君和聚力召开合伙人会议并通过决议同意向上市公司出售其持有的丰联酒业20%股权；
2017年4月20日，上市公司与交易对方签署《框架协议》；
2017年4月20日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案；
2017年10月12日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第256号），对上市公司收购丰联酒业股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；
2017年11月6日，上市公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于继续推进本次重大资产重组的议案》。
2017年11月10日，衡水市国有资产管理办公室完成对本次交易标的资产评估报告的备案；
2017年11月15日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2017年11月15日，上市公司第六届董事会第七次会议审议通过老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次重组取得河北省国资委批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项；
3、本次重组取得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
（一）交易对方及交易标的
上市公司拟发行股份及支付现金向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业100%股权。交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。
（二）交易作价及定价依据
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第3608号），以2017年2月28日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对丰联酒业全部股东权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下表所示：
单位：万元
■
注：上表中净资产为丰联酒业母公司口径净资产账面值。
上述评估结果已经衡水市国有资产管理办公室备案。
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经衡水市国有资产管理办公室备案的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，确认丰联酒业100%股权作价为139,900.00万元。
（三）交易对价支付方式
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价61,900.00万元，以股份方式支付对价78,000.00万元，股份发行价格为20.71元/股，发行股份数为37,662,964股。上述股份发行价格及发行股份数量已根据《2016年度公司利润分配方案》实施情况进行了相应调整。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
■
（四）发行股份及支付现金购买资产
1、上市公司发行股份的具体方案
（1）定价基准日及发行价格
本次购买资产所发行股份定价基准日原为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》、《重组若干规定》及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，如果未能在董事会后6个月内发出召开股东大会审议重组方案的通知，公司应当及时申请停牌，并重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。因此，公司于2017年11月6日召开第六届董事会第六次会议审议了《关于继续推进本次重大资产重组的议案》，本次购买资产所发行股份的定价基准日调整为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，上市公司通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为20.86元/股。
鉴于自审议本次重组首次董事会会议决议公告日（即第六届董事会第三次会议）至第六届董事会第六次会议决议公告日期间上市公司股票持续停牌，调整后本次重组购买资产股份发行价格仍为20.86元/股。上述必要调整符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，有利于维护公司全体股东利益，本次重大资产重组方案无实质性变更，有利于顺利继续推进本次重大资产重组。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量也随之进行调整，发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
根据公司于2017年6月29日召开的2016年度股东大会审议通过的《2016年度公司利润分配方案》，公司2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日总股本438,060,173股为基数向全体股东每10股派现金1.5元（含税），共计分配现金股利65,709,025.95元。本次购买资产股份发行价格调整为20.71元/股。
上述定价依据及发行价格尚需公司股东大会批准。
（2）发行数量
按照发行价格20.71元/股、股份对价金额78,000万元计算，上市公司本次向佳沃集团、君和聚力发行股份数量分别为30,108,314股、7,554,650股，合计37,662,964股。若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。上述发行股份数量已根据调整后的本次购买资产股份发行价格进行了相应调整。
（3）股份锁定期
本次购买资产所发行股份完成之后，佳沃集团、君和聚力认购的股份限售期如下：
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内，不得转让所认购的老白干酒股份。
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间已满12个月，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照4:3:3分期解锁，即：①自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起12个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起24个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定。
2、上市公司支付现金的具体方案
本次交易预计向交易对方支付现金对价共计人民币61,900.00万元，其中对汤捷、方焰、谭小林一次性支付，对佳沃集团、君和聚力按照7:1:2分期支付，即：①在本次交易获得中国证监会核准后六十日内，老白干酒向交易对方支付第一期现金，即人民币43,452.54万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币34,410.05万元，老白干酒向君和聚力支付人民币8,634.02万元，老白干酒向汤捷支付人民币245.08万元，老白干酒向方焰支付人民币98.03万元，老白干酒向谭小林支付人民币65.35万元；②自本次交易获得中国证监会核准后24个月届满之日，老白干酒向交易对手支付第二期现金，即6,149.15万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币4,915.72万元，老白干酒向君和聚力支付人民币1,233.43万元；③自本次交易获得中国证监会核准后36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以上述二者较晚者为准），老白干酒向交易对方支付第三期现金，即12,298.31万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币9,831.44万元，老白干酒向君和聚力支付人民币2,466.86万元。
具体支付进度及金额如下表所示：
单位：万元
■
（五）募集配套资金
1、募集配套资金金额
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4.00亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、定价方式及定价基准日
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资金独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次配套募集资金发行价格。
4、发行数量
上市公司向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过4.00亿元，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前总股本的20%，具体发行数量将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《非公开发行实施细则》等相关规定，根据询价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金投资者所认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机构对募集配套资金发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次募集配套资金发行股票的限售期也将作相应调整。
6、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书（摘要）签署日，上市公司总股本为438,060,173股。按照本次发行股份购买资产的发行股数37,662,964股测算，假设上市公司以20.71元/股价格（具体发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%、竞价确定）发行股份募集配套资金4.00亿元，则本次交易完成前后上市公司股权结构变动情况如下表所示：
单位：万股
■
本次交易前，老白干集团持有上市公司28.85%股份，为公司控股股东；衡水市财政局为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，老白干酒集团持有公司26.56%股份，仍为公司控股股东；衡水市财政局仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经亚太会计师审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
■
注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；每股净资产=期末所有者权益/期末实收股本；基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平均数
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。
五、本次重组构成重大资产重组
根据上市公司、丰联酒业2016年经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
■
注：丰联酒业的资产净额为丰联酒业合并口径归属于母公司所有者权益账面价值；丰联酒业的股权交易金额高于丰联酒业的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以丰联酒业的股权交易金额为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次重组构成关联交易
本次交易前，各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人关系密切家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方佳沃集团持有上市公司股份的比例预计将超过5%。根据《上市规则》相关规定，佳沃集团为上市公司的潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，老白干集团持有上市公司12,637.03万股、持股比例为28.85%，为公司控股股东。衡水市建投集团持有老白干集团100%的股权，衡水市财政局持有衡水市建投集团100%的股权，衡水市财政局为老白干酒的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金，老白干集团持股比例为26.56%；考虑本次募集配套资金（假设发行价格为20.71元/股），老白干集团持股比例为25.53%。因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为老白干集团，实际控制人仍为衡水市财政局。
2016年4月，根据《中共河北省委办公厅、河北省人民政府办公厅关于印发〈衡水市人民政府职能转变和机构改革方案〉的通知》（冀办字[2015]15号），老白干酒实际控制人由衡水市国资委变更为衡水市财政局。鉴于上述调整属于国有资产监督管理整体性调整，因此不涉及上市公司实际控制权变更。
截至本报告书（摘要）签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次重组推进的可行性和合规性
（一）中国证监会关于A股公司并购境外上市中资企业的政策情况
2017年11月3日，中国证监会在例行新闻发布会上明确表示“为贯彻落实党的“十九大”精神，更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设，增强金融服务实体经济能力，扩大开放，为经济结构优化做出应有贡献，需要境内境外两个市场更好地协调发挥作用。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的持续改善，A股市场环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主要市场持续上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组”。中国证监会重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组。
（二）本次交易继续推进的可行性和合规性分析
1、本次交易概况
根据本报告书（摘要）以及老白干酒与交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，老白干酒拟通过发行股份及支付现金的方式向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业100%股权。交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。
本次重组方案交易双方均为中国境内企业或境内自然人，交易对方实际控制人联想控股亦为中国境内企业。本次交易不涉及外汇购付汇，不涉及向境外主体支付对价的情形，不会导致我国外汇储备外流，亦不涉及《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）中限制、禁止开展的投资项目。
2、本次重组不构成重组上市
本次交易前，老白干集团持有老白干酒12,637.03万股、持股比例28.85%，为老白干酒第一大股东。衡水市建投集团持有老白干集团100%股权，衡水市财政局持有衡水市建投集团100%股权，衡水市财政局为老白干酒实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，老白干集团持股比例为26.56%，上市公司控股股东仍为老白干集团、实际控制人仍为衡水市财政局。
综上所述，本次交易构成上市公司重大资产重组，但未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化，因此不构成重组上市，亦不存在导致本次重组目标公司独立上市的情形。
3、本次重组不构成H股上市公司分拆资产或业务在国内上市
联想控股及丰联酒业2016年度/末主要财务数据对比如下表所示：
单位：亿元
■
注：联想控股财务数据来源为联想控股2016年年度报告，系依据国际会计准则编制。
本次重组目标公司丰联酒业2016年末资产总额及归属于母公司所有者权益、2016年度营业收入及归属于母公司所有者净利润占联想控股相应科目比例均在1%以下，不属于联想控股核心业务。联想控股通过本次重组将丰联酒业出售给老白干酒系白酒业务板块整体出售。本次交易完成后，联想控股通过佳沃集团间接持有老白干酒股份比例不超过6.33%，不存在通过本次重组谋求上市公司控制权的情形。基于上述情况，根据《联想控股股份有限公司章程》及香港联交所的相关规定，本次重组的相关事宜无需联想控股董事会、股东大会审议，亦不构成《香港联交所上市规则—第15项应用指引》适用规定项下的分拆事项。
综上所述，本次重组方案遵守《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及现行法律、法规的规定，上市公司继续推进本次重组事项具有可行性和合规性。
（三）本次重组符合公司全体股东的合法权益
本次交易属于白酒行业横向整合。通过本次交易，上市公司和丰联酒业将整合双方在生产和市场上的优势资源，实现销售渠道共享，有效丰富产品种类，满足消费者多样化的市场需求，从而进一步提升业务利润空间，提升上市公司市场份额和综合竞争力，有利于老白干酒精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场，推进白酒产业供给侧结构性改革，更好地发挥资本市场服务实体经济的功能和作用。因此，本次重组将为上市公司中小股东创造更大利益，符合上市公司全体股东的合法权益。
河北衡水老白干酒业股份有限公司
2017年11月15日
