美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第三十五次（临时）会议决议公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-109
美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第三十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第三十五次（临时）会议于2017年11月8日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2017年11月15日上午10时以通讯方式在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于<美年大健康产业控股股份有限公司2017年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。公司董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、王佳芬女士拟为本次员工持股计划的参与对象，且俞熔先生控制的上海天亿投资（集团）有限公司为本次员工持股计划对集合资金信托优先级计划份额的权益承担差额补足义务。因此，上述董事与本次员工持股计划均存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展；为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；为有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；根据证监会相关法律法规的规定，公司拟实施2017年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），草案符合《指导意见》。
公司员工认购本员工持股计划的资金来源为合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为88,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为88,000万份。本员工持股计划持有人持有的份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划拟委托信托公司管理，并全额认购由该信托公司拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额。本员工持股计划筹集资金总额上限为88,000万元（每份份额为1元，份数上限为88,000万份），集合资金信托资金规模上限为220,000万元（每份份额为1元，份额上限为220,000万份），优先级计划份额和劣后级计划份额的比例为1.5:1。
集合资金信托直接（或通过单一资金信托间接）以二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易方式）等法律法规许可的方式取得并持有美年健康的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完成购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
为保障本员工持股计划持有人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力，信托公司聘请北京清和泉资本管理有限公司作为集合资金信托的投资顾问。
公司控股股东上海天亿投资（集团）有限公司对集合资金信托优先级计划份额的权益承担差额补足义务，同时对集合资金信托承担现金追加和补仓义务。集合资金信托可能设定警戒线、平仓线（以资产管理协议为准）。
公司独立董事、监事会就实施本员工持股计划发表了相关肯定性意见。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽及公司2016年员工持股计划（中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划）需回避表决。
《美年大健康产业控股股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）, 《美年大健康产业控股股份有限公司2017年员工持股计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。公司董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、王佳芬女士拟为本次员工持股计划的参与对象，且俞熔先生控制的上海天亿投资（集团）有限公司为本次员工持股计划对集合资金信托优先级计划份额的权益承担差额补足义务。因此，上述董事与本次员工持股计划均存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
为了保证公司本次员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定。
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、托管人/保管人的变更做出决定。
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应调整。
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽及公司2016年员工持股计划（中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划）需回避表决。
三、审议通过《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
同意公司下属子公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）、上海健亿投资中心（有限合伙）及重庆天亿兴融企业管理有限公司共同对外投资。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。
《关于公司下属子公司对外投资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于调整公司2017年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。
《关于调整公司2017年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司实施重大资产重组，注册资本发生变更，现同意对《公司章程》的相关条款进行修订。
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本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于修订公司章程的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
为了更好配合公司未来业务拓展，经公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商一致，同意公司改聘具备证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘用期限一年。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
《关于变更会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。公司董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、王佳芬女士均已回避表决，由其他非关联董事表决通过。
《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一七年十一月十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-110
美年大健康产业控股股份有限公司
第六届监事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次（临时）会议于2017年11月8日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2017年11月15日上午10时以通讯方式在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席余继业先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
经与会监事认真审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于<美年大健康产业控股股份有限公司2017年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。监事会主席余继业先生、职工监事崔岚女士拟参与本次员工持股计划，回避对该议案的表决。
经审议，监事会认为：《美年大健康产业控股股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及《美年大健康产业控股股份有限公司2017年员工持股计划（草案）摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展；有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；有利于有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于核查<公司2017年员工持股计划对象名单>的议案》
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。监事会主席余继业先生、职工监事崔岚女士拟参与本次员工持股计划，回避对该议案的表决。
经过核查，监事会认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《美年大健康产业控股股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
同意公司下属子公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）、上海健亿投资中心（有限合伙）及重庆天亿兴融企业管理有限公司共同对外投资。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于调整公司2017年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2017年度预计日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
《关于调整公司2017年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
《关于变更会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司监事会
二0一七年十一月十五日
股票代码：002044 股票简称：美年健康 公告编号:2017-111
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美年大健康产业控股股份有限公司
2017年员工持股计划 （草案）摘要
二○一七年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
（一）本员工持股计划设立后，拟委托具有资产管理资质的信托公司管理，并全额认购由该信托公司拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不成立的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本员工持股计划草案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》制订。
2、公司员工认购本员工持股计划的资金来源为合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为88,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为88,000万份。本员工持股计划持有人持有的份额根据实际出资缴款金额确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。
本员工持股计划拟委托信托公司管理，并全额认购由该信托公司拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额。本员工持股计划筹集资金总额上限为88,000万元（每份份额为1元，份数上限为88,000万份），集合资金信托资金规模上限为220,000万元（每份份额为1元，份额上限为220,000万份），优先级计划份额和劣后级计划份额的比例为1.5:1。对于集合资金信托的劣后级计划份额而言，通过计划份额分级，放大了劣后级计划份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级计划份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
3、集合资金信托直接（或通过单一资金信托间接）以二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易方式）等法律法规许可的方式取得并持有美年健康的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完成购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司2016年员工持股计划（中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划）的受让方可能成为本员工持股计划大宗交易方式的转让方。
4、为保障本员工持股计划持有人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力，信托公司聘请北京清和泉资本管理有限公司作为集合资金信托的投资顾问。
5、公司控股股东上海天亿投资（集团）有限公司对集合资金信托优先级计划份额的权益承担差额补足义务，同时对集合资金信托承担现金追加和补仓义务。集合资金信托可能设定警戒线、平仓线（以资产管理协议为准）。
6、鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，本员工持股计划持有的股票数量尚不确定。加上公司2016年员工持股计划已购买的公司股票7,000万股，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以公司员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划的存续期限和锁定期：
本员工持股计划的存续期限为36个月，自公司公告集合资金信托直接或间接购买并持有标的股票之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。
本员工持股计划锁定期届满之后，当集合资金信托所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划所持标的股票的锁定期为24个月，自集合资金信托直接或间接最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起计算。
8、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
以下词语如无特殊说明，在本员工持股计划草案中具有如下含义：
■
■
注：本草案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《基金法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的公司员工范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属公司的其他公司员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司核心及骨干员工；
3、经董事会确定的公司其他员工。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过3,200人，其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员14人，其他公司员工不超过3,186人。本员工持股计划筹集资金总额上限为88,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为88,000万份，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他公司员工的出资比例具体如下：
■
参加对象的最终出资额以其实际出资为准。
本员工持股计划中的任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
三、员工持股计划的资金来源、股票来源和数量
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工认购本员工持股计划的资金来源为合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为88,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为88,000万份。本员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
本员工持股计划拟委托信托公司管理，认购由信托公司拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额。本员工持股计划筹集资金总额上限为88,000万元（每份份额为1元，份数上限为88,000万份），集合资金信托资金规模上限为220,000万元（每份份额为1元，份额上限为220,000万份），优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为1.5:1。对于集合资金信托的劣后级计划份额而言，通过计划份额分级，放大了劣后级计划份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级计划份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
（二）员工持股计划涉及的股票来源
集合资金信托直接（或通过单一资金信托间接）以二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易方式）等法律法规许可的方式取得并持有美年健康的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完成购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司2016年员工持股计划（中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划）的受让方可能成为大宗交易方式的转让方。
为保障本员工持股计划持有人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力，信托公司聘请北京清和泉资本管理有限公司作为集合资金信托的投资顾问。
公司控股股东上海天亿投资（集团）有限公司对集合资金信托优先级计划份额的权益承担差额补足义务，同时按照资产管理协议的约定对集合资金信托承担现金追加和补仓义务。
在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
信托公司和投资顾问在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（三）员工持股计划涉及的标的股票数量
鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，本员工持股计划持有的股票数量尚不确定。加上公司2016年员工持股计划已购买的公司股票7,000万股，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持有人的持有份额所对应的标的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、员工持股计划的存续期限和锁定期
（一）员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期限为36个月，自公司公告集合资金信托直接或间接购买并持有标的股票之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。
本员工持股计划锁定期届满之后，当集合资金信托所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
（二）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为24个月，自集合资金信托直接或间接最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起计算。
（三）员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序
1、本员工持股计划的存续期限届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持表决权的2/3 以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可办理展期。
2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致集合资金信托所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持表决权的2/3以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可办理展期。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由信托公司、投资顾问和持有人代表制定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
六、员工持股计划的管理模式
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人通过持有人会议选出持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、展期等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
本员工持股计划的管理机构，将根据证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划草案和资产管理协议的约定管理本员工持股计划，并切实维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
七、持有人会议召集及表决程序
（一） 持有人会议
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，是本员工持股计划内部管理的最高权力机构。
（二） 持有人代表选任程序
1、由首次持有人会议选出一名持有人代表。持有人代表发生变动时，由持有人会议重新补选。
2、持有人代表代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，并负责代表本员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
3、持有人代表负责与资产管理机构的对接工作。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由持有人代表负责召集和主持；持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免持有人代表；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、展期，并提交公司董事会审议；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（4）持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、召开持有人会议，持有人代表应提前三天将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人一人有且只有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的50%以上(不含50%)同意(本员工持股计划草案中约定需2/3以上同意的除外)，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（四）持有人代表职责
1、持有人代表对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用职权损害本员工持股计划利益；
持有人代表违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、持有人代表行使以下职权：
（1）负责召集和主持持有人会议；持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持；
（2）对本员工持股计划的日常管理进行监督；
（3）代表本员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
（4）办理本员工持股计划份额认购事宜；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）管理本员工持股计划收益分配；
（7）负责与公司董事会沟通联系事宜；
（8）持有人会议授予的其他职责。
八、管理机构的选任、协议条款和管理费用
（一）本员工持股计划管理机构的选任
公司为本员工持股计划选任资产管理机构，并与其签订《资产管理协议》及相关文件。
（二）管理协议的主要条款
1、名称：由董事会与资产管理机构共同确定
2、类型：集合资金信托
3、委托人：
优先级计划份额委托人：认购优先级计划份额的委托人
劣后级计划份额委托人：认购劣后级计划份额的委托人，即美年大健康产业控股股份有限公司（代本员工持股计划）
4、资产管理人：由董事会选任
5、资产托管人/保管人：由董事会选任
6、投资顾问：北京清和泉资本管理有限公司
7、目标规模：集合资金信托规模上限为220,000万份，优先级计划份额规模上限为132,000万份，劣后级计划份额规模上限为88,000万份，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为1.5:1
8、管理期限：36个月，可提前终止也可展期。
9、投资范围：
直接（或通过单一资金信托间接）以二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易方式）等法律法规许可的方式取得并持有美年健康的股票。
10、警戒线和平仓线：
集合资金信托可能设定警戒线、平仓线（以资产管理协议为准），当某日收市后集合资金信托净值低于警戒线时，上海天亿投资（集团）有限公司应当及时按照资产管理协议的约定向集合资金信托追加资金，使得收市后净值不低于警戒线，否则管理人和优先级计划份额委托人有权按照资产管理协议的约定采取补救措施（包括但不限于要求上海天亿投资（集团）有限公司支付违约金、变现部分非现金资产等）；当某日收市后集合资金信托净值低于平仓线时，管理人有权执行平仓操作连续变现非现金资产，直至全部变现（具体以资产管理协议为准）。
11、财产分配：
清算分配时，集合资金信托财产扣除管理费/信托报酬、托管费/保管费、固定投资顾问费等各项费用和负债之后，先向优先级计划份额委托人分配其投资本金和收益，再向劣后级计划份额委托人分配其投资本金，之后如有剩余，向劣后级计划份额委托人分配收益，向投资顾问分配业绩报酬（浮动投资顾问费）。
（三）管理费用的计提及支付方式
（1）、认购/申购费：以实际签署的资产管理协议为准；
（2）、退出费：以实际签署的资产管理协议为准；
（3）、管理费/信托报酬：以实际签署的资产管理协议为准；
（4）、托管费/保管费：以实际签署的资产管理协议为准；
（5）、固定投资顾问费：以实际签署的资产管理协议为准；
（6）、业绩报酬（浮动投资顾问费）：以实际签署的资产管理协议为准；
（7）、其他费用：以实际签署的资产管理协议为准。
九、员工持股计划变更和终止
（一）员工持股计划变更
本员工持股计划变更、终止、展期，应当经持有人会议表决通过，并提交公司董事会审议通过。
本员工持股计划存续期内，因任何原因导致公司实际控制人发生变化，公司发生合并、分立，本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划终止
1、本员工持股计划存续期限届满（包括展期期限届满）后自行终止；
2、本员工持股计划锁定期届满之后，当集合资金信托所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
（三）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加员工持股计划等情形时所持股份权益的处置办法
1、职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的本员工持股计划不作变更。
2、离职、辞职或解雇
在本员工持股计划的锁定期内，持有人擅自离职、主动提出辞职、被公司或子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，公司有权终止其参与本员工持股计划的权利，公司有权取消其参与资格，并将其所获授员工持股计划份额按照每份份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的具有持有人资格的公司员工。
3、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其所获授本员工持股计划份额不受影响。
4、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授本员工持股计划份额不作变更。
5、死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授本员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
十、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法
本员工持股计划存续期限届满（包括展期期限届满）后，集合资金信托全部资产应当为现金资产，并且集合资金信托应在终止后30个交易日内完成清算分配。
信托公司在扣除有关费用后，将本员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司本员工持股计划专项银行账户。
持有人代表按持有人所持本计划的份额及认购协议进行分配。
本计划存续期满后，若集合资金信托所持资产仍包含无法变现的标的股票的，由持有人代表、上海天亿投资（集团）有限公司与信托公司协商确定处置办法。
十一、公司与持有人各自的权利与义务
（一）公司的权利义务
1、在本员工持股计划的锁定期内，持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度并严重损害公司利益或声誉的，持有人从公司离职、被公司依法解除劳动合同、劳动合同到期后其在公司或子公司维持或提高劳动合同约定条件下拒绝续签劳动合同的，公司有权取消其参与本员工持股计划的资格，并将其所获授本员工持股计划份额按照每份份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的具有持有人资格的公司员工；
2、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
3、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）持有人的权利义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）依照其持有的本员工持股计划份额，按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
2、持有人的义务如下：
（1）除法律法规或本员工持股计划规定的情形外，本员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿还债务；
（2）遵守本员工持股计划草案，按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划的份额承担风险；
（3）在股东大会批准本员工持股计划后的2年内，持有人离职、被公司或子公司依法解除劳动合同、劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，其在与公司或子公司的劳动合同解除、终止后的两年内不得在公司的竞争对手处工作。违反上述承诺的，持有人应当将其因参与本员工持股计划而取得的全部收益返还给公司，给公司或子公司造成损失的，还应同时向公司或子公司承担赔偿责任。
3、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本员工持股计划的持有人不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
十二、实行员工持股计划的程序
（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，审议通过本员工持股计划后即可以实施。
十三、股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定。
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（四）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、托管人/保管人的变更做出决定。
（五）本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应调整。
（六）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2017-112
美年大健康产业控股股份有限公司
关于下属子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为支持上市公司主业发展，快速实现全国布局的战略规划，减轻上市公司资金压力，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东上海天亿投资（集团）有限公司（以下简称“天亿投资”）分别投资设立了投资并购基金上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“健亿投资”）及嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”），主要用于投资美年、美兆、奥亚体检中心等。具体内容详见公司于2017年4月26日发布的《关于公司参与投资产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-031）及2017年6月26日发布的《关于控股股东及关联方参与投资产业并购基金并签署合伙协议的公告》（公告编号：2017-062）。
经过充分的市场调研与论证，公司计划与嘉兴信文淦富在青岛、济南、天津等20余个地区分别投资美年、慈铭、奥亚体检中心共计35家，与健亿投资在上海、无锡等8个地区分别投资美兆体检中心共计8家。本次与嘉兴信文淦富及健亿投资、重庆天亿共同对外投资暨关联交易金额合计不超过25,000万元人民币。经公司于2017年11月15日召开第六届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司下属子公司分别与嘉兴信文淦富、健亿投资拟投资的体检中心情况具体如下：
一、对外投资暨关联交易总体情况
1、公司下属子公司与嘉兴信文淦富拟投资体检中心总体情况
单位：人民币万元
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2、公司下属子公司与健亿投资拟投资体检中心总体情况
单位：人民币万元
■
二、对外投资暨关联交易概述
（一）与嘉兴信文淦富共同对外投资暨关联交易基本情况
1、嘉兴信文淦富拟以1,216.35万元人民币受让李帅、李恒英合计持有的青岛美年健康科技健康管理有限公司（以下简称“青岛美年”）81.09%的股权（对应认缴出资额500万元人民币，实缴出资额500万元人民币）。本次股权转让前，青岛美年注册资本616.6万元人民币，其中公司下属全资子公司青岛大健康科技健康管理有限公司（以下简称“青岛大健康”）持股18.91%，李帅持股48.65%，李恒英持股32.44%。本次股权转让青岛大健康拟放弃优先购买权。本次股权转让后，嘉兴信文淦富拟持股81.09%，青岛大健康拟持股18.91%。同时嘉兴信文淦富与青岛大健康再向青岛美年进行同比例增资合计1,500万元人民币，其中嘉兴信文淦富增资1,216.35万元人民币，青岛大健康增资283.65万元人民币。上述增资完成后，青岛美年注册资本变更为2,116.6万元人民币，其中青岛大健康持有18.91%股权，嘉兴信文淦富持有81.09%股权。
2、嘉兴信文淦富拟先以468万元人民币受让陆思晓持有的台州美兆健康体检中心（普通合伙）（以下简称“台州美兆”）15.6%的份额（对应认缴出资额308.1463万元人民币，实缴出资额308.1463万元人民币），再向台州美兆进行增资1,800万元人民币。本次份额转让及增资完成前，台州美兆注册资本1,975.31万元人民币，其中公司下属全资子公司上海美年大健康体检投资管理有限公司（以下简称“美年体检投资”）持有其19%的份额，非关联方浙江日昇控股有限公司（以下简称“浙江日昇”）、李松泽等4名股东合计持有其81%的份额。本次份额转让及增资美年体检投资拟放弃优先购买权及同比例增资权。上述份额转让及增资完成后，台州美兆注册资本将变更为3,160.49万元人民币，其中美年体检投资持有11.88%份额，嘉兴信文淦富持有47.25%份额，非关联方浙江日昇、李松泽等3名股东合计持有40.87%份额。
3、嘉兴信文淦富拟以0万元人民币受让车娜持有的济南美年大健康科技有限公司（以下简称“济南美年”）90%股权（对应认缴出资额1,620万元人民币，实缴出资额0万元人民币），本次股权转让前，济南美年注册资本1,800万元人民币，其中公司下属全资子公司济南大健康健康体检管理有限公司（以下简称“济南大健康”）持股10%，车娜持股90%，本次股权转让济南大健康拟放弃优先购买权。本次股权转让后，嘉兴信文淦富拟持股90%，济南大健康拟持股10%，由济南大健康、嘉兴信文淦富根据《济南美年公司章程》相关约定，完成出资义务。
4、公司全资子公司上海美健奥亚健康管理有限公司（以下简称“美健奥亚”）拟以0万元人民币受让胡开琼持有的天津滨海新区慈爱门诊部有限公司（以下简称“天津慈爱”）10%股权（对应认缴出资额100万元人民币，实缴出资额0万元人民币），嘉兴信文淦富拟以0万元人民币受让胡开琼及李颖合计持有的天津慈爱90%股权（对应认缴出资额900万元人民币，实缴出资额0万元人民币），本次股权转让前，天津慈爱注册资本1,000万元人民币，胡开琼持有其49%的股权，李颖持有其51%的股权。本次股权转让完成后，嘉兴信文淦富持有天津慈爱90%股权，美健奥亚持有天津慈爱10%股权。由美健奥亚、嘉兴信文淦富根据《天津慈爱公司章程》相关约定，完成出资义务。
5、嘉兴信文淦富拟以0万元人民币受让田垦持有的南京美楷门诊部有限公司（以下简称“南京美楷”）90%的股权（对应认缴出资额1,620万元人民币，实缴出资额0万元人民币），本次股权转让前，南京美楷注册资本1,800万元人民币，其中公司下属全资子公司南京美年大健康管理有限公司（以下简称“南京美年”）持有其10%的股权，田垦持有其90%的股权，本次股权转让南京美年拟放弃优先购买权。本次股权转让完成后，嘉兴信文淦富拟持股90%，南京美年拟持股10%，由南京美年、嘉兴信文淦富根据《南京美楷公司章程》相关约定，完成出资义务。
6、公司下属全资子公司郑州大健康科技有限公司（以下简称“郑州大健康”）与嘉兴信文淦富拟合计以876万元人民币受让宋玉婷、胡伟东合计持有的郑州美健健康管理有限公司（以下简称“郑州美健”）100%股权（认缴出资额2,000万元人民币，实缴出资额876万元人民币），本次股权转让前，郑州美健注册资本2,000万元人民币，其中胡伟东持有其22.5%股权，宋玉婷持有其77.5%股权。本次股权转让后，郑州大健康拟持有郑州美健10%股权，嘉兴信文淦富拟持有郑州美健90%股权，由郑州大健康、嘉兴信文淦富根据《郑州美健公司章程》相关约定，完成剩余出资义务。
7、嘉兴信文淦富拟以335.5万元人民币受让罗荣华及张志强合计持有的邵阳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“邵阳美年”）84%的股权（对应认缴出资额1,260万元人民币，实缴出资额335.5万元人民币），本次股权转让前，邵阳美年注册资本1,500万元人民币，其中公司下属全资子公司长沙美年大健康健康管理有限公司（以下简称“长沙美年”）持有其16%的股权，罗荣华及张志强合计持有其84%的股权，本次股权转让长沙美年拟放弃优先购买权。本次股权转让完成后，长沙美年持有邵阳美年16%的股权，嘉兴信文淦富持有邵阳美年84%的股权，由长沙美年、嘉兴信文淦富根据《邵阳美年公司章程》相关约定，完成剩余出资义务。
8、嘉兴信文淦富拟以0万元人民币受让王丽萍持有的儋州美年大健康医院有限公司（以下简称“儋州美年”）41%的股权（对应认缴出资额820万元人民币，实缴出资额0万元人民币），本次股权转让前，儋州美年注册资本2,000万元人民币，其中公司下属子公司海南美年大健康医院有限公司（以下简称“海南美年”）持有其19%的股权，王丽萍持有其81%的股权，本次股权转让海南美年拟放弃优先购买权。本次股权转让完成后，海南美年持有儋州美年19%股权，嘉兴信文淦富持有儋州美年41%股权，非关联方王丽萍持有儋州美年40%股权，由海南美年、嘉兴信文淦富及王丽萍根据《儋州美年公司章程》相关约定，完成出资义务。
9、嘉兴信文淦富拟以900万元人民币受让雷良达、杨祝刚等4人持有的永州美年大健康健康管理有限公司（以下简称“永州美年”）60%的股权（对应认缴出资额900万元人民币，实缴出资额900万元人民币），本次股权转让前，永州美年注册资本1,500万元人民币，其中长沙美年持有其16%的股权，雷良达、杨祝刚等4人合计持有其84%的股权，本次股权转让长沙美年拟放弃优先购买权。本次股权转让完成后，长沙美年持有16%股权，嘉兴信文淦富持有60%股权，非关联方雷良达持有24%股权。
10、嘉兴信文淦富拟以0万元人民币受让张晓红持有的深圳市美阳健康管理有限公司（以下简称“深圳美阳”）90%股权（对应认缴出资额1,620万元人民币，实缴出资额0万元人民币），本次股权转让前，深圳美阳注册资本1,800万元人民币，其中张晓红持有其90%股权，公司下属全资子公司深圳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“深圳美年”）持有其10%股权。本次股权转让深圳美年拟放弃优先购买权。本次股权转让后，嘉兴信文淦富持有深圳美阳90%股权，深圳美年持有深圳美阳10%股权，由深圳美年及嘉兴信文淦富根据《深圳美阳公司章程》相关约定，完成出资义务。
11、美健奥亚以及嘉兴信文淦富拟以0万元人民币分别受让胡开琼持有的天津慈铭奥亚医院管理咨询有限公司（以下简称“天津奥亚”）10%股权（对应认缴出资额360万元人民币，实缴出资额0万元人民币）、90%股权（对应认缴出资额3,240万元人民币，实缴出资额0万元人民币）。本次股权转让前，天津奥亚注册资本3,600万元人民币，胡开琼持股100%，本次股权转让后，嘉兴信文淦富拟持股90%，美健奥亚拟持股10%，由美健奥亚、嘉兴信文淦富根据《天津奥亚公司章程》相关约定，完成出资义务。
12、嘉兴信文淦富拟以3,100万元人民币增资广州美宜医疗科技有限公司（以下简称“广州美宜”），本次增资前广州美宜注册资本4,083.36万元人民币，其中广州美年持有19%股权，吴蓉、罗卉乔等5人合计持有81%股权。本次增资广州美年拟放弃同比例增资权。本次增资完成后，广州美宜注册资本将变更为6,427.45万元人民币，其中广州美年拟持有广州美宜12.08%股权，嘉兴信文淦富拟持有广州美宜36.47%股权，吴蓉、罗卉乔等5人拟合计持有广州美宜51.45%股权。
13、嘉兴信文淦富拟以6,147万元人民币增资深圳市奥亚健康管理有限公司（以下简称“深圳奥亚”），本次增资前深圳奥亚注册资本3,100.78万元人民币，其中深圳美年持有14%股权，上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有32.35%股权，卢文建、夏好兰等4人合计持有53.75%。本次增资深圳美年拟放弃同比例增资权。本次增资完成后，深圳奥亚注册资本将变更为4,857.11万元人民币，其中嘉兴信文淦富拟持有深圳奥亚36.16%股权，深圳美年拟持有深圳奥亚8.94%股权，上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟持有深圳奥亚20.59%股权，卢文建、夏好兰等4人合计持有深圳奥亚34.31%股权。
14、嘉兴信文淦富拟以777.86万元人民币增资吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司（以下简称“吉林昌邑美年”），本次增资前吉林昌邑美年注册资本841万元人民币，其中公司下属全资子公司吉林市大健康科技管理有限公司（以下简称“吉林大健康”）持有16.77%股权，吉林市昌邑区天健健康咨询管理有限公司（以下简称“昌邑天健管理”）持有83.23%股权。本次增资吉林大健康拟放弃同比例增资权。本次增资完成后，吉林昌邑美年注册资本将变更为1618.86万元人民币，其中嘉兴信文淦富拟持有吉林昌邑美年48.05%股权，吉林大健康拟持有吉林昌邑美年8.71%股权，昌邑天健管理拟持有吉林昌邑美年43.24%股权。
15、美健奥亚与嘉兴信文淦富及长春美康健康咨询有限公司（以下简称“长春美康”）拟分别以300万元人民币、1,530万元人民币、470万元人民币增资长春美健健康科技有限公司（以下简称“长春奥亚”），本次增资前，长春奥亚注册资本700万元人民币，长春美康持有其100%股权。本次增资完成后，长春奥亚注册资本将变更为3,000万元人民币，其中美健奥亚拟持有长春奥亚10%股权，嘉兴信文淦富拟持有长春奥亚51%股权，非关联方长春美康拟持有长春奥亚39%股权。
16、嘉兴信文淦富拟以2,500万元人民币增资上海美楷门诊部有限公司（以下简称“上海美楷”），上海凯合健康管理咨询合伙企业（普通合伙）拟以1,500万元人民币增资上海美楷，本次增资前上海美楷注册资本500万元人民币，其中公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）持有100%股权。本次增资美年大健康拟放弃同比例增资权。本次增资完成后，上海美楷注册资本将变更为4,500万元人民币，其中嘉兴信文淦富拟持有上海美楷55.56%股权，美年大健康拟持有上海美楷11.11%股权，非关联方上海凯合健康管理咨询合伙企业（普通合伙）拟持有上海美楷33.33%股权。
17、美健奥亚拟出资300万元人民币与嘉兴信文淦富及李翠华在青岛市共同投资设立青岛慈铭奥亚健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“青岛奥亚”），注册资本3,000万元人民币，其中美健奥亚拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股70%，非关联方李翠华拟持股20%。
18、公司下属子公司广州市美年大健康医疗科技有限公司（以下简称“广州美年”）拟出资180万元人民币与嘉兴信文淦富及卢泰敏在广州市共同投资设立花都美年大健康健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“花都美年”），注册资本1,800万元人民币，其中广州美年拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股41%，非关联方卢泰敏拟持股49%。
19、广州美年拟出资180万元人民币与嘉兴信文淦富及增城市百花实业有限公司在广州市共同投资设立增城美年大健康健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“增城美年”），注册资本1,800万元人民币，其中广州美年拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股41%，非关联方增城市百花实业有限公司拟持股49%。
20、广州美年拟出资180万元人民币与嘉兴信文淦富及罗卉乔等在广州市共同投资设立广州科学城美年大健康体检有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“广州科学城美年”），注册资本1,800万元人民币，其中广州美年拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股51%，非关联方罗卉乔等拟持股39%。
21、美健奥亚拟出资300万元人民币与嘉兴信文淦富在广州市共同投资设立广州奥亚健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“广州奥亚”），注册资本3,000万元人民币，其中嘉兴信文淦富拟持股90%，美健奥亚拟持股10%。
22、公司下属全资子公司上海美恒门诊部有限公司（以下简称“上海美恒”）拟出资180万元人民币与嘉兴信文淦富及郭明亮等3人在莆田市共同投资设立莆田美年大健康健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“莆田美年”），注册资本1,800万元人民币，其中上海美恒拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股51%，非关联方郭明亮等3人拟持股39%。
23、美年大健康拟出资250万元人民币与嘉兴信文淦富在上海市共同投资设立上海美嘉门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“上海美嘉”），注册资本2,500万元人民币，其中美年大健康拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股90%。
24、美年大健康拟出资200万元人民币与嘉兴信文淦富及张建明在上海市共同投资设立上海美富门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“上海美富”），注册资本2,000万元人民币，其中美年大健康拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股51%，非关联方张建明拟持股39%。
25、美年大健康拟出资200万元人民币与嘉兴信文淦富在上海市共同投资设立上海金山门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“金山美年”），注册资本2,000万元人民币，其中美年大健康拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股90%。
26、美年大健康拟出资250万元人民币与嘉兴信文淦富在上海市奉贤区共同投资设立上海奉贤门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“奉贤美年”），注册资本2,500万元人民币，其中美年大健康拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股90%。
27、公司下属全资子公司武汉美年大健康体检管理有限公司（以下简称“武汉美年”）拟出资810万元人民币与嘉兴信文淦富在武汉市共同投资设立武汉美年大健康健康科技有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“武汉大健康”），注册资本5,400万元人民币，其中武汉美年拟持股15%，嘉兴信文淦富拟持股85%。
28、上海美恒拟出资200万元人民币与嘉兴信文淦富及孟伟、陆健青在太仓市共同投资设立太仓美年大健康体检管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“太仓美年”），注册资本2,000万元人民币，其中上海美恒拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股41%，非关联方孟伟、陆健青拟合计持股49%。
29、深圳美年拟出资180万元人民币与嘉兴信文淦富在东莞市共同投资设立东莞美年大健康体检管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“东莞美年”），注册资本1,800万元人民币，其中深圳美年拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股90%。
30、公司下属全资子公司成都美年大健康健康管理有限公司（以下简称“成都美年”）拟出资180万元人民币与嘉兴信文淦富在龙泉市共同投资设立成都龙泉美年大健康体检有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“龙泉美年”），注册资本1,800万元人民币，其中成都美年拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股90%。
31、公司下属全资子公司成都大健康科技管理有限公司（以下“成都大健康”）拟出资180万元人民币与嘉兴信文淦富在成都市共同投资设立成都美年健康管理咨询有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“成都万达美年”），注册资本1,800万元人民币，其中成都大健康拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股90%。
32、公司下属全资子公司安徽博瑞康健康管理咨询有限公司（以下简称“安徽博瑞康”）拟出资160万元人民币与嘉兴信文淦富及李峰、孙蕾在阜阳市共同投资设立颍上美年大健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“颍上美年”），注册资本1,600万元人民币，其中安徽博瑞康拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股41%，非关联方李峰、孙蕾拟合计持股49%。
33、美健奥亚拟出资180万元人民币与嘉兴信文淦富在杭州市共同投资设立杭州慈铭健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“杭州慈铭”），注册资本1,800万元人民币，其中美健奥亚拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股90%。
34、上海美恒拟出资150万元人民币与嘉兴信文淦富及来群立在杭州市共同投资设立桐庐美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“桐庐美年”），注册资本1,500万元人民币，其中上海美恒拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股41%，非关联方来群立拟持股49%。
35、美健奥亚拟出资300万元人民币与嘉兴信文淦富及朱俊捷、梁弘在清远市共同投资设立广东清远奥亚健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“清远奥亚”），注册资本3,000万元人民币，其中美健奥亚拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股41%，非关联方朱俊捷、梁弘拟合计持股49%。
（二）与健亿投资共同对外投资暨关联交易基本情况
1、上海美兆健康管理有限公司（以下简称“上海美兆”）拟以0万元人民币受让江苏美兆健康管理有限公司（以下简称“江苏美兆”）持有的无锡美兆门诊部有限公司（以下简称“无锡美兆”）10%股权（对应认缴出资额500万元人民币，实缴出资额0万元人民币），健亿投资拟以0万元人民币受让江苏美兆持有的无锡美兆90%股权（对应认缴出资额4,500万元人民币，实缴出资额0万元人民币），本次股权转让前，无锡美兆注册资本5,000万元人民币，江苏美兆持有其100%的股权。本次股权转让完成后，健亿投资持有无锡美兆90%股权，上海美兆持有无锡美兆10%股权，由上海美兆、健亿投资根据《无锡美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。
2、健亿投资拟以0万元受让上海美兆持有的舟山美兆健康管理有限公司（以下简称“舟山美兆”）90%股权（对应认缴出资额4,500万元人民币，实缴出资额0万元人民币），本次股权转让前，舟山美兆注册资本5,000万元人民币，上海美兆持有其100%股权，本次股权转让后，健亿投资持有舟山美兆90%股权，上海美兆持有舟山美兆10%股权，由上海美兆、健亿投资根据《舟山美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。
3、上海美兆拟出资500万元人民币与健亿投资、重庆天亿兴融企业管理有限公司（以下简称“重庆天亿”）及陈春节、黄炫在重庆市共同投资设立重庆美兆医院管理公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“重庆美兆”），注册资本5,000万元人民币，其中上海美兆拟持股10%，健亿投资拟持股60%，重庆天亿拟持股10%，非关联方陈春节、黄炫拟合计持股20%。
4、上海美兆拟出资500万元人民币与健亿投资以及张钧、袁雪在济南市共同投资设立济南美兆健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“济南美兆”），注册资本5,000万元人民币，其中上海美兆拟持股10%，健亿投资拟持股41%，非关联方张钧、袁雪拟合计持股49%。
5、上海美兆拟出资400万元人民币与健亿投资在南京市共同投资设立南京美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“南京美兆”），注册资本4,000万元人民币，其中上海美兆拟持股10%，健亿投资拟持股90%。
6、上海美兆拟出资400万元人民币与健亿投资在上海市共同投资设立上海美兆健康门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“上海美兆门诊”），注册资本4,000万元人民币，其中上海美兆拟持股10%，健亿投资拟持股90%。
7、上海美兆拟出资400万元人民币与健亿投资及其他非关联股东在青岛市共同投资设立青岛美兆门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“青岛美兆”），注册资本4,000万元人民币，其中上海美兆拟持股10%，健亿投资拟持股51%，其他非关联股东拟持股39%。
8、上海美兆拟出资400万元人民币与健亿投资及其他非关联股东在长沙市共同投资设立长沙美兆健康门诊部有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准，以下简称“长沙美兆”），注册资本4,000万元人民币，其中上海美兆拟持股10%，健亿投资拟持股60%，其他非关联股东拟合计持股30%。
（三）关联关系
1、因上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）系嘉兴信文淦富普通合伙人且天亿投资为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿投资均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
2、因上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）系健亿投资普通合伙人且天亿投资作为健亿投资的劣后级有限合伙人，天亿资管及天亿投资均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，健亿投资为公司关联法人。
3、因天亿投资为重庆天亿的控股股东，且天亿投资为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，重庆天亿为公司关联法人。
上述对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
（四）审批情况
公司第六届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》, 关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，根据《公司章程》规定，上述对外投资暨关联交易事项须提交公司股东大会审议，关联股东俞熔先生、上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。
三、关联方基本情况
1、嘉兴信文淦富
名称：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-89
执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司
成立日期：2016年10月12日
合伙期限：2016年10月12日至2046年10月11日
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
合伙人及其认缴情况：
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2、健亿投资
名称：上海健亿投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市静安区灵石路697号9幢311室
执行事务合伙人：丝路华创投资管理（北京）有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2015年12月18日
合伙期限：2015年12月18日至2035年12月17日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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