中润资源投资股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议
决议公告
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号： 2017-89
中润资源投资股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议于2017年11月15日以传真表决方式召开。本次会议已于2017年11月10日通过送达、电话、电子邮件等方式通知全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了《关于公司对外投资的议案》。
同意收购杭州藤木网络科技有限公司55%股权。
详细内容请见同日披露的《关于对外投资的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权1票。
董事石鹏先生鉴于对游戏行业缺乏研究，对本次收购给公司的风险无法做出有效判断，对本次议案投弃权票。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2017年11月15日
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号： 2017-90
中润资源投资股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提升中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中润资源”）未来盈利能力，在原有地产、矿业等传统业务的基础上，公司拟收购杭州藤木网络科技有限公司55%股权，从而逐步实现上市公司内部轻重资产业务的平衡，提高上市公司的资产运营效率，为公司的股东带来丰厚的回报。按照交易对方业绩承诺，本次收购标的公司55%的股权将为公司2017年-2020年分别增加归属于母公司的净利润1375万元、2750万元、3300万元和3850万元。
一、对外投资概述
公司拟以1.65亿元人民币受让杭州藤木网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“藤木网络”）股东合计持有的55%的股权，其中受让王冲持有的27.50%股权、受让刘成光持有的13.75%股权、受让杨慧芳持有的10.31%股权、受让王慧燕持有的3.44%股权。本次收购完成后，藤木网络成为公司的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提请公司股东大会审议批准。本次投资不构成关联交易。
二、交易对方及本次交易基本情况
（一）主要交易对方基本情况
1、王冲
王冲先生，1981年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾从事腾讯科技公司客户端开发工作，任上海纽维科技有限公司程序架构师、杭州电魂网络科技有限公司程序主管，现任藤木网络执行董事兼总经理。王冲先生持有藤木网络40%的股权。
2、刘成光
刘成光先生，1977年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，曾任腾讯科技公司软件工程师职务、恺英网络游戏工作室总经理，任多家游戏公司研发总监，系藤木网络联合创始人。刘成光先生持有藤木网络20%的股权。
3、上海恺英网络科技有限公司、杨慧芳、王慧燕分别持有藤木网络20%、15%、5%的股权。
（二）本次交易基本情况
1、本次交易的决策过程
2017年11月15日，公司召开了第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易方案
公司拟通过支付现金的方式收购交易对方合计持有的藤木网络55%的股权。根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字（2017）第0376号《杭州藤木网络科技有限公司股东方拟转让股权涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2017年6月30日，藤木网络100%股权的评估值为3.03亿元。各方一致协商确定本次藤木网络55%股权作价为1.65亿元人民币。
根据对藤木网络未来经营情况的合理预测，业绩承诺人王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕承诺：2017年度、2018年度、2019年度和2020年度预测盈利数分别确定为2500万元、5000万元、6000万元和7000万元。
本次交易的收购资金来源为公司自筹资金，拟通过包括但不限于银行贷款等方式取得，自筹资金的使用将在不影响公司正常经营活动和业务拓展的资金需求的基础上进行。
3、本次交易不构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、藤木网络基本情况
（一）藤木网络基本情况
公司名称： 杭州藤木网络科技有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期： 2016年9月11日
注册资本： 3,750,000.00元人民币
注册地址： 浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-2号1幢114室
法定法表人：王冲
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、游戏软件、计算机软硬件、教育软件、多媒体技术、通讯技术
（二）藤木网络主营业务情况
1、藤木网络主要业务及产品和服务的情况
游戏行业的产业链上下游主要是游戏开发商、游戏运营商、游戏渠道商、支付服务商、游戏玩家（消费者）。藤木网络是一家以移动游戏为核心，专注于研发的游戏开发商，其收入来源于自行研发游戏的运营收入分成。
2、藤木网络主要财务情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审字[2017]4881号审计报告，藤木网络最近一年一期的主要财务数据（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
■
（2）简要利润表
单位：元
■
（3）简要现金流量表
单位：元
■
（三）、藤木网络评估情况
本次交易采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字（2017）第0376号《杭州藤木网络科技有限公司股东方拟转让股权涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2017年6月30日，藤木网络100%股权的评估值为3.03亿元。各方一致协商确定本次藤木网络55%股权作价为1.65亿元人民币。
四、本次交易协议的主要内容
（甲方：公司；乙方：藤木网络部分股东（即王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕））
1． 杭州藤木网络科技有限公司公司为一家在中华人民共和国大陆境内设立的有限公司，属于互联网游戏行业，目前注册资本为3,750,000.00元人民币，其股权结构如下：
■
2、乙方合计持有杭州藤木网络科技有限公司80%的股权，甲方拟以现金方式先行收购乙方合计持有的杭州藤木网络科技有限公司55%的股权。
如藤木网络2018年度经审计扣除非经常性损益后净利润达到5000万元人民币，甲方有权在2019年度内择机履行公司决策程序，以发行股份购买资产或现金方式收购乙方剩余的25%股权，乙方各方负责协调持有剩余20%股权的股东出售股权，届时的购买价格以评估价值为基础由各方协商确定。
如藤木网络2018年度经审计扣除非经常性损益后净利润达到5000万元人民币，且甲方在2019年度内履行收购剩余股权的过程中，出现董事会、股东大会或审核机构（如需）未通过的情形，乙方有权在前述未通过情形出现之日起三个月内以届时的市场价格回购甲方持有的标的股权。
3. 整体交易方案
本次交易总体方案为：甲方通过向乙方支付现金的方式购买标的股权。交易完成后藤木网络成为甲方控股子公司。
甲方向乙方各方购买标的股权的具体比例如下：
■
4. 标的资产定价及对价支付方式
4.1 标的资产定价及支付方式
本次交易的标的资产为藤木网络55%的股权。根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字（2017）第0376号《杭州藤木网络科技有限公司股东方拟转让股权涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2017年6月30日藤木网络100%股权的评估值为3.03亿元。
基于上述评估结果，各方一致协商确定本次交易标的股权作价为1.65亿元人民币。具体分配比例如下：王冲8250万元，刘成光4125万元，杨慧芳3093万元，王慧燕1032万元。
乙方各方同意如下支付方式：
（1） 在股权转让交割完成后7个工作日内，甲方一次性向乙方各方支付股权转让对价1.65亿元。
（2） 自乙方收到标的股权转让对价之日起3 个月内，乙方王冲或王冲控制的企业通过大宗交易或二级市场购买等法律法规允许的方式购买不低于1.5亿元甲方股票。
4.2 锁定期安排
乙方根据4.1款购买对应价值1.5亿元的甲方股票（以下简称“锁定股票”），待满足以下条件后可分期解锁：
（1） 在取得甲方的股份之日起12个月后，甲方前一年度的审计报告出具且此前年度的利润补偿义务承担完毕之日起，按以下比例解除限售，解除限售的股份数量=锁定股票总额*30%；
（2） 在取得甲方的股份之日起24个月后，甲方前一年度的审计报告出具且此前年度的利润补偿义务承担完毕之日起，按以下比例解除限售，解除限售的股份数量=锁定股票总额*35%；
（3） 在取得甲方的股份之日起36个月后，甲方前一年度的审计报告出具且此前年度的利润补偿义务承担完毕之日起，按以下比例解除限售，解除限售的股份数量=锁定股票总额*35%。
5. 业绩承诺与补偿
5.1 乙方承诺，藤木网络2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的预测盈利数分别确定为2500万元、5000万元、6000万元和7000万元。
5.2 中润资源将在利润承诺期内各年年度审计时对藤木网络当年的实际盈利数与预测盈利数的差异情况进行审查，并聘请经各方共同认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数与预测盈利数之差额以该专项审核结果确定。
5.3 乙方承诺：如本次交易完成后，藤木网络在利润承诺期（2017年度至2020年度）任一年度内实际盈利数低于5.1款所约定的业绩承诺数，则补偿责任人将依据约定的方式对中润资源进行相应的盈利预测补偿。
5.4 补偿金额
利润承诺期内某年应补偿金额＝（截至当年年末累积预测盈利数－截至当年年末累积实际盈利数）÷承诺期内各年预测盈利数的总和×本次交易中标的股权的作价－已补偿金额。
按照上述公式计算，如某年应补偿金额计算结果小于等于0时，则补偿责任人无需进行补偿，但之前已经补偿的股份或现金亦不计算冲回。
5.5 补偿方式
乙方同意，作为本次交易中的补偿责任人应以现金进行补偿，各补偿责任人对应补偿金额承担连带责任。补偿责任人应在收到中润资源书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至中润资源指定的银行账户。
5.6 减值测试补偿
在利润承诺期届满后二个月内，中润资源聘请经各方共同认可的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如会计师事务所《减值测试报告》中的期末减值额〉 利润承诺期内已补偿总金额，则补偿责任人另行对中润资源进行补偿：
应补偿金额=期末减值额-补偿责任人依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额
具体补偿方式同5.5款，该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。
6. 过渡期安排
6.1 各方同意，过渡期内藤木网络产生的盈利、收益，与标的股权对应的部分归甲方所有。如截止至交割日藤木网络出现亏损，则乙方需于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向甲方补足标的股权对应的亏损额（乙方内部按照本次交易中各自取得的对价比例分摊）。过渡期内藤木网络的损益以本次交易完成后具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
6.2 乙方各方承诺将充分发挥股东作用，确保藤木网络及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
6.3 过渡期内，除经甲方事先书面认可的情况外，乙方各方应充分发挥股东作用以确保藤木网络与其子公司以及乙方不发生对藤木网络及其子公司股权、资产、业务、财务、人员等状况可能产生重大影响，或可能影响本次交易方案或藤木网络股权评估价值的事件，包括但不限于藤木网络变动股权或注册资本，利润分配，其资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整，其人员或薪酬发生重大变动等。如面临或已知将面临上述情况，乙方各方应及时向甲方披露并取得甲方事先书面认可。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1．本次投资的目的及对公司的影响
藤木网络自成立以来就定位于研发型企业，其核心人员均具有多年的互联网从业经验，具有丰富的游戏开发经验。藤木网络已形成了较为完整的技术团队、美术团队、测试团队和策划团队。公司多位技术人员掌握网络游戏开发的核心技术，有较强的持续创新能力。通过本次对外投资，公司在原有地产、矿业等传统业务的基础上，尝试向互联网游戏研发领域拓展，从而逐步实现上市公司内部轻重资产业务的平衡，提高上市公司的资产运营效率，增加上市公司未来的经营业绩。
2．本次对外投资存在的风险
（1）本次交易标的资产估值较高的风险
本次交易标的公司藤木网络100%股权按收益法评估的市场价值为3.03亿元，较藤木网络基准日报表（2017年6月30日）股东全部权益-219.24万元增值较大。
藤木网络100%股权的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于藤木网络属于轻资产行业，核心优势是高效、专业的研发团队，完善的研发体系和较强的研发技术。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致藤木网络的实际价值低于目前评估结果的风险。
（2）标的公司业绩承诺无法实现风险
根据《中润资源投资股份有限公司与杭州藤木网络科技有限公司股东之资产购买协议》，交易对方承诺：藤木网络2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的预测盈利数分别确定为2500万元、5000万元、6000万元和7000万元。
虽然公司与本次交易对方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，藤木网络经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
（3）本次交易形成的商誉减值风险
通过本次交易，公司将取得藤木网络55%的股权，该交易属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果藤木网络未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
（4）标的公司资产运营风险
藤木网络主要从事游戏产品的研发，若藤木网络无法持续开发出符合行业发展特点及受用户玩家欢迎的游戏产品，或无法成功运营已有的 IP 资源，则藤木网络的运营业绩将受到影响。
六、报备文件
1． 董事会第三十四次会议决议
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2017年11月15日
