湖北美尔雅股份有限公司
关于实际控制人终止转让持有大股东股权
暨重大事项进展情况的提示性公告

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2017023

湖北美尔雅股份有限公司

关于实际控制人终止转让持有大股东股权

暨重大事项进展情况的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年11月15日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“美尔雅股份”）接到中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路天津公司”）函告通知，决定终止与宋艾迪先生签署的《中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司与宋艾迪关于湖北美尔雅集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），终止此次向宋艾迪先生转让湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）100%股权的事项。

一、中纺丝路天津公司转让美尔雅集团公司股权事项基本情况

公司于2017年7月11日接到公司控股股东美尔雅集团的通知，美尔雅集团股东中纺丝路天津公司拟将其持有的美尔雅集团的100%的股权对外转让，将涉及到本公司实际控制权变更的重大事项（以下简称“股权转让事项”）。中纺丝路持有公司控股股东美尔雅集团公司100%的股权，美尔雅集团持有美尔雅股份20.39%的股权，中纺丝路由此控制上市公司20.39%的股权，解直锟先生为上市公司实际控制人。鉴于该事项的不确定性，公司股票自2017年7月12日（周三）起连续停牌。

为推动美尔雅集团公司快速发展,同时应政府要求,给当地经济带来新的产业，促进当地经济发展，增加就业及税收，中纺丝路天津公司经过审慎考虑，通过内部决策程序决定拟将持有的美尔雅集团100%的股权对外转让。

自启动本次股权转让事项以来，中纺丝路天津公司在遵循合规和保密原则的基础上，积极与各意向受让方进行接触，努力寻找符合未来美尔雅集团和美尔雅股份公司战略发展的意向受让方，通过选择，并与宋艾迪先生积极协商，以推动本次股权转让事项的进程，并于2017年7月27日与中纺丝路天津公司公司签订了《股权转让协议》。

2017年7月27日，公司接到中纺丝路天津公司通知，中纺丝路天津公司与宋艾迪先生签署了《股权转让协议》，中纺丝路天津公司将其持有的公司控股股东美尔雅集团100%的股权转让给宋艾迪先生。如本次股权转让最终实施完成，中纺丝路天津公司将不再持有美尔雅集团的股权，美尔雅集团持有美尔雅股份公司20.39%的股权不变，宋艾迪先生将持有美尔雅集团100%股权，继而成为美尔雅股份公司实际控制人。

（上述事项详见本公司于2017年7月12日、7月19日、7月26日、7月28日披露的《关于重大事项停牌的公告》、《关于重大事项进展情况并继续停牌的提示性公告》、《关于重大事项进展情况并延期复牌的提示性公告》、《关于公司股票复牌的公告》、《关于公司实际控制人变更的公告》等系列公告。（详见本公司2017012号、201713号、2017014号、2017015、2017016号公告）。

2017年8月1日，宋艾迪先生披露了详式权益变动报告书，中纺丝路天津公司披露了简式权益变动报告书。中纺丝路天津公司就股权转让事宜严格按照有关法律、法规的规定和要求及时通知我公司履行相关信息披露程序，我公司就股权转让事宜尚存在协议各方履约进展的不确定性进行了风险提示。

2017年8月1日，宋艾迪先生披露了详式权益变动报告书，中纺丝路天津公司披露了简式权益变动报告书。

我公司在2017年半年度报告和三季度报告中相关重大事项专项披露了股权转让事项履约进展情况，并提示协议各方的履约风险。

二、中纺丝路天津公司终止股权转让情况

2017年11月15日，本公司收到中纺丝路天津公司函告表示，自与宋艾迪先生签订《股权转让协议》以来，中纺丝路天津公司即按照《股权转让协议》的约定,积极推动与宋艾迪先生的履约进程，敦促宋艾迪先生履行协议约定的相关义务，宋艾迪先生亦通过积极周转自有财产和自有资金等方式推进交易的实现。

截止2017年11月14日，宋艾迪先生已支付股权转让款人民币1.1亿元，因未向中纺丝路天津公司足额支付受让美尔雅集团100%股权的全部对价款项，已违反《股权转让协议》相关约定。在此期间，考虑到上市公司实际控制人的稳定性，为保证交易成功，中纺丝路天津公司力争保留宋艾迪先生的受让权，多次催促宋艾迪先生支付股权转让相关对价款项，并与其协商履行协议的相关细节，但由于宋艾迪先生无法履行《股权转让协议》中约定的确保美尔雅集团公司每年完成不低于2亿元的纳税承诺，导致在协议约定的时间内，约定的交易条件未能满足。双方协商，一致同意终止此次股权转让事项。

根据《股权转让协议》相关约定，中纺丝路天津公司于2017年11月14日履行内部决策程序，决定终止与宋艾迪先生签署的上述《股权转让协议》，终止此次向宋艾迪先生转让美尔雅集团100%股权的事项。并依据《股权转让协议》，不予返还宋艾迪先生已支付的股权转让款人民币1.1亿元，保留追究其相关违约责任的权利。

同时，中纺丝路天津公司公司承诺，自2017年11月15日起三个月内不再筹划转让美尔雅集团公司股权事项,同时继续推进美尔雅集团及美尔雅股份公司长远可持续发展, 以保护广大投资者利益，并将严格按照交易所和监管部门的相关规定履行信息披露义务。

三、对上市公司的影响

因上述股权转让事项的终止，中纺丝路天津公司仍持有美尔雅集团公司100%的股权，美尔雅集团持有美尔雅股份公司20.39%的股权，中纺丝路由此控制我公司20.39%的股权，解直锟先生仍为我公司实际控制人。

目前，上述股权转让事项，未对美尔雅股份公司日常生产经营产生影响，公司主营服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售业务依然正常运转。公司将会不断完善和创新经营体系，深化品牌建设，提高管理效能，努力提升经营效益，促进公司健康发展。

公司对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心的感谢。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十五日