苏州市世嘉科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-088
苏州市世嘉科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十七次会议于2017年11月13日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2017年11月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事8人，实到董事8人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
鉴于《苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》中确定的首次授予激励对象中有3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部限制性股票，以及2名激励对象因离职原因取消公司拟授予的全部限制性股票，合计11.70万股。根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由87人调整为82人，首次授予限制性股票数量由211.30万股调整为199.60万股，预留22.70万股不变。
本议案具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》。
公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
董事顾振伟系本次激励计划的激励对象之一；董事王娟系本次激励计划的激励对象王祥龙之妹妹，董事韩惠明与王娟系夫妻关系。关联董事顾振伟、王娟、韩惠明已对本议案回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等有关规定，以及根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2017年11月15日为授予日，授予82名激励对象199.60万股限制性股票。
本议案具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
董事顾振伟系本次激励计划的激励对象之一；董事王娟系本次激励计划的激励对象王祥龙之妹妹，董事韩惠明与王娟系夫妻关系。关联董事顾振伟、王娟、韩惠明已对本议案回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月十五日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-089
苏州市世嘉科技股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十三次会议于2017年11月13日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2017年11月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席刘红艳女士召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
鉴于《苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）中确定的首次授予激励对象中有3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部限制性股票，以及2名激励对象因离职原因取消公司拟授予的全部限制性股票，合计11.70万股。根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由87人调整为82人，首次授予限制性股票数量由211.30万股调整为199.60万股，预留22.70万股不变。
经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“备忘录第4号”）、《激励计划》等有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《备忘录第4号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
调整后的激励对象名单已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划》等有关规定，以及根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2017年11月15日为授予日，授予82名激励对象199.60万股限制性股票。
本议案具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
经审核，监事会认为：
1、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就；
2、除3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部限制性股票，以及2名激励对象因离职原因取消公司拟授予的全部限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2017年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符；
3、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
4、本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年11月15日，并同意向符合授予条件的82名激励对象授予199.60万股限制性股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
监事会
二〇一七年十一月十五日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-090
苏州市世嘉科技股份有限公司监事会
关于首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“备忘录第4号”）等法律、法规及规范性文件和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》、《苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，对2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的调整以及首次授予相关事项进行审核，发表核查意见如下：
1、鉴于《激励计划》中确定的首次授予激励对象中有3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部限制性股票，以及2名激励对象因离职原因取消公司拟授予的全部限制性股票，合计11.70万股。根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由87人调整为82人，首次授予限制性股票数量由211.30万股调整为199.60万股，预留22.70万股不变。
上述调整符合《管理办法》、《备忘录第4号》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
因此，同意公司对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。
2、除3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部限制性股票，以及2名激励对象因离职原因取消公司拟授予的全部限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2017年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
3、调整后的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的任职资格；符合《管理办法》、《备忘录第4号》等规范性文件规定的激励对象条件；符合《公司章程》、《激励计划》规定的激励对象范围。本次拟授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
4、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
5、本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意以2017年11月15日为授予日，向82名激励对象授予199.60万股限制性股票。
苏州市世嘉科技股份有限公司
监事会
二〇一七年十一月十五日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-091
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予权益数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月15日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等议案，激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司 A 股普通股。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
3、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股18.29元。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计87人，包括公司（含子公司）董事、中高层管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。具体分配如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
■
注：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
5、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回。
6、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）本计划在2017-2019年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
1）公司层面业绩考核要求
首次授予部分各年度绩效考核目标如下表：
■
预留部分各年度绩效考核目标如下表：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2）个人层面考核目标
根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
属于公司董事、高级管理人员的激励对象，还应履行其所作出的《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年8月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
2、2017年8月18日，公司独立董事就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年8月18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等议案，并就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年8月21日至2017年8月31日期间，公司对2017年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单在公司官网进行了公示。公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议，公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2017年11月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于《激励计划》中确定的首次授予激励对象中有3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部限制性股票，以及2名激励对象因离职原因取消公司拟授予的全部限制性股票，合计11.70万股。根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由87人调整为82人，首次授予限制性股票数量由211.30万股调整为199.60万股，预留22.70万股不变。
调整后的激励对象名单及分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
■
注：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会对 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“备忘录第4号”）等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
因此，我们一致同意公司调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量。
五、监事会意见
鉴于《激励计划》中确定的首次授予激励对象中有3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部限制性股票，以及2名激励对象因离职原因取消公司拟授予的全部限制性股票，合计11.70万股。根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由87人调整为82人，首次授予限制性股票数量由211.30万股调整为199.60万股，预留22.70万股不变。
监事会认为：上述调整符合《管理办法》、《备忘录第4号》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
因此，同意公司对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。
六、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划授予事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；就本次授予公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议公告；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议公告；
3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月十五日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-092
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
● 本次激励计划于2017年9月8日经股东大会审议通过，鉴于2017年9月15日至2017年10月14日为公司披露2017年第三季度报告的窗口期，按规定该期间不得向激励对象授予限制性股票。根据《管理办法》和《备忘录第4号》的规定，公司向激励对象首次授予限制性股票的时间将顺延至2017年12月7日之前完成。
● 首次授予限制性股票的授予日：2017年11月15日。
● 首次授予限制性股票的数量：199.60万股。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月15日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据会议决议，确定2017年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2017年11月15日，以18.29元/股的价格向 82 名激励对象授予 199.60 万股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等议案，激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司 A 股普通股。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
3、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股18.29元。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计87人，包括公司（含子公司）董事、中高层管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。具体分配如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
■
注：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
5、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回。
6、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）本计划在2017-2019年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
1）公司层面业绩考核要求
首次授予部分各年度绩效考核目标如下表：
■
预留部分各年度绩效考核目标如下表：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2）个人层面考核目标
根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
属于公司董事、高级管理人员的激励对象，还应履行其所作出的《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年8月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
2、2017年8月18日，公司独立董事就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年8月18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等议案，并就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年8月21日至2017年8月31日期间，公司对2017年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单在公司官网进行了公示。公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议，公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2017年11月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、关于本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票的时间将顺延至2017年12月7日之前完成的说明
（一）关于限制性股票激励计划之授予日的相关规定
1、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）第四十四条规定：股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
2、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“备忘录第4号”）第二部分规定：二、限制性股票、股票期权的授予和登记：（一）上市公司授予限制性股票、股票期权的，应符合以下要求：1、公司应当在股权激励计划的授予条件满足后，按相关规定召开董事会审议激励对象的获授事宜，所确定的授予日期不得早于董事会审议授予事宜的召开日期。授予方式为分期授予的，须在每次授予前召开董事会。上市公司应当按照股权激励计划方案的规定，自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，自授予条件成就之日起60日内）授出权益并完成登记、公告等相关程序。2、上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
3、《激励计划》第五章第四节关于授予日的规定：授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应在股权激励计划经股东大会审议通过之日起60日内召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序（根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分的限制性股票拟在股东大会审议通过本计划之日后12个月内召开董事会明确预留部分的授予对象并履行相关程序确定授予日进行授予。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（二）2017年第三季度报告窗口期
公司于2017年10月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了2017年第三季度报告，根据规定，2017年9月15至2017年10月14日期间为公司2017年第三季度报告窗口期，在此期间公司不得向激励对象授予限制性股票。
鉴于公司本次激励计划于2017年9月8日经股东大会审议通过，根据《管理办法》与《备忘录第4号》规定，上述2017年第三季度报告的窗口期不计算在60日内。因此，公司本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票的时间顺延至2017年12月7日之前完成。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于《激励计划》中确定的首次授予激励对象中有3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部限制性股票，以及2名激励对象因离职原因取消公司拟授予的全部限制性股票，合计11.70万股。根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由87人调整为82人，首次授予限制性股票数量由211.30万股调整为199.60万股，预留22.70万股不变。
除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中的激励对象名单和权益数量的一致。
公司独立董事对调整后的股权激励名单和授予权益数量发表了同意的独立意见；公司第二届监事会第十三次会议对调整后的股权激励名单和授予权益数量进行了核实，并就相关事项发表了核查意见；上海市锦天城律师事务所就本次授予相关事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的说明
根据激励计划中第五章第六节第一部分“限制性股票的获授条件”的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
五、本次限制性股票的授予情况
1、实施股权激励的方式：限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
3、限制性股票的授予日：2017年11月15。
4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股18.29元。
5、授予限制性股票的激励对象：共82人，包括公司（含子公司）董事、中高层管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
6、授予限制性股票的数量：授予的限制性股票数量为199.60万股，调整后的激励对象名单及分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
■
注：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
自《激励计划》公告至本激励计划授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。
7、本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年11月15日，在2017年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为3,003.98万元，2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经核查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
九、本次限制性股票所募集的资金用途
本次限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
十、独立董事意见
1、《激励计划》中规定的首次向激励对象授予限制性股票的条件已成就；
2、公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；
3、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年11月15日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录第4号及《激励计划》中关于授予日的相关规定；
4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年11月15日，并同意向符合授予条件的82名激励对象授予199.60万股限制性股票。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就；
2、除3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部限制性股票，以及2名激励对象因离职原因取消公司拟授予的全部限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2017年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符；
3、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
4、本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年11月15日，并同意向符合授予条件的82名激励对象授予199.60万股限制性股票。
十二、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划授予事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；就本次授予公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十三、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议公告；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议公告；
3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月十五日
上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：苏州市世嘉科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受世嘉科技的委托，作为世嘉科技2017年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次限制性股票激励计划授予事宜出具本法律意见书。
第一部分 声 明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所执业办法》、《律师事务所执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 为出具本法律意见书，本所律师核查了世嘉科技及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。世嘉科技及其他相关方已作出如下保证：其就世嘉科技本次限制性股票激励计划事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4. 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次限制性股票激励计划事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5. 本所律师仅就与世嘉科技本次限制性股票激励计划授予事项有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划的股票价值、考核标准等方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意见书对有关审计报告、本次限制性股票激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为世嘉科技本次授予事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
7. 本所律师同意世嘉科技部分或全部在其为实行本次授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但世嘉科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9. 本法律意见书仅供世嘉科技本次授予事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就世嘉科技本次授予事宜出具法律意见书如下：
第二部分 释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
■
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第三部分 正 文
一、 关于本次授予的批准与授权
2017年8月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2017年8月18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励对象名单进行了核实。
2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2017年11月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
2017年11月15日，公司召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、 关于本次授予的授予日
(一) 2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。
(二) 2017年11月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2017年11月15日。
(三) 公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本次授予的授予日为2017年11月15日。
(四) 2017年11月15日，公司召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为2017年11月15日。
(五) 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，授予日在《激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过之日起60日内召开董事会对激励对象进行首次授予。授予日为交易日，且不得为下列区间日：
1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4. 中国证监会及深交所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，公司实施本次授予的授予日之确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 关于本次授予的授予对象和授予数量
2017年11月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会决定对2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次授予的激励对象由87人调整为82人，首次授予限制性股票数量由211.30万股调整为199.60万股，预留22.70万股不变。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2017年11月15日，公司召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，同意向符合授予条件的82名激励对象授予199.60万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予之授予对象及授予数量已经公司董事会及监事会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 关于本次授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
(一) 公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被深交所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十七次会议决议、公司独立董事就本次授予所发表的独立意见、第二届监事会第十三次会议决议、激励对象与公司出具的承诺函并经本所律师在中国证监会网站、深交所网站及中国证券期货市场失信记录查询平台等公开网站进行的核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予之授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；就本次授予公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
上海市锦天城律师事务所
经办律师：孙 钻
负责人：吴明德
经办律师：白 雪
2017年11月15日
苏州市世嘉科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）
一、限制性股票激励计划分配情况表
■
二、中层管理人员及核心技术（业务）人员名单
■
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月十五日
苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，我们作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第二届董事会第十七次会议相关事项发表如下独立意见：
一、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》的独立意见
经核查，公司董事会对 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规及规范性文件和《苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
因此，我们一致同意公司调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量。
二、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
（1）《苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》中规定的首次向激励对象授予限制性股票的条件已成就；
（2）公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；
（3）根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年11月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；
（4）公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年11月15日，并同意向符合授予条件的82名激励对象授予199.60万股限制性股票。
独立董事（签名）：
钱志昂
顾建平
冯 颖
二〇一七年十一月十五日
