上海浦东路桥建设股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2017-040

上海浦东路桥建设股份有限公司

第六届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2017年11月8日-11月14日以通讯方式召开。会议应参与审议表决的董事7名，实际参与审议表决的董事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的各项有关规定。

与会董事审议并以书面表决方式全票通过如下议案：

1、《关于子公司上海浦东路桥沥青材料有限公司减少注册资本暨关联交易的议案》

上海浦东路桥沥青材料有限公司（以下简称“沥青材料公司”）为公司全资子公司上海浦兴路桥建设工程有限公司（以下简称“浦兴路桥公司”）的控股子公司，主营业务为沥青砼、沥青相关产品的生产和销售，现注册资本为人民币3,000万元，其中，浦兴路桥公司出资占比为51%。沥青材料公司另一股东上海大生农业金融科技股份有限公司（以下简称“上海大生公司”），出资占比为49%，上海大生公司为公司关联法人。

上海大生公司因经营战略调整将不再从事沥青业务。经双方协商，拟由上海大生公司对沥青材料公司进行单方面减资。减资完成后，沥青材料公司注册资本将由人民币3,000万元减少至人民币1,530万元（最终以工商核准为准）；浦兴路桥公司对沥青材料公司的出资占比将变为100%，沥青材料公司将成为浦兴路桥公司的全资子公司。

双方股东拟共同委托具有资质的审计评估机构，以2017年3月31日为基准日，对沥青材料公司进行审计与评估。有关评估结果将经由浦东新区国资委确认备案，双方股东将依据备案后的评估价值确定上海大生公司的具体减资金额，并由沥青材料公司以货币方式支付给上海大生公司。预计沥青材料公司向上海大生公司支付的减资金额将不超过人民币2,100万元，低于2016年12月31日公司经审计净资产金额的0.5%。

本次减资事项构成关联交易。过去12个月公司未与同一关联人或不同关联人进行类别相关的关联交易。

独立董事意见认为：沥青材料公司主要从事沥青砼及沥青相关产品的生产和销售，上海大生公司单方面减资退出沥青材料公司，不会对公司的生产经营和业绩产生重大影响。本次关联交易遵循了公平、公正的原则，严格按照有关要求履行了相关的决策程序。没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们对该事项表示同意。

董事会同意授权公司经营管理层，根据审计评估结果在沥青材料公司向上海大生公司支付不超过人民币2,100万元的减资金额范围内，具体实施相关事宜。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

上海浦东路桥建设股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十六日