（上接46版）

（上接46版）

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股票；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司拟变更、解聘本次发行可转换公司债券的债券受托管理人；

（5）本次发行可转换公司债券担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）其他对本次发行可转换公司债券持有人权益有重大影响的事项；

（7）修订《债券持有人会议规则》；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次发行可转换公司债券上市交易的证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过35,000万元（含35,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

■

本次募投项目由公司负责实施。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（十八）担保事项

吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“建设集团”）已出具《长白山旅游股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券担保函》，承诺对公司本次发行的可转债的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

（二十）本次决议的有效期

公司审议本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“XYZH/2014QDA1038”、“XYZH/2016QDA10299”及“XYZH/2017QDA10412”的标准无保留意见《审计报告》。公司于2017年10月26日公告了2017年第三季度报告。

本节中关于公司2014年度、2015年度及2016年度的财务数据均摘引自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2017年1-9月的财务数据，摘引自公司公布的2017年第三季度报告，未经审计。

（一）最近三年一期合并报表

1、最近三年一期合并资产负债表

单位：元

■

2、最近三年一期的合并利润表

单位：元

■

3、最近三年一期的合并现金流量表

单位：元

■

（二）报告期内合并报表范围的变化情况

1、2017年1-9月新纳入合并范围的子公司

2017年1-9月，公司新纳入合并范围的单位共2家，均为通过新设方式取得，具体新纳入合并范围的子公司情况如下：

■

2、2016年度新纳入合并范围的子公司

2016年度，公司新纳入合并范围的单位共1家，系通过新设方式取得，具体新纳入合并范围的子公司情况如下：

■

3、2015年度新纳入合并范围的子公司

2015年度，公司合并范围未发生变更，下属子公司包括吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司、吉林省长白山天池国际旅行社有限公司，均为公司全资子公司。

4、2014年度新纳入合并范围的子公司

2014年度，公司合并范围未发生变更，下属子公司包括吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司、吉林省长白山天池国际旅行社有限公司，均为公司全资子公司。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、公司最近三年一期的主要财务指标

■

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注3：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

注4：应收账款周转率=主营业务收入×2/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）；

注5：存货周转率=主营业务成本×2/（存货期初余额+存货期末余额）；

注6：总资产周转率=主营业务收入×2/（总资产期初余额+总资产期末余额）。

2、最近三年一期的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

注1：上表中2014年度、2015年度及2016年度每股收益数据引自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司最近三年财务报告。

注2：上表中2014年度、2015年度及2016年度加权平均净资产收益率数据引自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于长白山旅游股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率表的专项说明》（编号：XYZH/2017QDA10517）。

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期内各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

■

公司于2014年8月22日完成首次公开发行股票并上市，募集资金到账金额为28,218.18万元，报告期内公司经营业绩良好、持续盈利能力稳健。随着公司报告期内业务经营的积累，资产总额逐年提升，从2014年末的83,504.08万元增长至2017年9月末的114,352.01万元，增长幅度达36.94%。

报告期内各期末，公司流动资产余额分别为47,752.07万元、45,784.50万元、25,267.22万元和29,233.69万元，占各期末总资产余额的比例分别为57.19%、50.57%、22.66%和25.56%。受业务模式特点决定，公司业务开展过程中不涉及生产环节，对资金流占用较小、应收账款及存货规模相对稳定，并且首次公开发行完成后公司货币资金较充足，因此2014年、2015年流动资产占比较高且规模较稳定；因2016年长白山国际温泉度假区项目、青年公寓项目等在建工程投入规模同比大幅增加，公司货币资金余额大幅下降、在建工程及固定资产规模增加，导致流动资产规模及占比出现下降。

报告期内各期末，公司非流动资产余额分别为35,752.01万元、44,757.49万元、86,235.27万元和85,118.32万元，占各期末总资产余额的比例分别为42.81%、49.43%、77.34%和74.44%。非流动资产规模及占比逐年提升，主要系固定资产、在建工程账面价值快速增长所致。公司自2013年起开始投资建设长白山温泉皇冠假日酒店，于2016年完成建设并于12月投入试运营，截至2016年12月31日，该酒店主体建筑及相关装修，及室外景观、温泉池、温泉管道、锅炉房等附属建筑的账面净值为38,257.52万元，占当期末非流动资产账面余额的44.36%。

2、负债构成情况分析

报告期内各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司经营、投资活动主要依靠前次募集资金及业务经营过程中积累的自有资金投入，未发生长短期借款，公司负债水平整体较低。

截至2015年12月31日，公司负债总额为4,553.13万元，同比减少294.01万元，同比下降6.07%，负债规模基本保持稳定。

截至2016年12月31日，公司负债总额为21,383.34万元，同比增加16,830.21万元，同比增长369.64%，负债规模大幅增加主要由以下原因所致：

（1）应付账款增加，主要系长白山国际温泉度假区于2016年建设完成后尚未全部进行工程决算，部分工程款尚未支付所致，截至2016年12月31日因该项目建设形成的应付账款余额为9,471.19万元；

（2）应付职工薪酬增加，主要是因为报告期内长白山景区接待游客数量逐年增加，为维持正常的运营秩序和良好的游客体验，公司招聘的景区内环保车、倒站车司机增加，以及长白山温泉皇冠假日酒店投入试运营后招聘了相关人员。公司截至2016年末的在职人员共计987人，较2015年末增加283人，导致2016年度职工薪酬支出大幅增加。此外，公司主要于年末计提年终奖，导致各年末将形成一定规模的应付职工薪酬。截至2016年12月31日尚未支付的职工薪酬较2015年12月31日增加1,220.64万元。

（3）其他应付款增加，主要系长白山国际温泉度假区项目于2016年建设完工后，公司根据相关建设合同的约定向施工方收取了质量保证金，截至2016年末质保期尚未到期的保证金余额为2,070.93万元。

截至2017年9月30日，公司负债总额为19,029.88万元，较2016年末减少2,353.46万元，降低11.01%，一方面是由于公司逐渐支付工程款导致应付账款余额下降，另一方面是由于公司主要于年末计提年终奖导致三季度末应付职工薪酬余额通常低于年末余额。

报告期内各期末，公司的负债主要以流动负债为主，各期末流动负债分别为4,263.11万元、4,013.89万元、20,913.83万元和18,560.37万元，占各期末负债总额的比例分别为87.95%、88.16%、97.80%和97.53%，因2016年长白山国际温泉度假区项目完工导致应付账款、其他应付款增加，及2016年员工人数增加导致期末应付职工薪酬增加等原因，公司截至2016年末流动负债规模及占比有所增加。

3、公司偿债能力分析

报告期内各期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率如下：

■

注1：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

注2：流动比率=流动资产/流动负债；

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

注4：因公司最近三年及一期内未发生利息支出，利息保障倍数指标不适用。

（1）长期偿债能力分析

报告期内，公司资产负债率水平整体较低。截至2014年末、2015年末，公司资产负债率（合并）分别为5.80%、5.03%，基本保持稳定。

因2016年长白山国际温泉度假区项目完工导致应付账款、其他应付款增加，及2016年员工人数增加导致期末应付职工薪酬增加等原因，公司截至2016年末的资产负债率增加至19.18%，但是与其他从事景区类业务的可比上市公司（根据申万二级行业分类口径统计）相比，公司资产负债率水平仍处于较低水平：

■

（2）短期偿债能力分析

报告期内公司经营活动现金流量较稳定，公司经营、投资活动主要依靠募集资金及业务经营过程中积累的自有资金投入，未发生长短期借款。

公司于2014年完成首次公开发行募集资金后，截至2014年末、2015年末的流动比率分别为11.20、11.41，速动比率分别为11.07、11.21，整体流动性情况较好。

2016年度，随着温泉假日酒店项目建设的推进，发行人的货币资金相应减少、应付账款余额增加，公司截至2016年末、2017年9月末的流动比率下降至1.21、1.58，速动比率下降至1.16、1.51。从对比情况来看，发行人截至2016年末、2017年9月末的流动比率、速动比率略低于同行业上市公司平均值，但是流动资产对流动负债的覆盖倍数仍大于1，短期偿债能力较强。最近三年及一期，发行人与同行业上市公司流动比率、速动比率指标对比情况如下：

■

4、公司盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目如下：

单位：万元

■

注：上表中“增幅”为同比增幅，其中2017年1-9月数据与2016年1-9月数据对比，其他年度数据与上年度数据对比。

2016年5月1日起，我国全面推行“营改增”试点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业全部纳入“营改增”试点，公司多项业务由缴纳营业税改为缴纳增值税，过去纳入营业收入的部分税金如今不再纳入收入核算。因此，对于报告期内公司营业收入变动情况的分析应剔除“营改增”的影响，报告期各年度营业收入扣减营业税金及附加后的金额对比情况如下表所示：

单位：万元

■

注1：扣减营业税金及附加后的余额=营业收入-营业税金及附加。

注2：上表中“增幅”为同比增幅，其中2017年1-9月数据与2016年1-9月数据对比，其他年度数据与上年度数据对比。

报告期内，公司营业收入（剔除“营改增”的影响后）分别为27,693.56万元、30,077.47万元、30,198.66万元和31,062.99万元，呈逐年上升趋势。

报告期内，公司实现的净利润分别为7,969.49万元、10,055.59万元、7,111.22万元和7,290.86万元，同比增长率分别为28.01%、26.18%、-29.28%和-19.11%，主要变动原因分析如下。

2016年度与2015年度相比，公司营业收入（剔除“营改增”的影响后）同比增幅较小，净利润同比减少2,944.37万元、同比下降29.28%，主要系营业成本、管理费用增加所致：（1）员工人数增加导致计入营业成本的工资支出上升，关于员工人数增加的情况参见本预案“三/（四）/2、负债构成情况分析”部分，因员工人数增加导致公司2016年营业成本同比增加1,287.14万元；（2）长白山温泉皇冠假日酒店自2016年6月至12月期间为筹备期，期间发生的支出1,241.59万元计入管理费用，导致2016年度管理费用同比增加。

2017年1-9月与2016年1-9月相比，公司营业收入（剔除“营改增”的影响后）同比增长15.47%，但净利润同比减少1,722.87万元、同比下降-19.11%，主要系营业成本增加所致：（1）员工人数增加导致计入营业成本的工资支出上升，关于员工人数增加的情况参见本预案“三/（四）/2、负债构成情况分析”部分，因员工人数增加导致2017年1-9月营业成本同比增加1,467.52万元；（2）长白山温泉皇冠假日酒店于2016年12月转固导致2017年1-9月计入营业成本的折旧费用上升，由此导致当期营业成本同比增加2,125.04万元；（3）根据吉林省财政厅、吉林省物价局《关于对长白山旅游股份有限公司减免资源补偿费问题的通知》（吉财非税[2012]421号），公司2012年至2016年自然保护区资源补偿费予以减免，此后自2017年起根据《关于长白山国家级自然保护区资源补偿费征收标准的函》（吉省价收[2011]258号）要求，按照景区内客运业务收入的5%征收资源补偿费，2017年1-9月公司已缴纳资源补偿费1,200.00万元，导致当期营业成本同比增加。

5、公司营运能力分析

报告期内，公司存货、应收账款、总资产周转情况如下：

■

报告期内，发行人存货周转率分别为22.59、20.81、16.35和15.70。报告期内各期末，发行人的存货余额分别为546.95万元、769.75万元、1,054.49万元和1,154.01万元，存货与营业成本相比规模较小。由于发行人的存货主要为景区内运营车辆相关的配件、燃料等，报告期内存货周转率出现下降主要系存货规模随车辆数量增长相应增加所致，发行人报告期内各期末拥有的各类车辆数量分别为526辆、583辆、656辆及694辆。

报告期内，发行人应收账款周转率分别为521.26、859.16、474.22和50.66。由于公司从事的景区旅游客运业务结算以现金为主，截至2014年末、2015年末和2016年末的应收账款余额相对营业收入规模较小，分别为38.02万元、36.13万元和93.30万元，应收账款的小幅变动即导致应收账款增长率的波动。2017年1-9月公司应收账款周转率下降，主要系全资子公司天池管理公司自2017年8月开始向控股股东建设集团提供景区服务运营管理、景区资产经营管理服务，截至2017年9月末共计872.83万元管理费用尚未收款。

报告期内，发行人总资产周转率分别为0.45、0.37、0.30和0.28，整体呈下降趋势，主要系报告期内公司资产规模随着业务经营积累逐渐增加的同时，营业收入增速放缓所致。公司建设的温泉假日酒店已于2016年12月投入试运营，未来随着该酒店业务对公司收入的提升作用显现，公司总资产周转率将进一步提高。

四、本次公开发行的募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过35,000万元（含35,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

■

本次募投项目由公司负责实施。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金投资项目投资及可行性分析具体情况详见公司同日公告的《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析》。

本次计划使用募集资金投资的长白山火山温泉部落二期建设项目，建设地点位于长白山保护开发区池北区，截至本预案出具之日尚有部分计划用于项目建设的土地未完成挂牌拍卖程序。因此，存在因募投项目规划土地无法按时完成摘牌程序，从而影响本次发行方案的申报、审核进度，或导致本次发行方案调整的风险，提请广大投资者关注。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在《公司章程》（2017年8月）中对利润分配政策规定如下：

“第二百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制：

公司的利润分配政策由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过，经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见；

董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，并说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

公司具体的利润分配政策为：

1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应注重现金分红，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。

3、采取现金方式分红的具体条件和比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长并且股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，采取发放股票股利方式。

5、利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百六十一条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2014年、2015年和2016年的利润分配方案如下：

■

公司最近三年以现金方式累计分配的利润具体情况如下：

单位：万元

■

注：可分配利润口径为合并报表归属于上市公司股东的净利润。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计7,600.10万元，占最近三年平均归属上市公司股东的净利润8,378.77万元的90.71%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。

长白山旅游股份有限公司董事会

2017年11月16日

证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2017-044

长白山旅游股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：以下关于长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

长白山旅游股份有限公司（以下简称“长白山”或“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司营等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2017年12月31日之前完成本次发行，并于2018年6月全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑本次发行产生的利息费用。

4、本次发行募集资金总额为35,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格不低于公司第三届董事会第六次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即14.25元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为7,111.22万元和7,052.50万元；假设公司2017年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2016年持平。公司2018年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，在2017年基础上按照0%、5%、10%的业绩增幅分别测算。

上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年或2018年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、假设不考虑公司2017年度利润分配因素的影响。

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司就本次公开发行可转债对2017年、2018年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

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注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过35,000万元（含35,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

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上述募集资金投资项目经过严格论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

（一）发挥公司温泉水资源优势，打造精品温泉度假区

长白山地区富含优质的温泉资源，其中公司拥有独家开采权的聚龙泉温泉距长白瀑布约900米，出露面积约3,300平方千米，出水泉口多达上百个，其中60℃以上的热水泉有47个，最高水温达82.3℃，属于优质的高热温泉。

目前，区域内已有的温泉服务主要为长白山北坡酒店配套的附属服务，该等酒店主要位于二道白河镇，所需温泉水须由管道从北坡引至酒店，受到管道送水量限制，配套的温泉浴池建设规模较小，浴池用水普遍采用部分使用天然温泉水模式，温泉品质与纯天然温泉水有一定差距，因此无法满足客户，尤其是对追求高端体验的客户需求。此外，公司已建成的温泉皇冠假日酒店配套的温泉度假区，虽然位于北坡老山门外，送水距离较短且采用纯天然温泉水，但是由于主要为酒店配套设施，游客接待能力有限。

本项目将完全采用天然温泉水，并将成为长白山北坡地区首家专注于温泉服务的温泉度假主题公园，建设规模和配套设施档次均远超普通的酒店配套温泉，功能上也将在洗浴保健基础上开发温泉的文化、休闲、养生、度假等众多功能。

（二）助力打造旅游综合体，丰富长白山景区温泉旅游服务功能

在旅游需求多元化及旅游产业发展复合化的双重作用下，以旅游休闲功能为主导，融合休闲、旅游、度假、居住、文化、产业等多功能的旅游综合体不断发展。本项目的实施，是公司打造长白山北景区旅游综合体的重要一环，项目建成后将实现区域温泉度假产品业态的统一整合，改变当前旅游产品服务形式单一、高端旅游产品缺乏的现状，完善公司的整体旅游服务功能。

（三）形成多样化旅游产品的有效互补和协同效应

公司目前的主营业务主要是依托于长白山景区的观光型旅游相关产品，该等产品受季节性特征和游客消费习惯影响明显，收入的实现多集中于夏秋季节，且游客停留时间短、整体消费水平较低。

本项目建成后，公司将逐步形成以景区客运为引擎，以酒店管理和旅行社为两翼，以温泉水开发利用为重要配套的业务布局，丰富公司旅游产品体系，推动旅游业由单一观光型向观光与休闲体验、养生度假型并重转变。并且，由于本项目主打秋冬季温泉养生，与公司现有的侧重夏秋季观光的旅游产品可以形成了良好的季节性互补，降低公司业绩的季节性波动。

除季节性互补外，本项目建成后还将吸引部分具有冬季度假养生需求的高端消费人群，与现有旅游产品的游客定位实现互补，进一步加强了公司旅游类产品的协同效应。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、运营、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司属于旅游服务业，主营业务为旅游客运、酒店管理、旅行社及温泉水开发、利用业务。在温泉水开发、利用业务方面，公司拟将以温泉水开发为主题的长白山火山温泉部落，打造成国内顶级的温泉度假主题公园。长白山火山温泉部落一期工程已投入使用，本次募集资金投资项目是二期工程，属于公司温泉水开发、利用业务板块。因此，本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。

上述项目建成投入使用后，将有助于公司丰富旅游产品、延伸公司产业链，增强公司的旅游服务能力，提升公司旅游业务的经营水平，促进公司主营业务保持较好的增长势态。

（二）公司从事募投项目在人员、运营、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目经过了详细的论证，公司在人员、运营、市场等方面都进行了充分的准备，具备募集资金投资项目的综合执行能力。

1、人员储备和运营经验情况

公司建设了长白山温泉皇冠假日酒店配套的温泉度假区并对外提供温泉洗浴服务，该温泉度假区自2016年12月起投入试运营，根据游客爱好及自身优势设置了红酒池、咖啡池、艾蒿池、人参池、亲亲鱼疗池、森林木桶浴池、园林景观式温泉池、中草药池、多功能水疗池、儿童嬉水池等多个温泉池。在温泉度假区经营过程中，公司通过外部引进、自行培养等方式，积累了具有温泉经营经验和旅客接待经验的团队。本项目建设完成后，公司将在已有经验和团队的基础上继续进行业务深造，为项目运营提供保障。（下转48版）