北京天坛生物制品股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2017-073

北京天坛生物制品股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）因控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）筹划涉及公司经营业务的重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年10月16日下午开市起紧急停牌，并于2017年10月17日起继续停牌，具体内容详见公司于2017年10月17日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-064）。2017年10月20日，公司收到中国生物通知，经与有关各方论证和协商，该重大事项预计构成与公司相关的重大资产重组事项，公司于2017年10月21日发布了《重大资产重组停牌公告》（2017-065），经公司申请，公司股票自2017年10月16日预计停牌不超过一个月。公司分别于2017年10月28日、2017年11月4日和2017年11月11日发布了《重大资产重组进展公告》，披露了有关事项的进展情况。

一、重组框架介绍

（一）交易对方

本次重大资产重组的交易对方初步确定为公司控股股东中国生物以及中国生物的下属子公司兰州生物制品研究所有限责任公司、上海生物制品研究所有限责任公司和武汉生物制品研究所有限责任公司，本次交易构成关联交易。

（二）交易方式

目前本次重大资产重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟为公司向控股股东购买资产，交易方式为现金；同时控股股东将其下属经营血液制品业务资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司。交易具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

（三）标的资产情况

2016年2月，公司控股股东中国生物作出《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争情况的承诺》：“中国生物将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将天坛生物打造为中国生物下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中国生物。中国生物承诺于2018年3月15日之前消除所属企业（除天坛生物以外）与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。”

截至目前，公司已经通过实施重大资产重组将疫苗制品业务的相关资产全部转移给中国生物，彻底解决了公司与控股股东之间在疫苗制品业务方面的同业竞争问题。中国生物下属子公司兰州生物制品研究所有限责任公司、上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司仍从事部分血液制品业务，公司与控股股东在血液制品业务方面的同业竞争尚未完全消除。

为彻底解决血液制品业务方面的同业竞争问题，履行上述同业竞争承诺，本次交易标的资产初步确定包括中国生物下属经营血液制品业务资产。

上述交易对方、交易方式、标的资产等情况仅是初步方案，尚未最终确定。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

自本次重大资产重组停牌以来，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，推进本次重大资产重组的各项工作。

（一）公司已初步确定了拟聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构，并组织各中介机构持续推进对标的资产的尽职调查、审计以及评估等工作。

（二）由于本次重大资产重组涉及标的资产构成情况较为复杂，公司目前尚未就资产范围、估值、交易价格等具体细节内容与交易对方达成一致，相关事项尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订重大资产重组框架协议。

（三）公司及有关各方尚未启动相关政府部门关于重组事项的前置审批相关工作。

三、无法按期复牌的具体原因说明

由于本次重大资产重组涉及标的资产构成情况较为复杂，交易对方及资产范围等重大事项尚未最终确定，具体交易方案论证及各中介机构相关工作尚未最终完成，故无法按期复牌。

为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

四、申请继续停牌时间

预计本公司股票自2017年11月16日起继续停牌不超过1个月。

为了维护投资者的利益，在公司股票继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组进展情况公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2017年11月15日