罗顿发展股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2017-047号
罗顿发展股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“罗顿发展”）于2017年10月16日召开第七届董事会第四次会议以及第七届监事会第三次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，并于2017年10月17日披露了《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”或“重组报告书”）及其摘要及相关公告和文件。2017年11月1日，公司收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】2281号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复公告如下：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、草案披露，本次交易不构成重组上市的原因在于公司控制权未发生变更。李维与夏军签订了《一致行动协议》，约定夏军及其控制的股东在重大事项议题的表决上与李维及其控制的股东保持一致，期限为36个月。请：（1）结合交易前后标的资产董事会及高管成员构成情况及提名权限分配、夏军对标的资产生产经营的影响力，李维和夏军在供应链领域的经验对比情况等，说明李维及公司能否对标的资产形成实质控制；（2）结合交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况及李维和夏军之间的一致行动关系，说明李维和夏军是否对公司形成共同控制；（3）结合前述情况说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）结合交易前后标的资产董事会及高管成员构成情况及提名权限分配、夏军对标的资产生产经营的影响力，李维和夏军在供应链领域的经验对比情况等，说明李维及公司能否对标的资产形成实质控制
标的公司目前的董事成员分别为：李维（董事长）、夏军（副董事长）、李蔚（易库易科技委任）、王艳（宁波德稻委任）、曲佳宁（宁波德稻委任）；标的公司目前的高级管理人员分别为：夏军（总经理）、朱叶庆（运营总经理）、张致远（高级副总经理）、甘生燕（财务负责人）。本次交易前，根据标的公司现行有效的章程约定，标的公司董事会成员5名，其中3名由宁波德稻委任，2名由易库易科技委任。董事会有权聘任或解聘公司经理，经经理提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人、其他部门负责人等，董事会决议的表决实行一人一票，在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会决议方为有效。因此可见，李维通过控制的宁波德稻控制标的公司的董事会，并决定高级管理人员的选聘。
自罗顿发展上市以来，李维一直为其实际控制人，多年来在上市公司规范治理和资本运作方面拥有丰富的经验，并具有较强的战略思维意识。近年来，上市公司原有业务经营业绩出现下滑。在此背景下，上市公司在不断挖掘现有业务的自身潜力、努力做好传统的酒店和装饰工程业务的基础上，一直在谋求通过拓展新兴业务实现公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。经过研究，李维坚定看好我国半导体产业尤其是半导体元器件分销行业的发展前景，认为在国家产业政策支持及下游需求持续增长的背景下，电子元器件分销行业市场空间广阔，随着电子元器件厂商之间的不断整合，该领域未来发展潜力较大，希望上市公司在稳定发展原有酒店经营及管理业务、装饰工程业务等主营业务之外，能够迅速介入这一快速成长的行业领域。而易库易供应链经过高速成长，目前进入了发展的关键期，需要借助资本市场助力企业进一步发展。由于国内电子元器件分销行业处于行业整合及快速增长时期，易库易供应链应进一步增强及发挥自身的技术服务优势，抓住产业链内的产业整合和供应商的代理权变更机遇，加强布局新兴的行业细分产品领域，并进一步整合仓储物流资源，完善自营仓库布局。同时，上市公司实际控制人李维与易库易供应链原实际控制人夏军存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），二者在以往的合作中彼此熟悉，建立了良好的信任。
经过与夏军充分探讨及协商一致，李维于2016年12月通过宁波德稻受让标的公司51%的股权而正式投身标的公司，利用其自身丰富的管理及运营经验为标的公司制定长远发展规划、提升治理水平、拓宽融资渠道以及建立资本运作平台提供了主要帮助。夏军则在电子元器件分销及供应链领域有着较为丰富的实际操作经验，目前为标的公司副董事长及受董事会聘任的总经理，主要负责标的公司的具体日常经营。夏军虽然对标的公司的经营具有一定的影响力，但根据标的公司章程，标的公司重大决策或事项，包括对总经理的聘任或解聘，仍需由标的公司董事会或股东会进行审议。前述股权转让完成后，标的公司在上市公司停牌前已经运营逾6 个月，在此期间，标的公司的经营稳定、业务规模和盈利能力都保持着持续的增长。
本次重组过程中，李维与夏军就重组完成后上市公司未来发展进行了深入沟通交流，李维认为本次交易完成后上市公司应坚持双主业的经营理念，在做好原有主业的基础上，本次重组标的易库易供应链应当利用上市公司平台资源将电子元器件分销业务进一步做大做强。夏军认同李维就本次重组及重组后上市公司的发展规划。
为保持标的公司稳定运营，罗顿发展与宁波德稻等13名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定本次交易完成后标的公司及其下属子公司由现任管理层经营管理。在保持现任管理层相对稳定的前提下，李维通过控制多数董事席位的方式，在标的公司董事会的决策、高级管理人员的选聘等方面起决定作用，以保持其对标的公司的控制权。与此同时，本次交易完成后，标的公司将成为罗顿发展的全资子公司，罗顿发展将按照现行有效的《子公司管理办法》，对子公司的人事、经营、财务等方面进行全面管理与监督。
综合以上分析，本次交易前，李维能够对标的公司形成实质控制；本次交易完成后，李维及罗顿发展能够对标的公司形成实质控制。
（二）结合交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况及李维和夏军之间的一致行动关系，说明李维和夏军是否对公司形成共同控制
1、本次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况
根据罗顿发展提供的资料及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审[2017]3-537号），本次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下：
单位：万元
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本次交易前，上市公司的主营业务为酒店经营管理业务和装饰工程业务，其中装饰工程业务主要集中在高端酒店的装饰装修。近年来，在国内经济结构调整及宏观调控的背景下，罗顿发展原有业务业绩下滑。因此近年来在不断挖掘现有业务的潜力、努力做好传统业务的基础上，罗顿发展一直谋求战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。上市公司拟通过本次交易引入电子元器件代理分销企业，充分利用易库易供应链的业务布局、渠道、用户资源、供应商资源等方面形成的竞争优势，抓住发展机遇，争取在电子元器件分销领域获得领先的市场地位。同时，上市公司可凭借上市平台的融资优势，为标的公司提供广泛的资金支持，促进标的公司业务的快速发展，提升上市公司整体的经营状况。
本次交易完成后，上市公司将由传统的酒店经营及管理和装饰工程转变成为“电子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力，为全体股东特别是中小投资者的利益提供更为可靠的盈利支撑和业绩保障。如上述数据所示，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提高。李维控制的标的公司将成为上市公司的主要利润来源。
2、本次交易完成后，李维仍然是上市公司实际控制人，夏军是李维的一致行动人
根据前述情况，李维通过宁波德稻控制标的公司51%的股权并控制标的公司董事会，已对标的资产构成实质控制。结合本次交易方案，若不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，李维能够通过海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能、宁波德稻共控制上市公司31.80%股份；考虑配套融资，本次交易完成后，李维能够通过海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能和宁波德稻共控制上市公司29.63%股权，李维控制的企业仍然为上市公司第一大股东。
此外，夏军基于对李维就标的公司未来发展规划、公司规范治理等方面的认同及因亲属关系和过往合作而形成的信任，在与李维充分协商一致的情况下，就本次交易完成后上市公司生产经营和治理方面与李维签订了一致行动协议。一致行动协议的主要内容如下：
（1）夏军及其控制的企业委派的股东代表参加罗顿发展股东大会会议时，将在该次股东大会审议的涉及公司生产经营和公司治理所有重大事项之议题的表决上与李维及其控制的企业委派的股东代表保持一致；
（2）在罗顿发展召开董事会会议时，如夏军当选董事、或者代表夏军及其控制的企业的董事（若有），将在该次董事会审议的涉及公司生产经营和公司治理所有重大事项之议题的表决上与代表李维及其控制的企业的董事保持一致；
（3）在罗顿发展召开监事会会议时，代表夏军及其控制的企业的非职工代表监事（若有），将在该次监事会审议的涉及公司生产经营和公司治理所有重大事项之议题的表决上与代表李维及其控制的企业的监事保持一致。
（4）一致行动协议自李维、夏军签字之日起生效，有效期自夏军及其控制的企业成为罗顿发展股东之日起满三十六个月之日止。
根据上述约定内容，李维和夏军的一致行动关系中，夏军在上市公司生产经营及公司治理过程中所有重大事项的决策与李维保持一致，遵从李维的意思表示，而非二人共同协商或需要另一方同意。
根据罗顿发展目前的章程规定，公司董事会、监事会和单独或合并持有公司10%以上有表决权股份的股东，可在董事会、监事会换届选举及需要增补或更换董事、监事前，向董事会或监事会提出候选董事、监事名单。而本次交易完成后，无论是否考虑配套资金，持有公司10%以上股份的股东为李维控制的海南罗衡机电和宁波德稻及其一致行动人夏军控制的易库易科技。
为明确本次交易完成后上市公司非独立董事换届提名安排，李维和夏军确认，罗顿发展董事会换届改选后，董事会将由8名董事（含3名独立董事）组成；在符合法律、法规、规范性文件及罗顿发展公司章程规定的前提下，李维通过其控制的海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能和宁波德稻提名3名非独立董事；夏军通过其控制的易库易科技提名2名非独立董事。董事会成员最终以股东大会选举结果为准。李维进一步承诺，其拟向罗顿发展提名的非独立董事人数将保持多数。
结合罗顿发展章程规定、一致行动协议以及上述确认承诺，本次交易完成后，李维仍然能够保持其对上市公司董事会的实际控制力。
同时，对照财政部《企业会计准则第36号－－关联方披露》之规定，以及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定，在上市公司层面，李维和夏军在一致行动协议中的安排，并不构成《企业会计准则第36号－－关联方披露》和《证券期货法律适用意见第1号》规定的共同控制。
此外，就维持上市公司控制权的稳定，李维及其控制的海南罗衡机电、北京德稻教育、海口国能和宁波德稻出具了保持上市公司控制权的承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内，其将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持对罗顿发展的实际控制地位及控股地位；夏军及其控制的易库易科技出具了不谋求上市公司控制权的承诺，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会通过任何方式谋求罗顿发展的实际控制（具体承诺内容请见下文对第2题问题的回复）。因此，在承诺得到有效履行的情况下，李维将继续保持上市公司的实际控制地位，而夏军不会谋求该控制地位。
综上，根据《企业会计准则》及《证券期货法律适用意见第1号》关于共同控制的规定，结合交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况及李维和夏军之间的一致行动关系，本次交易完成后，李维仍然为罗顿发展的实际控制人，夏军虽与李维有一致行动关系，但二人对罗顿发展并不构成共同控制。
（三）结合前述情况说明本次交易是否构成重组上市
根据前述情况，本次交易前后，李维能够对标的公司形成实质控制，且李维和夏军对上市公司不构成共同控制。
此外，结合本次交易方案，若不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，李维能够通过海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能、宁波德稻及一致行动人夏军控制的易库易科技控制上市公司42.76%股份，李维仍是上市公司的实际控制人。考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为45,180,722股，本次交易完成后，李维能够通过海南罗衡机电、北京德稻投资、海口国能、宁波德稻及一致行动人夏军控制的易库易科技共控制上市公司39.84%股权，李维仍为上市公司实际控制人。
同时，为保持李维对上市公司的实际控制地位，李维和夏军签署一致行动协议，约定夏军在上市公司生产经营及公司治理过程中所有重大事项的决策与李维保持一致，遵从李维的意思表示；又各自确认了对将来上市公司非独立董事的提名安排；此外二人分别出具保持控制权和不谋求控制权的承诺，在本次交易完成后60个月内，维持上市公司控制权的稳定。
综上，本次交易前后，李维均为罗顿发展的实际控制人，本次交易不会导致罗顿发展实际控制人发生变更，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中对重组上市的认定标准。本次交易不构成重组上市。
上述内容已披露于《罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，参见“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后李维及罗顿发展能够对标的公司形成实质控制；本次交易前后李维均为罗顿发展的实际控制人，夏军虽与李维有一致行动关系，但二人对罗顿发展并不构成共同控制，本次交易不会导致罗顿发展实际控制人发生变更，不构成重组上市。
经核查，律师认为：本次交易完成后李维及罗顿发展能够对标的公司形成实质控制；本次交易前后李维均为罗顿发展的实际控制人，夏军虽与李维有一致行动关系，但二人对罗顿发展并不构成共同控制，本次交易不会导致罗顿发展实际控制人发生变更，不构成重组上市。
二、草案中未披露公司未来的控制权安排情况。请补充披露未来李维是否拟减持公司股份，是否拟放弃公司控制权；夏军及其控制的企业是否计划谋求公司控制权。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）上市公司未来控制权安排情况
1、李维及其控制的企业关于保持上市公司控制权的承诺
为保证上市公司实际控制权的稳定，李维、罗衡机电、北京德稻教育、国能投资和宁波德稻出具了保持上市公司控制权的承诺函，具体承诺如下：
“自本次交易完成之日起60个月内，本人/本公司/本单位承诺不会主动放弃罗顿发展控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求罗顿发展的控制权；
自本次交易完成之日起60个月内，本人/本公司/本单位将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持对罗顿发展的实际控制地位及控股地位，维护罗顿发展控制权稳定性。”
2、李维控制的企业关于本次交易前股份锁定的承诺
罗衡机电、北京德稻教育和国能投资出具了本次交易前股份锁定的承诺函，具体承诺如下：
“就本单位在本次重组前取得的罗顿发展的股份，自本次发行上市之日起12个月内，本单位将根据证券监管机构的要求，不向任何其他方转让本单位所持有的罗顿发展的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本单位因罗顿发展送红股、转增股本等原因获得的罗顿发展股份，亦应遵守本承诺。”
3、夏军及其控制的易库易科技关于不谋求上市公司控制权的承诺
为保证上市公司实际控制权的稳定，夏军及其控制的易库易科技出具了不谋求上市公司控制权的承诺函，具体承诺如下：
“本人/本企业认可并尊重罗顿发展现有及将来的控股股东及实际控制人的地位，不对此提出任何形式的异议。
本人/本企业不会通过任何方式谋求罗顿发展的控制权，也不会单独或采用与其他任何方协作的方式（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）谋求对罗顿发展的实际控制。有效期自本人或本人控制的企业成为罗顿发展股东之日起满六十个月之日时止。”
上述内容已披露于《罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，参见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺”和“（三）交易对方作出的重要承诺”。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：李维及其控制的企业已出具保持上市公司控制权的承诺，此外罗衡机电、北京德稻教育和国能投资已出具关于本次交易前股份锁定的承诺，夏军及其控制的易库易科技已出具不谋求上市公司控制权的承诺。据此，在该等承诺有效执行的情况下，上市公司的控制权将维持稳定。
经核查，律师认为：李维及其控制的企业已出具保持上市公司控制权的承诺，此外罗衡机电、北京德稻教育和国能投资已出具关于本次交易前股份锁定的承诺，夏军及其控制的易库易科技已出具不谋求上市公司控制权的承诺。据此，在该等承诺有效执行的情况下，上市公司的控制权将维持稳定。
三、草案披露，李维控制的宁波德稻成立于2016年7月，无实际经营业务，2016年12月收购了标的资产51%的股权；2017年7月宁波德稻引入建银投资为出资约75%的有限合伙人。请补充披露：（1）宁波德稻作为有限合伙企业，合伙企业关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排；（2）宁波德稻是否存在结构化安排，如存在，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响；（3）夏军及其控制的企业是否与宁波德稻或李维控制的其他企业及建银投资等之间就标的资产签署任何形式的回购约定；（4）夏军及其控制的企业是否为宁波德稻或李维的融资安排提供担保；（5）结合上述情况说明李维和夏军是否对公司构成共同控制。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）宁波德稻作为有限合伙企业，合伙企业关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据宁波德稻的合伙协议，宁波德稻的普通合伙人为宁波德锋，有限合伙人为建银国际（深圳）投资有限公司、深圳市建银启明投资管理有限公司及罗衡机电，其中优先级有限合伙人为建银国际（深圳）投资有限公司、深圳市建银启明投资管理有限公司，劣后级有限合伙人为罗衡机电，相关协议安排如下：
“1）宁波德稻的利润分配、亏损负担
①前期收益
由于劣后级有限合伙人获得优先级有限合伙人实缴出资比例部分的90%超额收益份额对价，因此劣后级有限合伙人同意按期向优先级有限合伙人支付一项前期收益，优先级有限合伙人的前期收益率为8.5%/年，以其实缴出资额为基数，自其实缴出资之日起计算，直至其收回投资本金。优先级有限合伙人前期收益的分配和支付不以有限合伙盈利为前提。在有限合伙盈利并向合伙人分配利润的前提下，劣后级有限合伙人也可以要求有限合伙直接将相当于其当期应支付的前期收益部分的利润直接分配给优先级有限合伙人。若其可分配到的利润不足以支付当期前期收益的，劣后级有限合伙人应当予以补足。
②现金收入的分配
有限合伙项目投资退出前以分红形式取得的现金可分配收入、退出后取得的现金可分配收入不用于再投资；有限合伙期限届满或提前届满后三十日内，有限合伙企业的财产分配如下：
Ⅰ 向优先级有限合伙人分配，直至其收回实缴出资的本金；
Ⅱ 劣后级有限合伙人对优先级有限合伙人应付未付的前期收益（如有）；
Ⅲ 向劣后级有限合伙人分配其向优先级有限合伙人累计实际支付的前期收益；
Ⅳ 按比例向劣后级合伙人分配，直至其收回实缴出资的本金；
Ⅴ 扣除前述第Ⅰ项、第Ⅱ项、第Ⅲ项以及第Ⅳ项之后的剩余合伙财产为基金的整体收益，整体收益中对应优先级有限合伙人在本合伙企业实缴出资比例部分的10%归优先级有限合伙人，并由优先级有限合伙人根据其各自的实缴出资比例进行再次分配；
Ⅵ 扣除前述第Ⅰ项、第Ⅱ项、第Ⅲ项以及第Ⅳ项以及第Ⅴ项之后的剩余合伙财产在劣后级合伙人之间按照其实缴出资的比例分配。
③非现金收入的分配
在有限合伙清算完毕之前，执行事务合伙人应尽合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经合伙人会议通过，有限合伙可以非现金方式进行分配。对于非现金资产，分配时有限合伙应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。
执行事务合伙人向合伙人进行现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据其评估的价值按照现金收入分配中规定的原则和顺序进行分配。
④亏损负担
有限合伙人的合伙费用由劣后级合伙人承担，有限合伙人的亏损由合伙人共同承担，其中，优先级有限合伙人承担的损失以人民币1元为限，其余损失由其他合伙人按照实缴出资比例分担。
⑤清算清偿顺序
有限合伙到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：
I支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（如有）；
II缴纳所欠税费；
III清偿有限合伙债务（如有）；
IV按照实缴出资比例向优先级有限合伙人分配其投资本金；
V向优先级有限合伙人分配应付未付的前期收益（如有）；
VI按协议第11条之约定向优先级有限合伙人分配超额收益；
VII剩余财产向劣后级合伙人进行分配。
其中对第I、Ⅱ两项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足，则应增加其他资产的变现。第III项可与债权人协商清偿方式。
有限合伙财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
2）合伙事务执行及表决权行使
宁波德稻的合伙人会议由全体合伙人组成，宁波德锋为普通合伙人和执行事务合伙人，宁波德锋同时担任宁波德稻的基金管理人。各项事务的表决权限如下：
①合伙人会议的权限
Ⅰ 对有限合伙的投资限制进行豁免；
Ⅱ批准执行事务合伙人提议的非现金分配提案；
Ⅲ如发生基金管理人退任的情况，委托新的基金管理人；
Ⅳ决定执行事务合伙人提议的有限合伙的解散及清算方案；
Ⅴ审议决定有限合伙缩短或延长经营期限；
Ⅵ审议决定有限合伙人与普通合伙人的相互转变事项；
Ⅶ审议决定普通合伙人及执行事务合伙人的除名、更换及普通合伙人转让其在有限合伙中的财产份额；
Ⅷ审议决定有限合伙分支机构的设立、变更或注销事项；
Ⅸ审议决定有限合伙接纳新的有限合伙人(包括现有有限合伙人增加其认缴出资)；
Ⅹ审议决定优先级有限合伙人之外的有限合伙人处分其在有限合伙的财产份额或退伙(为免疑问，优先级有限合伙人处分其在宁波德稻中的财产份额无需征得其他合伙人的同意)；
ⅩⅠ审议决定有限合伙及被投企业年度审计师(如需)的聘任：
ⅩⅡ从利益冲突角度审议批准有限合伙拟进行的关联交易；
ⅩⅢ其他相关事项；
合伙人会议表决事项，除法律法规及合伙协议有明确约定的外，应经持有有限合伙四分之三（包含本数）以上实缴出资额的合伙人通过方可做出决议。
②执行事务合伙人的权限
执行事务合伙人主要的权限如下：
Ⅰ 执行有限合伙的投资及其他业务；
Ⅱ代表有限合伙取得、管理、维持和处分有限合伙的资产；
Ⅲ采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；
Ⅳ开立、维持和撤销有限合伙的银行账户(在托管人处)、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
Ⅴ聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；
Ⅵ订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议；
Ⅶ为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙及其财产可能带来的风险；
Ⅷ根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；
Ⅸ采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他符合法律规定和合伙协议约定的行动；
Ⅹ代表有限合伙对外签署、交付和执行文件；
ⅩⅠ 变更有限合伙的名称；
ⅩⅡ变更有限合伙主要经营场所；
ⅩⅢ变更其委派的执行事务合伙人代表；
ⅩⅣ根据有限合伙人的变动情况修改合伙协议的合伙人名录；
ⅩⅤ处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利。
对于《合伙协议》约定需经合伙人会议或投资委员会批准的事项，执行事务合伙人行使上述权力时应当遵守合伙人会议或投资委员会的决议。除合伙协议明确约定应由投资委员会决议、合伙人会议决议决定或执行的事项外，有限合伙的合伙事务均由执行事务合伙人决定和执行。执行事务合伙人应以书面通知有限合伙人的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。
③管理人的权限
管理人的聘任经全体合伙人一致同意，管理方式为受托管理。管理人的更换由经执行事务合伙人提议并经合伙人会议通过。合伙企业同意授予基金管理人如下职权：
Ⅰ在合伙企业募集过程中，代表合伙企业与潜在投资人接触并处理其他有关资金募集的所有事宜；
Ⅱ代宁波德稻进行监管机关要求的备案、登记和申报，整理与宁波德稻经营有关的信息以符合法定的信息披露要求；
Ⅲ协助被投资企业发展并应宁波德稻要求向其提供有关被投资企业的所有信息；
Ⅳ向宁波德稻提出提前终止委托管理合同的建议；
Ⅴ代表宁波德稻与被投资企业的董事和管理人员进行联系；
Ⅵ负责及时收取宁波德稻投资所产生的股息、资本利得及其他收益并及时汇入托管账户；
Ⅶ聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
Ⅷ执行合伙企业签署的合同、协议；
Ⅸ为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业及其财产可能带来的风险；
Ⅹ根据税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
ⅩⅠ采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
ⅩⅡ行使其他委托管理合同及合伙协议约定由管理人行使的，与管理合伙企业相关的职权。
④投资委员会的权限
执行事务合伙人将促使基金管理人设立投资委员会，专职就投资项目的投资、运作、退出及其他重大事项做出决定。投资委员会的职权包括：
Ⅰ制定有限合伙的投资及退出策略；
Ⅱ批准有限合伙拟进行项目投资的立项及外聘中介机构开展尽职调查及相关工作；
Ⅲ批准有限合伙拟进行的项目投资的投资方案和退出方案；
Ⅳ批准项目投资的核心条款变更。
投资委员会由3名委员组成，全部由管理人指定。投资委员会的每名委员享有一票表决权。投资委员会会议所做的决议必须获得有表决权的全体委员的一致同意方可有效通过。”
（二）宁波德稻是否存在结构化安排，如存在，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响
如上文所述，宁波德稻存在结构化安排，其普通合伙人为宁波德锋，有限合伙人为建银国际（深圳）投资有限公司、深圳市建银启明投资管理有限公司及罗衡机电，其中优先级有限合伙人为建银国际（深圳）投资有限公司、深圳市建银启明投资管理有限公司，劣后级有限合伙人为罗衡机电。合伙协议中关于结构化安排的主要内容详见上文“宁波德稻的利润分配、亏损负担”部分，根据宁波德稻合伙协议及根据上市公司控股股东罗衡机电、上市公司实际控制人李维、宁波德稻及其执行事务合伙人宁波德锋的确认，该等内容不涉及影响宁波德稻、标的公司、上市公司股权结构稳定方面的约定。
（三）夏军及其控制的企业是否与宁波德稻或李维控制的其他企业及建银投资等之间就标的资产签署任何形式的回购约定
根据李维、夏军、宁波德稻及其执行事务合伙人宁波德锋出具的承诺，夏军及其控制的企业未与宁波德稻或李维控制的其他企业及建银国际（深圳）投资有限公司、深圳市建银启明投资管理有限公司等之间就标的资产签署任何形式的回购约定。
（四）夏军及其控制的企业是否为宁波德稻或李维的融资安排提供担保
根据李维、夏军、宁波德稻及其执行事务合伙人宁波德锋出具的承诺，夏军及其控制的企业不存在为宁波德稻或李维的融资安排提供担保的情形。
（五）结合上述情况说明李维和夏军是否对公司构成共同控制
结合上文，宁波德稻合伙协议中存在的结构化安排不涉及影响上市公司股权结构稳定的内容，夏军及其控制的企业没有为宁波德稻或李维控制的其他企业及建银投资等之间就标的资产签署任何形式的回购约定，也没有为宁波德稻或李维的融资安排提供担保，据此，李维和夏军不构成对上市公司的共同控制。
上述内容已披露于《罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，参见“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（一） 宁波德稻”之“9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排”和“10、宁波德稻存在结构化安排的说明”。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据宁波德稻的合伙协议内容，宁波德稻存在结构化安排，但不涉及影响上市公司股权结构稳定的内容。根据李维、夏军、宁波德稻及其执行事务合伙人宁波德锋出具的承诺，夏军及其控制的企业没有为宁波德稻或李维控制的其他企业及建银投资等之间就标的资产签署任何形式的回购约定，也没有为宁波德稻或李维的融资安排提供担保，据此，李维和夏军不构成对上市公司的共同控制。
经核查，律师认为：根据宁波德稻的合伙协议内容，宁波德稻存在结构化安排，但不涉及影响上市公司股权结构稳定的内容。根据李维、夏军、宁波德稻及其执行事务合伙人宁波德锋出具的承诺，夏军及其控制的企业没有为宁波德稻或李维控制的其他企业及建银投资等之间就标的资产签署任何形式的回购约定，也没有为宁波德稻或李维的融资安排提供担保，据此，李维和夏军不够成对上市公司的共同控制。
四、草案披露，标的资产在报告期内采购博通（Broadcom）产品的金额占比均在81%左右，代理协议一般为一年一签，能否持续获得博通等上游优质原厂的分销渠道对标的资产未来生产经营构成重大影响。请补充披露：（1）标的资产与博通等主要供应商的合作模式，包括但不限于合作期限、代理产品、代理区域、是否为独家代理等，以及代理销售模式的商业合理性；（2）与同行业主要竞争对手对比，标的资产在稳定博通供应渠道方面的优势及核心竞争力；（3）结合前述情况，说明标的资产的供应商渠道的稳定性，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的公司与主要供应商合作模式及其代理销售模式合理性说明
标的公司作为国内外多家著名电子原厂在中国区域重要的代理服务提供商，代理的品牌包括Broadcom（博通）、Panasonic（松下）、Cypress（赛普拉斯）、3M、SII（精工）、Silergy（矽力杰）、Rohm（罗姆）、Vishay（威世）、Marunix（丸仁）、Secheron（赛雪龙）、芯凯（Kinetic）、立昌（SFI）、日本新宝（SHIMPO）、Abig（爱贝科）、村田（Murata）、悦虎（Tigerbuilder）、芯天下（XTX）、聚辰半导体（Giantec）等，形成了突出的代理原厂线优势。其与上述主要供应商的合作模式如下：
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■
电子元器件产业链通常由电子元器件制造、电子元器件分销商、电子产品设计制造商三个环节组成，分别承担生产、销售、使用的角色，较为紧密地联系在一起。由于电子元器件产业具有原厂数量少、产品型号众多、下游应用涉及行业广泛、产品技术性强等特点，导致电子元器件原厂对其产品不可能全部直销，有限的销售资源和技术服务能力只能用于覆盖下游战略性大客户，其余销售必须通过电子元器件代理分销商来完成。
电子元器件代理分销商可以为下游客户提供及时、必要的技术支持，降低下游电子产品制造商与上游原厂之间的沟通成本，还可以利用自身仓储的备货满足电子产品制造商对电子元器件产品适时的需求，利用自身的资金实力满足上游代理原厂与下游电子产品制造商各自的账期需求等。电子元器件代理分销商是联结电子元器件产业上下游供求必不可少的纽带，标的公司作为国内著名电子元器件代理分销商，其代理销售的经营模式具有合理性。
（二）标的公司稳定供应渠道的优势及核心竞争力
标的公司在多年的积极发展过程中，与多家大型电子元器件供应商保持良好的合作关系，在行业中拥有较高的品牌美誉度与知名度。其稳定供应渠道的核心优势及核心竞争力如下：
1、国内领先的技术服务团队
易库易供应链作为电子元器件代理销售与技术服务商，除了为原厂分销电子元器件产品之外，还为下游客户提供在产品使用中的技术支持服务。易库易供应链目前拥有一支逾60人的专业化技术团队，团队中技术工程师均经过公司的严格选拔，通常具有多年的电子元器件技术服务经验，其中大多数参与并通过了供应商的专业考试，获得供应商认可，取得了进驻客户现场针对相关产品为客户提供技术支持服务的资格，目前标的公司共有9人获得博通认证的FAE3级资质、14人获得FAE2级资质、22人获得FAE1级资质。
相比于市场型电子元器件分销商，易库易供应链在解决原厂对于下游中小型电子产品设计制造商提供的技术支持较为有限的问题的同时，能够增加客户对上游原厂产品的满意度。易库易供应链具备专业的技术服务团队，有利于挖掘客户的潜在需求，推广原厂最新的技术和产品。标的公司“代理销售+技术支持服务”的业务模式，增强了在产业链中的重要性及与上游供应商合作的稳定性。
2、高效的库存及供应链管理系统
标的公司拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系。标的公司拥有国内外10家子公司及11家分支机构（含办事处），可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服务。标的公司的各区域及各行业业务人员均具有多年的电子元器件分销经验，从客户下单到供应商提货，到货物配送上面，一系列流程均可保证在极短时间内完成。标的公司高效而稳定的库存及供应链管理系统赢得了供应商的一致信任，供应商极少有与标的公司在合作后主动提出解除代理的情况。
3、长久稳定的合作关系
标的公司与Broadcom（博通）、Panasonic（松下）、3M等主要供应商已合作超过十年，其技术团队与上游原厂经过长期的技术交流已形成良好的配合机制，同时标的公司对核心供应商的公司政策、规章制度、发展规划、管理团队均有深入了解，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金断裂或自愿放弃等较为极端的情况外，其重要供应商一般不会轻易更换分销商。报告期内，标的公司较少发生过被动失去电子元器件原厂代理授权的情况，也不存在违约或到期不能续约的情况，其与主要供应商长久保持稳定的合作关系。
4、专业、经验丰富且稳定的管理团队
易库易供应链建立了专业的管理层、市场开发、产品销售以及技术支持服团队，各团队合理分工、密切合作，核心团队人员均具有近10年的电子元器件行业市场经验。标的公司董事、高级管理人员夏军先生，深耕电子元器件行业十余年，对电子元器件领域有着深刻而独到的理解，积累了丰富的行业经验和上下游资源，与核心供应商的高管团队有密切的交流沟通，亦保证了标的公司与主要供应商合作的稳定性。
（三）标的公司供应商渠道的稳定性分析
由于电子元器件产品的应用领域较广，电子元器件原厂供应商为了扩大市场份额及开拓新行业领域，上游原厂一般不会独家授权一家代理商分销产品，而是会授权若干家代理商同时进行市场开拓，并根据采购量及下游客户情况给予不同的价格支持。因此，虽然标的公司所拥有的原厂代理权均不属于独家代理权，但标的公司优秀的分销能力获得了上游原厂的广泛认可。自标的公司成立以来，凭借在技术实力、管理能力、销售渠道、库存管理等方面的核心竞争力，其与Broadcom（博通）、Panasonic（松下）、3M等主要供应商已合作超过十年，合同每年进行一次续签，无中断合作情况发生，其供应商渠道拥有较好的稳定性。
但另一方面，由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场份额较为集中。报告期内，易库易供应链采购博通（Broadcom）产品的金额占总体采购金额的比例超过80%，前五大供应商占总体采购金额的比例超过95%。若未来易库易供应链与博通及其他重要供应商的合作出现不稳定情况，易库易供应链可能将较难在短时间内找到替代博通或其他重要供应商的厂家，从而对业绩造成较大不利影响，易库易供应链将存在销售收入及盈利水平显著下滑的风险。若易库易供应链未来不能保持自身技术服务团队在行业内的领先地位并保持其核心竞争力，其存在无法持续取得重要代理产品的供应商授权或已有代理产品授权被取消的可能性，亦将对经营业绩将产生较大不利影响。提请投资者关注相关风险。
上述内容已披露于《罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，参见“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要业务流程及模式介绍”之“6、标的公司与主要供应商合作模式及其代理销售模式合理性说明”、“7、标的公司稳定供应渠道的优势及核心竞争力”、“8、标的公司供应商渠道的稳定性分析”及“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（五）重要产品线的授权取消风险”和“第十二节本次交易的风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（五）重要产品线的授权取消风险”。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：电子元器件代理分销商是联结电子元器件产业上下游供求必不可少的纽带，标的公司作为国内著名电子元器件代理分销商，其代理销售的经营模式具有合理性。虽然标的公司所拥有的原厂代理权均不属于独家代理权，但标的公司优秀的分销能力获得了上游原厂的广泛认可。自标的公司成立以来，凭借在技术实力、管理能力、销售渠道、库存管理等方面的核心竞争力，其与Broadcom（博通）、Panasonic（松下）、3M等主要供应商已合作超过十年，合同每年进行一次续签，无中断合作情况发生，其供应商渠道拥有较好的稳定性。但由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场份额较为集中，若易库易供应链未来不能保持自身技术服务团队在行业内的领先地位并保持其核心竞争力，其存在无法持续取得重要代理产品的供应商授权或已有代理产品授权被取消的可能性，亦将对经营业绩将产生较大不利影响。
五、草案披露，标的资产报告期内的前五大客户收入占比均在50%以上，其中对烽火通信的收入占比均在30%左右。请补充披露：（1）标的资产与烽火通信等主要客户的合作模式，包括但不限于合作期限、采购内容、是否为独家采购等，客户不直接向原厂采购的原因及商业合理性；（2）标的资产报告期内主要客户的新增及退出情况，包括但不限于交易金额、占比、变动原因及合理性；是否存在客户由向分销商采购转变为向原厂直接采购的情形，若是，详细披露该部分客户的收入占比及对公司的影响；（3）结合前述情况，说明标的公司是否存在主要客户流失的风险，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
（一）标的资产与烽火通信等主要客户的合作模式，包括但不限于合作期限、采购内容、是否为独家采购等，客户不直接向原厂采购的原因及商业合理性
1、易库易供应链与主要客户的合作模式
易库易供应链与主要客户的合作模式如下：
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2、客户不直接向原厂采购的原因及商业合理性
标的公司的下游客户选择不直接向上游原厂进行采购主要原于以下因素：
（1）全世界范围内电子元器件行业的上游原厂数量较少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，客户数量极为庞大。受制于人力成本昂贵等因素，博通等上游原厂并不能在成本较低的前提下提供足够多的工程师提供完整的后期技术支持服务。因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。在销售过程中，易库易供应链的销售人员和FAE团队能够主动与客户沟通，积极了解客户需求。FAE团队通过深入理解客户具体需求，在基于产品原始设计的基础上，对产品进行二次研发，最终提供给客户一系列优化的IC应用解决方案，并提供相应的技术支持。
（2）博通等上游原厂的技术支持只服务自身生产的产品，而易库易供应链的技术团队能同时提供如松下、Cypress、3M等多品牌多种产品的技术支持服务，一次性满足同一个客户的多样化需求；
（3）博通等上游原厂对客户的付款时间要求严格，大多数下游客户无法在博通等上游原厂规定的时间内及时付款，标的公司可以依靠自身的资金实力，为客户提供付款周期方面的支持，如相对上游原厂付款时间延长客户付款期限，降低客户预付款比例等。
（4）大部分电子元器件制造商向全球大量客户供货，无法很好满足客户的采购周期需求。标的公司作为分销商介入，能有效解决上述原厂直供模式的弊端，为客户提供库存管理服务，通过市场需求判断提前备货，满足下游客户对供货的时效要求。
（5）由于国内电子制造产业较为分散，多数电子制造商体量较小，单笔采购量有限。标的公司集合了众多客户的采购需求，可以形成一定的规模优势，进而从电子元器件制造商处获得相对优惠的价格，降低客户采购成本。
基于上述原因，标的公司能够连接上游电子元器件制造商和下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用，客户通过其向上游原厂采购具有商业合理性。
（二）标的资产报告期内主要客户的新增及退出情况，包括但不限于交易金额、占比、变动原因及合理性；是否存在客户由向分销商采购转变为向原厂直接采购的情形，若是，详细披露该部分客户的收入占比及对公司的影响
1、易库易供应链报告期内主要客户的新增及退出情况
报告期内，易库易供应链对前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例情况如下：
单位：万元
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报告期内，标的公司新增的前五大客户主要为成都新易盛通信技术股份有限公司（以下简称“成都新易盛”）及青岛海信宽带多媒体技术有限公司（以下简称“青岛海信”）。报告期内向成都新易盛与青岛海信的销售占易库易供应链销售的比例增长较快，主要源于2016年之前标的公司主要代理博通产品线，2016年AvagoTechnologies和BroadcomCorp.合并成立BroadcomLimited，易库易供应链从2016年7月开始新增代理Avago产品线。Avago产品主要运用于企业电子数据存储和工业行业电子产品、无线通信技术等，具有广阔的市场和多样化的客户群体，成都新易盛、青岛海信为其产品的主要客户，因此标的公司对其销售增长幅度较大。
报告期内，标的公司不存在主要客户退出与其合作关系的情况。报告期内，销售额占比有所下滑不再属于标的公司前五大的客户为深圳市大疆百旺科技有限公司（以下简称“大疆科技”）及深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进电子”）。报告期内，大疆科技与共进电子的销售情况如下图所示：
单位：万元
■
报告期内，大疆科技与共进电子2016年的销售额未出现大幅下滑且未退出与易库易供应链合作关系，2016年大疆科技的销售额同比有所增长，增长率为80.59%，2017年大疆科技的销售额有所下降主要原因为大疆进行产品升级导致易库易供应链原代理采购的松下SD卡和图像传感器产品未能符合大疆产品升级的要求，所以产品销售有所下降，目前易库易供应链正在积极推进新产品项目，预计2017年底至2018年初销售额会有所上升。2016年共进电子的销售额较2015年相对保持稳定。但由于成都新易盛与青岛海信等客户的销售额增长较快使得大疆科技与共进电子的销售额占比有所下降。
2、报告期内，不存在标的公司客户由向标的公司采购转变为向原厂直接采购的情形。
上述内容已披露于《罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，参见“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（四）报告期内销售情况”之“5、对主要客户销售模式及客户稳定性分析”。
（三）结合前述情况，说明标的公司是否存在主要客户流失的风险，并充分提示风险
报告期内，易库易供应链下游客户主要是电子产品制造商。一方面，在电子元器件分销行业内，下游客户常通过与上游分销商建立长期、稳定的合作关系以保障其产品质量与产品交期，除非重大违约事件发生，否则较少与代理知名原厂产品线的分销商解除合作关系。因此，易库易供应链与其主要客户的合作关系具有稳定性。另一方面，易库易供应链在发展过程中不断加强客户积累，积极拓展不同细分行业的优质客户以增加客户覆盖面，应对客户变动的风险。
如果未来市场环境变化，主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对易库易供应链代理产品的采购，导致易库易供应链的客户结构发生重大变化，或者其他竞争对手出现导致易库易供应链主要客户群体出现流失，或下游客户调整采购策略，由向分销商采购转为直接向上游原厂直接采购，将使易库易供应链面临客户重大变动的风险，从而对标的公司业绩造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
上述风险已披露于《罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，参见“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（六）客户变动风险”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司作为连接上游电子元器件制造商和下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用，客户通过其向上游原厂采购具有商业合理性。报告期内，不存在标的公司客户由向标的公司采购转变为向原厂直接采购的情形。报告期内，标的公司新增主要客户原因为新增代理品牌产品线。报告期内，标的公司不存在主要客户退出与其合作关系的情况。易库易供应链与其主要客户的合作关系具有稳定性，如果未来市场环境变化可能使易库易供应链面临客户重大变动的风险。
六、草案披露，标的资产2015年度与2016年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是增加采购量扩充库存，并延长客户信用期所致。截至2017年5月末，标的资产模拟报表账龄半年以内的应收账款账面余额6.84亿元，占其总资产的41%；报告期内短期借款余额由3.46亿元增加至7.35亿元，资产负债率由72%上升至87%。请补充披露：（1）标的资产在负债高企的情况下，向上游采购扩充库存同时向下游延长销售信用期的原因和合理性，是否存在突击赊销等盈余管理支撑评估的情形；（2）结合报告期内应收账款的回收情况和存货库龄分布，说明坏账准备和资产减值计提是否充分；（3）列表比较标的资产与同行业公司报告期内的资产负债率，存货、应收账款占营业收入的比例和变动，以及经营活动现金净流量的情况，说明标的资产的财务状况和现金流量及其变动是否与行业相一致。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）标的资产在负债高企的情况下，向上游采购扩充库存同时向下游延长销售信用期的原因和合理性，是否存在突击赊销等盈余管理支撑评估的情形
1、标的资产在负债高企的情况下，向上游采购扩充库存的原因
报告期内，标的公司采购博通（Broadcom）产品的金额占总体采购金额的比例超过80%。标的公司与博通已经合作多年，是其在国内乃至全世界范围内的重要分销商。在2016年2月份以前，博通的业务分为两大块：有线业务和无线业务。2016年2月份，AvagoTechnologies和BroadcomCorp.合并成立BroadcomLimited，合并之后，博通新增加了企业存储和工业板块，形成了四大板块业务。其中Broadcom为全球大约一半的通信系统和周边设备生产芯片，其产品实现向家庭、办公室和移动环境以及在这些环境中传递语音、数据和多媒体；Avago主要开发模拟、数字及混合式芯片，产品主要应用于无线通信、有线基础设施、工业和汽车电子产品以及消费品与计算机外围设备等。
2016年2月Avago与Broadcom合并后进入了深度整合期，其中国区代理商从十余家筛选减少至四家，代理商更加集中。在筛选整合中，标的公司旗下的经营实体逐步承接了原十余家中三家代理商的部分产品线代理业务，并开始承接Avago产品线代理业务，标的公司成为其重要的代理商之一。
2014、2015、2016年财年，博通营业收入分别为42.69亿美元、68.24亿美元、132.40亿美元，收入增幅较大。博通业务规模的快速增长主要源于其产品在无线通信及有线通信领域的优势地位，以及下游客户的强劲需求。报告期内，受益于以博通为首的主要上游原厂业务规模的持续扩大及代理商渠道的深度整合，标的公司的销售收入和存货采购、备货需求明显增加。
报告期内，标的公司的存货周转天数如下：
单位：元
■
注：存货周转天数=（期初存货+期末存货）/2/主营业务成本*本期天数
2015年度、2016年度和2017年1-5月，标的公司的存货周转天数分别为20天、51天和71天，2017年1-5月的存货周转天数较2016年增加20天，2016年的存货周转天数较2015年增加31天，主要系以下两方面原因：一是随着业务规模增大，标的公司根据订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货，存货采购数量有所增加；二是由于标的公司第一大供应商博通将其中国区代理商从十余家筛选精简至四家，同时博通自2016年开始调整代理商备货策略，要求代理商延长原有的备货期，标的公司截至2017年5月31日和2016年末的存货余额较2015年末有较大幅度增加，存货周转天数逐年上升。
上游主要原厂供应商业务的整合和合并后，业务不断扩张，对分销商的备货政策也进行了调整，整体要求分销商将备货期拉长，平均的备货期由2015年的1个月拉长逐步拉长到2017年的3个月，上游原厂供应商的备货政策的调整，推高了标的公司的存货规模和库存水平。报告期内，标的公司的存货账面价值分别为9,707.68万元、70,337.31万元和67,149.81万元。库存水平基于上游厂商的业务合并、渠道整合、标的公司业务规模的扩大和原厂供应商备货政策的变化而明显增加。库存的扩充也增加了标的公司的运营资金压力和需求，进而推高了标的公司在报告期内的资产负债率。由于电子元器件下游需求旺盛带动订单持续增长，原厂生产周期有所增加，为充分满足下游客户需求，避免原厂生产不足导致下游断货，标的公司管理层认为作为分销商保持必要的安全库存具有必要性。
综上，标的公司的库存扩充和较高的资产负债率是报告期内，标的公司为了适应和利用半导体行业的内部整合带来的行业发展机遇而做出的战略调整后的财务表现。
2、标的资产向下游延长销售信用期的原因和合理性以及是否存在突击赊销等盈余管理支撑评估的情形
报告期内，标的公司应收账款周转天数如下：
单位：元
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注：应收账款周转天数=（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2/营业收入*本期天数
2015年度、2016年度和2017年1-5月，标的公司的应收账款周转天数分别为80天、73天和68天，2017年1至5月期间的应收账款周转天数较2016年度减少了5天，2016年度的应收账款周转天数较2015年度减少了7天，主要是由于标的公司已逐步建立起较为完善的客户信用和应收账款管理体系并严格执行，应收账款周转天数逐年下降。
报告期内，标的公司主要客户的应收账款信用期变动如下：
单位：元
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经统计，主要客户各期末应收账款信用期变化情况如上表所示，于各期末占应收账款余额合计约80%的客户的信用期在报告期内均未发生变化。
报告期内，随着销售收入的增加，标的公司的应收账款余额不断增加，管理层严格把控销售信用政策和应收账款回款管理，应收账款周转天数逐步下降，对主要客户的信用期未发生重大变化，不存在突击赊销等盈余管理支撑评估的情形。
（二）结合报告期内应收账款的回收情况和存货库龄分布，说明坏账准备和资产减值计提是否充分
1、报告期内应收账款的回收情况和坏账准备计提的充分性
报告期内，标的公司各期末应收账款期后回款及坏账计提的情况如下：
（1）2017年5月31日
单位：元
■
（2）2016年12月31日
单位：元
■
（3）2015年12月31日
单位：元
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注：上述期后回款均系统计的截至2017年9月30日数据。
截至2017年9月30日，标的公司于2015年12月31日和2016年12月31日的应收账款期后回款比例均超过99.9%，2017年5月31日的应收账款回款比例为96.05%。标的公司管理层认为回款率较高主要是由于标的公司已逐步建立起较为完善的客户信用和应收账款监控及管理体系并严格执行，管理层认为期末坏账准备的计提是充分且合理的。
2、报告期内存货的库龄分布和资产减值计提的充分性
报告期内，标的公司各期末存货库龄分布情况如下：
单位：元
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通过多年在电子元器件分销行业的耕耘，标的公司与客户建立了长期的合作关系，积累了即时的存货管理经验。报告期内，标的公司的期末存货主要为博通产品，一年以内的存货增幅明显，一方面是随着业务规模增大，标的公司根据订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货，使库存数量有所增加；二是由于供应商博通中国区代理商从十余家筛选减少至四家，调整代理商备货策略，将原先的提前备货期有所拉长，导致标的公司库存商品大幅增加。一年以内的存货大部分是结合现有手头订单的客户需求进行的采购以及结合历史订单情况对未来客户需求的估计后做的备货，是为支持销售的持续增长做出的库存储备，结合标的公司报告期相对稳定的毛利率以及半导体元器件的产品属性，标的公司管理层认为，一年以内的产品并无资产减值的迹象。
一年以上存货主要为样品或者部分通用性物料，大部分物料在2017年1至5月和报告期后持续对外销售，其可变现净值高于存货账面成本。此外，基于半导体元器件的产品属性，不存在因账龄较长而产生的过时、耗损等导致可变现净值低于账面价值的情形，据此，标的公司管理层认为，一年以上的存货无计提存货减值准备的考虑。
（三）列表比较标的资产与同行业公司报告期内的资产负债率，存货、应收账款占营业收入的比例和变动，以及经营活动现金净流量的情况，说明标的资产的财务状况和现金流量及其变动是否与行业相一致
标的公司与同行业公司报告期内的资产负债率，存货、应收账款占营业收入的比例和变动，以及经营活动现金净流量的情况对比数据及分析如下。
1、资产负债率对比分析
同行业上市公司的资产负债率如下：
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(下转55版)
