（上接56版）

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（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股

东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年11月27日（星期一）

7、出席对象：

（1）截至2017年11月27日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

（2）不能亲自出席股东会议现场会议的普通股股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

（3）公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及其他相关人员。

8、会议地点：公司会议室（浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号公司会议室）

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金条件暨关联交易的议案》；

2、审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；

（1）审议《发行股份的种类和面值》；

（2）审议《发行方式、发行对象及认购方式》；

（3）审议《定价原则及发行价格》；

（4）审议《发行股份数量》；

（5）审议《发行价格调整机制》；

（6）审议《本次发行股份的锁定期》；

（7）审议《上市公司滚存未分配利润的安排》；

（8）审议《过渡期间损益归属》；

4、逐项审议《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》；

（1）审议《发行股份的种类和面值》；

（2）审议《发行方式、发行对象及认购方式》；

（3）审议《定价原则及发行价格》；

（4）审议《发行数量》；

（5）审议《本次发行股份的锁定期》；

（6）审议《上市公司滚存未分配利润的安排》；

（7）审议《募集配套资金用途》；

5、审议《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产的协议书之补充协议〉的议案》；

6、审议《关于签订附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》；

7、审议《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

8、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

9、审议《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

10、审议《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

11、审议《关于提请股东大会审议同意相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》；

12、审议《关于〈浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》；

14、审议《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

15、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

16、审议《关于〈前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》；

17、审议《关于本次重大资产重组非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

上述议案已经2017年11月15日召开的公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，详见2017年11月16日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第五次会议决议公告》、《第四届监事会第五次会议决议公告》等相关公告。

根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关规定，上述议案需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在 2017年第四次临时股东大会决议公告中单独列示（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。上述与本次重大资产重组相关的议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

1、登记方式：出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件二），不接受电话登记。

2、登记时间：2017年11月29日上午8:30-11:00，下午13:30-17:00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇康盛路268号公司证券事务部，邮政编码：311700。

4、登记要求：

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

5、联系方式

（1）联系人：毛泽璋、王丽娜

（2）联系地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号

（3）联系电话：0571-64837208、0571-64836953（传真）

6、本次会议会期半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

7、授权委托书、2017年第四次临时股东大会回执、参会路线见附件。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、公司第四届监事会第五次会议决议。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“362418”，投票简称：“康盛投票”。

2.填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、

“反对”或“弃权”。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为

准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年12月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间2017年11月30日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年12月1日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内经深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

浙江康盛股份有限公司

2017年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托_____先生（/女士）全权代表本人（本单位），出席浙江康盛股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并按照本人以下表决指示就下列议案投票，如未作出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名：

委托人身份证号或营业执照登记号：

委托人股东账号： 委托人持股数及股份性质：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、 表决指示：

■

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在议案对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”，多选无效。

二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

委托日期： 年 月 日

附件三：

浙江康盛股份有限公司

2017年第四次临时股东大会回执

致：浙江康盛股份有限公司

■

附注：

1、 请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、已填妥及签署的回执，应于2017年12月1日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0571-64836953）交回本公司证券部，地址为浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号（邮政编码：311700）。

3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

4、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件四：

浙江康盛股份有限公司

2017年第四次临时股东大会地址及路线

会议地址：

浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号

参会路线：

1、自驾：由杭新景高速转杭千高速，千岛湖出口前行50米路口右拐直行400米即可到达。

2、乘车：由杭州西站乘坐高速大巴至千岛湖高速收费站下车，下车后步行50米路口右拐直行400米即可到达。

证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-114

浙江康盛股份有限公司

关于本次重大资产重组非公开

发行股票摊薄即期回报及

填补措施和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司董事会对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并提交股东大会表决。

2、公司提示投资者注意，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”或“康盛股份”）于2017年11月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事会就本次重大资产重组是否摊薄即期回报财务指标进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次重大资产重组基本情况

康盛股份拟向中植新能源汽车有限公司以及于忠国等46名自然人非公开发行股份购买其合计持有的烟台舒驰客车有限责任公司95.42%的股权、中植一客成都汽车有限公司100%的股权。经上市公司与交易对方协商，烟台舒驰100%股权的交易价格为104,000.00万元，中植一客100%股权的交易价格为54,000.00万元，标的资产的交易金额合计为153,239.06万元。

二、本次重大资产重组对即期回报财务指标的影响

（一）主要测算假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司股东大会、商务部反垄断审查机构及中国证监会批准或核准本次重大资产重组方案；

2、假设公司于2018年1月1日完成本次重大资产重组，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准，标的公司自2018年1月1日起纳入上市公司合并报表范围；

3、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营环境没有发生重大不利变化；

4、本次发行前公司总股本为1,136,400,000股，假设本次发行股份购买资产预计发行股数为179,017,579股（不考虑配套募集资金部分），最终发行数量以中国证监会核准的结果为准；

5、假设康盛股份2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年度持平，即为15,725.86万元；假设标的公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润，分别完成2018年度承诺净利润的80%、100%和120%；

6、假设公司不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对公司股本总额有影响的事项。

（二）对即期回报财务指标的影响

■

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在被摊薄的情况。

三、填补即期回报的具体措施

本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1、加快主营业务发展、提高盈利能力

本次重大资产重组是上市公司进一步深化新能源汽车产业布局的重要举措，有利于上市公司构建新能源汽车制造全产业链。本次交易实施完成后，上市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，深化现有新能源汽车核心零部件业务与整车制造业务之间的协作关系，充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，进一步开拓公司在新能源汽车领域的市场空间，充分把握新能源汽车产业高速增长的发展契机，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。

2、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各项费用支出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。

3、完善利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

4、完善公司治理结构

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

四、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十五日

证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-115

浙江康盛股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动基于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，触及要约收购，关于同意中植新能源汽车有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案将提交股东大会审议。

2、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

3、本次交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会核准。

一、本次权益变动的基本情况

2017年11月15日，浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

公司拟向中植新能源汽车有限公司以及于忠国等46名自然人（以下合称“交易对方”）非公开发行股份购买其合计持有的烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称“烟台舒驰”）95.42%的股权、中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一客”）100%的股权。经公司与交易对方协商，烟台舒驰100%股权的交易价格为104,000.00万元，中植一客100%股权的交易价格为54,000.00万元，标的资产的交易金额合计为153,239.06万元。

为提高本次交易的整合效应，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过100,895.00万元。本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。

本次交易前，公司总股本为1,136,400,000股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为179,017,579股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：

■

二、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变更

本次交易前，陈汉康先生及其一致行动人合计持有公司28.61%的股权，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，陈汉康先生及其一致行动人合计持有公司股份450,182,360股，占本次发行后总股本的比例为34.22%。综上，本次交易不会导致公司实际控制人变更。

三、所涉及后续事项

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，本次公司权益变动相关信息披露义务人将履行信息披露义务，具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十五日

股票代码：002418 股票简称：康盛股份 公告编号：2017-116

浙江康盛股份有限公司

关于实施2016年度权益分派方案后

调整发行股份购买资产的发行价格

和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度权益分派方案已于2017年7月13日实施完毕。因此，公司本次发行股份购买资产的发行价格由8.59元/股调整为8.56元/股，发行数量由172,571,669股调整为179,017,579股。

一、发行股份购买资产事项概述

2017年6月15日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于〈浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

根据上述议案，公司拟向中植新能源汽车有限公司以及于忠国等46名自然人（以下合称“交易对方”）非公开发行股份购买其合计持有的烟台舒驰客车有限责任公司95.42%的股权、中植一客成都汽车有限公司100%的股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日，经交易各方协商并兼顾各方利益基础上，上市公司确定本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.59元/股。自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

二、公司2016年度权益分派方案及其实施情况

公司2016年年度权益分派方案已获2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过。2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,136,400,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币(含税)现金，共计派发现金红利34,092,000.00元；不送红股，不实施资本公积金转增股本。

公司已于2017年7月6日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)登载了《浙江康盛股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》。本次权益分派股权登记日为2017年7月12日，除权除息日为2017年7月13日。公司2016年年度权益分派方案已于2017年7月13日实施完毕。

三、本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量调整

鉴于公司2016年度权益分派已实施完毕，公司现对本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量进行相应调整，具体如下：

1、发行价格的调整

公司本次发行股份购买资产发行价格由8.59元/股调整为8.56元/股。

2、发行数量的调整

按照公司本次以股份方式支付的对价153,239.06万元和发行价格8.56元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量由172,571,669股调整为179,017,579股。具体调整情况如下：

■

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十五日