甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2017-008
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于2017年11月15日下午15:00在公司十五楼会议室召开了第四届董事会第六次会议。公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，其中张国芳、张春芳、余丽华三人现场参加，张辉阳、李成言、陈永平、冯万奇四人以通讯方式参加，应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张国芳先生主持召开，公司监事、高级管理人员及保荐机构持续督导人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：
一、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》
审议通过公司使用募集资金置换2013年9月1日至2017年10月31日期间预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金12,085.13万元，其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额11,547.30万元，以自有资金预先支付发行费用总额537.83万元。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
独立董事已就该议案发表同意的独立意见。
二、审议通过《关于向银行申请授信额度和申请银行贷款的议案》
审议通过公司向交通银行股份有限公司兰州民主东路支行申请授信人民币壹亿元（授信期限1年）并申请银行贷款人民币壹亿元（贷款期限为1年）；向中国银行股份有限公司兰州城关支行申请人民币壹亿元流动资金贷款（贷款期限为1年）。实际银行贷款的额度、期限与用途以银行批准为准。公司授权管理层代表公司签署前述贷款额度内的一切贷款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
该项议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度及贷款事项提供担保暨关联交易的议案》
审议通过公司向交通银行股份有限公司兰州民主东路支行申请授信人民币壹亿元（授信期限1年）并申请银行贷款人民币壹亿元（贷款期限为1年）。由公司控股子公司兰州国芳商业投资管理有限公司拥有的位于兰州市城关区皋兰路街道广场南路4号一层的房产作为抵押物提供担保，同时全额追加公司控股股东、实际控制人张国芳先生提供个人连带责任保证(担保的最高债权余额为人民币10,000万元整)。
公司向中国银行股份有限公司兰州城关支行申请人民币壹亿元流动资金贷款。由公司控股子公司兰州国芳商业投资管理有限公司拥有的位于兰州市城关区皋兰路街道广场南路4号二、三层房产作为抵押物提供担保，同时全额追加公司控股股东、实际控制人张国芳先生和实际控制人张春芳女士提供个人连带责任保证(担保的最高债权余额为人民币10,000万元整)。
上述关联交易由公司控股股东、实际控制人为公司提供无偿担保，且公司不提供反担保，无需提交股东大会审议。
该议案涉及关联交易，关联董事张国芳、张春芳、张辉阳回避表决，议案经非关联董事投票表决，同意票4票，反对0票，弃权0票。
独立董事已就该议案发表同意的独立意见。
四、审议通过《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》
审议通过董事会提请公司于2017年12月1日（星期五）下午14:30在公司会议室召开2017年第一次临时股东大会，会议审议议案为第四届董事第六次会议审议通过需提交股东大会审议的《关于向银行申请授信额度和申请银行贷款的议案》。董事会根据上述决议，负责发送会议通知，组织召开会议。
同意票7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会
2017年11月16日
证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2017-009
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月15日下午16:00在公司十五楼会议室召开了第四届监事会第四次会议。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：
一、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》
监事会认为：公司本次使用募集资金置换募投项目预先已投入的自筹资金和支付发行费用的自有资金，履行了相关审批程序，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及公司《公司募集资金管理制度》的相关规定，内容及程序合法合规。监事会同意公司使用12,085.13万元人民币的募集资金置换公司截至2017年10月31日募投项目先期投入的自筹资金和支付发行费用的自有资金。
同意票3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度及贷款事项提供担保暨关联交易的议案》
监事会认为：公司控股股东、实际控制人张国芳先生，实际控制人张春芳女士为公司申请银行授信及贷款无偿提供连带责任保证，支持了公司发展，且不需要公司提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该事项的审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
同意票3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司监事会
2017年11月16日
证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2017-010
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
用募集资金置换预先投入的
自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的金额为12,085.13万元，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的“证监许可[2017]1658号”《关于核准甘肃国芳工贸集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司公开发行人民币普通股（A股）股票16,000万股，每股面值1.00元人民币，发行价格3.16元/股，募集资金总额为50,560.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为46,539.72万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年9月26日对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“中喜验字【2017】第1026号”的《验资报告》，确认募集资金已到账。上述募集资金到账后，为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司已与保荐机构、银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户对募集资金实行专户存储。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司已披露的《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过银行借款或自有资金支付项目款项，待募集资金到位后予以置换。若公司本次发行实际募集资金额不能满足国芳乐活汇项目和IT信息化管理系统升级项目的资金需求，不足部分将由公司通过自筹方式解决。
三、自筹资金预先投入募投项目和置换情况概述
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
截至2017年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自有资金的款项合计12,085.13万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了“中喜专审字【2017】第1131号”《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募投资金置换专项审核报告》。
公司现拟使用募集资金12,085.13万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金，具体情况如下：
（一）预先投入募集资金投资项目的情况
公司根据业务发展需要在本次募集资金到位前以自筹资金对募投项目预先进行了投入。2013年9月1日，公司召开了第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金运用方案的议案》。2013年9月1日至2017年10月31日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为11,547.30万元，本次拟置换11,547.30万元，具体情况如下：
单位：万元
■
（二）已支付发行费用情况
2013年9月1日至2017年10月31日期间，公司以自有资金预先支付发行费用总额537.83万元，本次拟置换537.83万元，具体情况如下：
单位：万元
■
公司本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规的规定。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金及已支付发行费用自有资金，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
2017年11月15日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。根据公司第二届董事会第十六次会议、2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金运用方案的议案》，公司拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用于国芳乐活汇项目与IT信息化管理系统升级项目。根据公司第二届董事会第十六次会议、2013年第四次临时股东大会的决议，本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进展需要以自筹资金进行先行投入，待募集资金到位后，公司将用募集资金予以置换。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，公司已以自筹资金投入投资共计人民币12,085.13万元，本次拟以募集资金予以置换。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就使用募集资金置换预先投入资金事宜出具了专项鉴证报告。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金，与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月15日出具了“中喜专审字【2017】第1131号”《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募投资金置换专项审核报告》，经审核认为：公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的专项说明》与实际情况相符。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募投资金置换专项审核报告》（中喜专审字【2017】第1131号），国芳集团就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、公司在募集资金到位前先行以自有及自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
4、保荐机构同意国芳集团本次使用费募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及预先支付发行费用的自有资金。
（三）独立董事意见
1、公司本次以募集资金置换前期预先投入的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；
2、公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；
3、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了“中喜专审字【2017】第1131号”《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募投资金置换专项审核报告》，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
4、本次募集资金置换的相关内容及程序合法合规，同意公司以募集资金12,085.13万元置换募投项目预先已投入的自筹资金和支付发行费用的自有资金。
（四）监事会意见
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金及已支付发行费用自有资金，与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
2、公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金，履行了必要的程序，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中喜专审字【2017】第1131号”《 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募投资金置换专项审核报告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；
3、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
4、本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，同意公司以募集资金置换截至2017年10月31日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用自有资金，共计人民币12,085.13万元。
六、 上网公告文件
1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜专审字【2017】第1131号”《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募投资金置换专项审核报告》。
2、西南证券股份有限公司出具的《关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的核查意见》。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会
2017年11月16日
证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2017-011
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
关于向银行申请授信额度和银行贷款
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月15日，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度和申请银行贷款的议案》，现就相关事项公告如下：
一、本次申请授信额度和银行贷款的基本情况
根据公司经营发展需要，董事会同意公司向交通银行股份有限公司兰州民主东路支行申请授信人民币壹亿元（授信期限1年）并申请银行贷款人民币壹亿元（贷款期限为1年），年化贷款利率按一年期基准利率执行。由公司控股子公司兰州国芳商业投资管理有限公司拥有的位于兰州市城关区皋兰路街道广场南路4号一层房屋所有权证(兰房权证【城关区】字第277673、277679、277681号)商业房产作为抵押物提供担保(担保的最高债权余额为人民币10,000万元整)，同时全额追加公司控股股东、实际控制人张国芳先生提供个人连带责任保证(担保的最高债权余额为人民币10,000万元整)。实际银行贷款的额度、期限与用途以银行批准为准。
董事会同意公司向中国银行股份有限公司兰州城关支行申请人民币壹亿元流动资金贷款，期限1年，年化贷款利率按三年期基准利率上浮5%执行。由公司控股子公司兰州国芳商业投资管理有限公司拥有的位于兰州市城关区皋兰路街道广场南路4号二层房屋所有权证(兰房权证【城关区】字第232244、232247号)、三层房屋所有权证(兰房权证【城关区】字第232250、232251号)商业房产作为抵押物提供担保(担保的最高债权余额为人民币10,000万元整)，同时全额追加公司控股股东、实际控制人张国芳先生和实际控制人张春芳女士提供个人连带责任保证(担保的最高债权余额为人民币10,000万元整)。实际银行贷款的额度、期限与用途以银行批准为准。
公司授权管理层代表公司签署前述贷款额度内的一切贷款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
二、贷款和担保的必要性
上述贷款用于公司日常经营业务和发展的正常所需，有利于公司持续经营，促进公司发展，促进公司发展，其中相关资产抵押及个人保证亦为银行贷款所需，因此上述贷款和担保是合理和必要的。
三、对公司的影响
公司本次申请授信额度和银行贷款事项是为了促进公司日常经营业务的稳定发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响。
四、董事会审议情况
2017年11月15日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向银行申请授信额度和申请银行贷款的议案》。
五、其他
1、备查文件：公司第四届董事会第六次会议决议。
2、上述有关事项需提交2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会
2017年11月16日
证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2017-012
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
关于召开2017年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月1日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月1日 14点 30分
召开地点：兰州市城关区广场南路4-6号（本公司注册地）国芳写字楼15楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月1日
至2017年12月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
议案披露时间：2017年11月16日
议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。
（二） 登记时间：2017年11月30日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）。
六、其他事项
（一）股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。
（二） 联系方式
联系地址：中国甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号，邮政编码：730000
传 真：0931－8803618
联系电话：0931－8803618
联 系 人：李忠强、马琳
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会
2017年11月16日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月1日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
