江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于股东权益变动、控股股东
及实际控制人变更的提示性公告
证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2017-103
债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于股东权益变动、控股股东
及实际控制人变更的提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次权益变动导致公司控股股东及实际控制人由庄敏变更为周培钦
江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“保千里”）于2017年11月15日接到公司控股股东及实际控制人庄敏先生及其一致行动人陈海昌先生、庄明先生、蒋俊杰先生的《简式权益变动报告书》。本次权益变动是由于庄敏先生与周培钦先生签署《表决权委托协议》，庄敏先生将其持有的保千里609,471,512股股份所对应的表决权、提名权、提案权不可撤销地授予周培钦先生行使，上述股份占保千里总股本比例的25%。
上述权益变动后，公司的控股股东及实际控制人由庄敏先生变更为周培钦先生。经周培钦先生书面告知公司：周培钦先生与庄敏先生及其一致行动人陈海昌先生、庄明先生、蒋俊杰先生均不存在关联关系，也均不存在一致行动人关系。
上述权益变动具体情况详见公司2017年11月16日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》、《关于控股股东签署表决权委托协议暨控股股东及实际控制人变更的公告》。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会
2017年11月15日
证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2017-104
债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于股东签署授权委托协议的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月15日收到公司控股股东及实际控制人庄敏先生与陈海昌先生签署的《授权委托协议》，庄敏先生（以下简称“甲方”）授权陈海昌先生（以下简称“乙方”）代为处理其所持有的公司854,866,093股股份（占公司股本总额的35.07%，以下简称“授权股份”）质押所涉及的相关负债，由陈海昌先生代为与相关债权人沟通、谈判、决定、实施解决方案、起诉、应诉等，以及代为行使授权股份除表决权、提名权、提案权以外的其他全部权利（包括但不限于起诉权、应诉权、就授权股份所涉相关谈判磋商、处置权等，以下简称“委托事宜”）。协议主要内容如下：
一、授权委托事项
1.甲方按照本协议的约定不可撤销地授权乙方（或乙方指定的第三人）作为其唯一、排他的代理人，全权代表甲方就授权股份质押所涉相关债务进行谈判、磋商、确定解决方案、以及代为实施由此可能涉及的对授权股份进行解押、质押、处置等，乙方按照本协议就授权股份全权代表甲方行使除表决权、提名权、提案权外的全部股东权利，乙方有权依其自身意愿代为实施如下委托事项：
（1）就授权股份所涉质押对应的债务等相关事宜与对应债权人及其他相关人士进行谈判、磋商，商议确定解决方案并予以实施；
（2）就任何第三方针对授权股份所涉及的任何诉讼、仲裁、主张或放弃权利，以及作为被告方、第三方参与诉讼、仲裁、主张或放弃权利等；
（3）依法对授权股份行使处分权，包括但不限于转让全部或部分授权股份、在全部或部分授权股份上设置、解除担保或其他权利限制；
（4）委托适格的相关中介机构或人士实施本协议项下乙方受托执行的委托事项；
（5）代为处理其他由于授权股份或其质押以及债务所涉的其他有关事项。
2.前述授权委托后，甲方不再就具体表决事项向乙方分别出具委托书；但如因相关监管机关、交易所或登记公司需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方代为行使权利的目的。
3.在本协议有效期间，如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致授权股份数增加的，乙方（或乙方指定的第三人）亦按照本协议约定就该等增持部分股份行使对应的股东权利。
4.双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使股东权利并不等同于其股份的转让，庄敏先生仍拥有授权股份的所有权。
二、委托期限
除非本协议另有约定，甲方委托乙方行使本协议项下相关股东权利的委托期限为本协议签署之日起至授权股份的质押所涉相关债务均已处理完毕之日止。
若乙方无法完成本协议项下委托事项，其可于任何时间（无论前述期限是否到期）向甲方提出解除本协议项下委托的书面说明，本协议自该说明到达甲方之日起自动终止。
三、权利的行使
1.乙方确认并保证，在不损害甲方权益的前提下，依据本协议的约定谨慎勤勉地依法执行委托事宜。
2.甲方同意就乙方执行委托事宜提供充分的协助，包括在必要时（包括但不限于为满足相关政府部门、交易所、登记公司审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关文件。
3.如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
四、知情权
甲方有权了解公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，以及乙方执行委托事宜的情况，乙方应对此予以充分配合。
五、违约责任
双方同意并确认，如任何一方（“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约；其利益受损的未违约方（“守约方”)有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十(10)日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：(i)终止该协议，并要求违约方对其遭受的全部损失予以赔偿；或(ii)要求强制执行违约方在该协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2017年11月15日
证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2017-105
债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于控股股东签署表决权委托协议
暨控股股东及实际控制人变更的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保千里”）于2017年11月15日收到公司控股股东及实际控制人庄敏先生与周培钦先生签署的《表决权委托协议》，由于庄敏先生（以下简称“甲方”）个人身体原因无法参加公司股东大会，庄敏先生将其持有的609,471,512股股份（占公司股份总数25%）于公司股东大会的表决权、提名权、提案权授予周培钦先生（以下简称“乙方”）行使（以下简称“表决权委托事宜”）。协议主要内容如下：
一、委托授权事项
1.甲方按照本协议的约定无条件及不可撤销地授权乙方（或乙方指定的第三人）作为其唯一、排他的代理人，就授权股份全权代表甲方行使表决权以及提名、提案权。在委托授权期限内，乙方有权依其自身意愿代为行使包括但不限于如下股东权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加保千里股东大会；
（2）依法提出股东大会提案，提出董事和监事候选人并以授权股份参加投票选举；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或保千里公司章程需要股东大会讨论、表决的事项行使表决权。
2.前述表决权委托后，甲方不再就授权股份的表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书；但如因相关监管机关、交易所或登记公司需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方代为行使表决权的目的。
3.在本协议有效期间，如因保千里实施送股、资本公积转增股本等事项而导致授权股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方（或乙方指定的第三人）行使。
4.双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的转让，甲方仍拥有授权股份的所有权并就授权股份享有除表决权、提名和提案权之外的其他权利（如收益分配权等财产性权利）。
二、委托期限
除非本协议另有约定，甲方委托乙方行使表决权等股东权利，委托期限为本协议签署之日起至2019年12月31日止。
若双方均未在上述期限届满一个月前向对方发出本协议不再续期的书面通知，则本协议自上述期限届满时自动续期。
若乙方无法完成本协议项下委托事项，其可于任何时间（无论前述期限是否到期）向甲方提出解除本协议项下委托的书面说明，本协议自该说明到达甲方之日起自动终止。
三、权利行使
1.乙方确认并保证，在不损害甲方权益的前提下，依据本协议的约定谨慎勤勉地依法行使本协议项下甲方授予的表决权等股东权利。
2.甲方同意就乙方行使签署表决权等股东权利提供充分的协助，包括在必要时（包括但不限于为满足相关政府部门、交易所、登记公司审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关文件。
3.如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
四、知情权
甲方有权了解公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，以及乙方受托行使本协议项下的表决权、提名和提案权的情况，乙方应对此予以充分配合。
五、保证与承诺
1、甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示；
（2）其在本协议签署时是保千里的登记股东，其对授权股份享有完整的所有权，有权授权乙方行使授权股份的表决权及提名、提案权。
2、乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示；
（2）其将按照《中华人民共和国公司法》及保千里公司章程，尽到善良勤勉管理义务，不得无合理理由而怠于行使本协议授权的相关股东权利。对于依法向第三方转让甲方所持授权股份的，乙方将予以配合，转让后甲方所持剩余股份对应的表决权授予依然有效。
六、违约责任
双方同意并确认，如任何一方（“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约；其利益受损的未违约方（“守约方”)有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十(10)日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：(i)终止该协议，并要求违约方对其遭受的全部损失予以赔偿；或(ii)要求强制执行违约方在该协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
七、公司控股股东及实际控制人发生变更
截至目前，庄敏先生持有公司股份数为854,866,093股，占公司总股本的35.07%；周培钦先生未持有公司股份。
本次表决权委托完成后，周培钦先生通过表决权委托的方式取得公司25%（即609,471,512股）对应的实际支配公司表决权，将成为可支配公司最大单一表决权的股东。本次表决权委托完成后，公司控股股东及实际控制人将由庄敏先生变更为周培钦先生。
经周培钦先生书面告知公司：周培钦先生与庄敏先生及其一致行动人陈海昌先生、庄明先生、蒋俊杰先生均不存在关联关系，也均不存在一致行动人关系。
1.《表决权委托协议》签署前公司控制关系图
■
2.《表决权委托协议》签署后公司控制关系图
■
上图中，庄敏先生、陈海昌先生、庄明先生、蒋俊杰先生为一致行动人关系。
根据有关规定，信息披露义务人庄敏先生及其一致行动人和周培钦先生分别需要编制《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。庄敏先生及其一致行动人编制的《简式权益变动报告书》于2017年11月16日披露。周培钦先生编制的《详式权益变动报告书》根据相关规定将于三日内披露。
八、风险提示
庄敏先生目前持有的公司股份因股权转让合同纠纷存在被广东省高级人民法院司法冻结及司法轮候冻结的情况，前述股权转让合同纠纷具体案件及其进展尚未查明，该等股份能否以及何时进入拍卖程序存在不确定性。如果进入拍卖程序，所有符合竞拍条件的机构或者个人均有可能参与，因此公司实际控制权存在变动的可能性。
公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2017年11月15日
证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2017-106
债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于重大事项继续停牌的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经上海证券交易所要求，公司就下列重大事项作出风险提示：
1、公司发现原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产为由侵占上市公司利益的行为，公司立即对2017年以来由原董事长庄敏主导的所有对外投资事项，逐一开展清查工作，涉及对外投资总额约20亿元。上述涉嫌以对外投资为由侵占上市公司利益的行为如若属实，将对公司造成重大损失，总体损失金额公司仍在进一步调查当中。
2、公司接到股东陈海昌先生的书面通知，陈海昌先生愿意在停牌期间主导开展公司整顿处置工作，恢复公司正常生产和经营秩序。由于陈海昌先生曾受到中国证监会的行政处罚，根据相关法律法规，陈海昌先生不具备收购上市公司的主体资格。敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司向上海证券交易所申请停牌1个月，并承诺将在停牌期满1个月内公告核查结果并复牌。
4、公司就面临以下的财务风险及经营风险：
（1）由于近年来公司投资过度，加之公司及下属公司部分资金被银行冻结、提前还款，以及到期贷款难以续贷，加剧公司资金短缺，公司出现了资金链紧张、流动性不足的严峻形势，公司借款难以展期。公司在受到中国证监会处罚后，社会舆论较多，公司声誉和融资形象受损；
（2）由于资金困难，公司新品研发及成果转化缺乏资金支持；公司商业信用萎缩导致供应链紧张，公司产能下降；
（3）公司原控股股东及实际控制人庄敏所持股份全部被冻结，影响公司股权结构稳定性，导致高管团队及员工队伍不稳定；
（4）公司原控股股东及实际控制人庄敏所持股份全部被冻结，无法继续承担实际控制人的责任与义务，公司第二大股东深圳日昇创沅资产管理有限公司所持部分股份也被司法冻结，无力支持上市公司；
（5）中小投资者因公司虚假陈述依法向公司追偿损失。
公司郑重提醒广大投资者关注上述风险，敬请广大投资者理性投资，仔细阅读公司公告，注意投资风险。
一、重大事项继续停牌
2017年8月16日江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）在原控股股东及实际控制人、原法定代表人及原董事长庄敏辞去公司第七届董事会董事长、董事、董事会战略委员会召集人及董事会提名委员会委员职务后，公司选举新任董事长、聘请新任总裁，组成了新的经营班子。新的经营班子进行内控梳理，发现2017年对外投资收购的楼通宝、安威科等公司虽然拥有技术研发能力和少量生产经营，但估值仍有虚高的嫌疑，原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产为由侵占上市公司利益的行为。
公司立即对2017年以来由原董事长庄敏主导的所有对外投资事项，逐一开展清查工作。公司投资楼通宝金额达4.3亿元，投资安威科金额达3.85亿元，以及其他对外投资总额约20亿元。上述涉嫌以对外投资为由侵占上市公司利益的行为如若属实，将对公司造成重大损失，总体损失金额公司仍在进一步调查当中。公司在清查对外投资事项过程中如发现有不当行为，将严格问责处罚，对造成公司经济损失的将严格开展追偿，若存在经济犯罪，则移送司法机关追究刑事责任。
由于公司近年来过度投资，且公司及下属公司部分资金被银行冻结、提前还款，到期贷款难以续贷，导致公司面临流动性风险及经营性风险。公司股东陈海昌先生作为庄敏的一致行动人及第三大股东，与公司经营班子研究磋商后，公司接到股东陈海昌先生的书面通知：陈海昌先生本着履行股东职责，维持上市公司的持续发展能力，愿意在停牌期间主导开展整顿处置工作，恢复公司正常生产和经营秩序。
上述事项公司目前仍在进一步调查当中，由于工作量较大且存在重大不确定性，为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，公司需要向上海证券交易所申请停牌1个月，公司将密切关注事项进展情况，及时履行信息披露义务。
二、公司在停牌期间开展的工作
陈海昌先生作为处置主导人，将主导公司在停牌期间开展下列工作：
1、处置与公司核心业务无强关联度的对外投资。
公司近年来在庄敏主导下过度扩张，发生较多的对外投资，挤占公司流动资金，跟公司主营业务的协同效应体现不明显。公司拟尽快处置与公司核心业务无强关联度的对外投资，回收现金，减少商誉，降低公司风险，此次对外投资处置需要逐一核查并重新论证，及时确定决定处置方向和方法。
如果处置对外投资方案涉及金额较大，公司除履行信息披露义务外，仍需报经公司董事会、股东大会审议批准，预计需时不少于30天。
2、推进实施公司债务重组。
目前公司负债主要分为私募公司债、短期银行借款、非货币性融资以及非银行金融机构借款四类，债务总额约44亿元，经公司与处置主导人协商，就该等负债的处置安排如下：
（1）、公司所负约16.50亿元的银行借款：由处置主导人组织银团贷款，降低利率，减轻利息负担，调整负债结构；此项事务在一个月内由处置主导人完成与各金融机构沟通，在逐一沟通协商的基础上形成债务重组方案，方案确定后召开董事会、临时股东大会审议，争取在2017年年底前实现与金融机构关系正常化。
（2）、公司所负约12亿元的公司债：利用处置回笼资金按时付息还本。
（3）、公司所负约7.45亿元的非货币性融资：就其中的银行承兑票据，到期偿还，保证公司信用等级；就其中的商业承兑汇票，通过与债权人的商务谈判，确定最终债务金额。
（4）、公司所负约7.48亿元的非银行金融机构借款：其中涉及社会公众的借款，按照合同约定，利用处置回笼资金到期清偿，以维护社会稳定；其他涉及商业集团的借款，争取1个月内通过与债权人的商务谈判确定具体债务金额及清偿方案。
3、清理回收应收款项，恢复公司的流动性。
截止2017年9月末，公司账上应收款项约26亿元。公司将1周内成立专门工作班子组织清理、回收与处置。根据业务部门和财务部门判断，预计2017年12月底前能够回收大部分金额，将极大改善公司的流动性。另外，在清理应收账款过程中如发现有不当行为应严格问责处罚，若存在经济犯罪，则移送司法机关追究刑事责任，依法追偿经济损失。
根据《上海证券交易所上市规则》规定，经公司申请，本公司股票（股票简称：保千里，股票代码：600074）自2017年11月16日起停牌。公司将在停牌期间开展上述工作，如有最新进展公司将及时进行公告。
公司的指定息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2017年11月15日
股票代码：600074股票简称：保千里
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏保千里视像科技集团股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：保千里
股票代码：600074
信息披露义务人：庄敏
住所：广州市越秀区淘金北路71号***
通讯地址：深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦
股份变动性质：股权比例减少
信息披露义务人：陈海昌
住所：浙江省宁波市海曙区白杨街195弄***
通讯地址：深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦
股份变动性质：股权比例减少
信息披露义务人：庄明
住所：广东省深圳市宝安区宝城新乐二街***
通讯地址：深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦
股份变动性质：股权比例减少
信息披露义务人：蒋俊杰
住所：广东省深圳福田区上梅林深新大厦***
通讯地址：深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦
股份变动性质：股权比例减少
签署日期：2017年11月15日
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏保千里视像科技集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏保千里视像科技集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
第一节信息披露义务人及一致行动人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
■
■
■
■
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除持有保千里的股份之外，信息披露义务人不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关系
庄敏先生与庄明先生为兄弟关系，庄敏先生、陈海昌先生、庄明先生、蒋俊杰先生为一致行动人关系。
第二节持股目的
一、信息披露义务人及一致行动人权益变动目的
庄敏先生与周培钦先生签署《表决权委托协议》约定：由于庄敏个人身体原因无法参加公司股东大会，庄敏先生将其持有的609,471,512股股份（占公司股份总数25%）于公司股东大会的表决权、提名权、提案权授予周培钦先生行使。签署协议后，庄敏先生及其一致行动人陈海昌先生、庄明先生、蒋俊杰先生合计控制的公司股份比例由42.39%下降至17.39%。
二、未来12个月股份增持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内其他增持保千里的计划。如果未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变动，将按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的数量和比例
1、截止本报告书签署之日，庄敏先生持有保千里限售流通股854,866,093股，占保千里股份总数的35.07%。其中实际控制的股份数为245,394,581股，占保千里股份总数的10.07%；已累计质押的股份总数为845,480,000股，已累计被司法冻结股份总数为854,866,093股。
2、截止本报告书签署之日，庄明先生持有保千里限售流通股42,499,116股，占保千里股份总数1.74%。其中已累计质押的股份总数为42,000,000股。
3、截止本报告书签署之日，陈海昌先生持有保千里限售流通股108,797,736股，占保千里股份总数4.46%。其中已累计质押股份总数108,000,000股。
4、截止本报告书签署之日，蒋俊杰先生持有保千里限售流通股27,199,434股，占保千里股份总数1.12%。其中已累计质押的股份总数为27,199,434股。
二、本次权益变动简要内容
1、庄敏先生与周培钦先生签署《表决权委托协议》，庄敏先生不可撤销地授权周培钦先生（或其指定的第三人）作为其唯一、排他的代理人，就庄敏所持609,471,512股股份（占公司总股本25%，委托授权效力及于因公司送股、资本公积转增股本等事项而新增的股份）全权代表庄敏先生行使表决权以及提名、提案权。
2、庄敏先生及其一致行动人陈海昌先生、庄明先生、蒋俊杰先生实际控制保千里股份数由1,033,362,379股（占公司总股本的42.39%）下降至423,890,867股（占公司总股本的17.39%）。庄敏先生及其一致行动人陈海昌先生、庄明先生、蒋俊杰先生失去对保千里的实际控制权。
3、经周培钦先生书面告知公司：周培钦先生与庄敏先生及其一致行动人陈海昌先生、庄明先生、蒋俊杰先生均不存在关联关系，也均不存在一致行动人关系。
4、权益变动后，信息披露义务人与上市公司股权控制关系结构图：
■
5、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动导致上市公司实际控制人发生变更。
三、本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制情况
截至本报告书签署日，庄敏先生持有上市公司股份为854,866,093股，占上市公司总股本的35.07%；已累计质押股份为84,548万股，占上市公司总股本的34.68%。同时，庄敏先生持有的上市公司854,866,093股股份存在被广东省高级人民法院司法冻结及轮候冻结的情况。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人身份证明文件（复印件）；
（二）本报告书的文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件。
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于保千里住所所在地供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：庄敏
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：陈海昌
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：庄明
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：蒋俊杰
附表：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人签字：
日期：
