南宁化工股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600301 证券简称：ST南化 公告编号：临2017-23
南宁化工股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年11月15日
(二) 股东大会召开的地点：广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1223号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，副董事长黄葆源先生主持会议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席6人，董事长韦韬先生、董事吴松先生因公出差请假；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 公司董事会秘书蔡桂生先生出席了本次股东大会；公司高管总工程师陈军先生、财务总监张海坚先生列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于聘请2017年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：《关于修改〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：审议《股权转让协议》的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会共表决3项议案，议案表决情况说明如下：1、特别决议议案2项即议案2、议案3，其中议案2获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，议案3未获有效表决权股份总数的2/3以上通过。2、涉及关联股东回避表决的议案：南宁化工集团有限公司应回避表决议案3，已回避表决。
由于本次股东大会审议未通过《股权转让协议》议案，因此《股权转让协议》生效条件未满足，该事项终止实施。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成（南宁）律师事务所
律师：黎中利 廖平军
2、 律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会议事规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 上海证券交易所要求的其他文件。
南宁化工股份有限公司
2017年11月15日
北京大成（南宁）律师事务所
关于南宁化工股份有限公司2017年
第一次股东大会的
法律意见书
致：南宁化工股份有限公司
北京大成（南宁）律师事务所接受南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派专业律师（以下简称“本所律师”）对公司召开2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的有关事项进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，并出席了本次股东大会进行现场见证。公司保证其已向本所律师提供了出具法律意见所必须的、真实的、完整的书面材料。
基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》、《南宁化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
具体法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.公司董事会作为召集人于2017年10月30日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》等媒体公告了召开会议的通知，拟定于2017年11月15日召开2017年第一次临时股东大会，股权登记日为2017年11月8日。
2.本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3.本次股东大会现场会议如期于2017年11月15日下午14:00在广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1223号公司会议室召开，由公司副董事长黄葆源先生主持。会议按照《公司章程》的规定对会议召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名存档。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
1.本次股东大会的召集人为公司董事会。
2.出席本次股东大会现场会议的人员包括：公司股东、董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册，并经本所律师与会议召集人共同验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为2017年11月8日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席现场会议的股东（含委托代理人出席会议的股东）共5人，代表股份80,951,637股，占股权登记日公司有表决权股份总数的34.43%。前述人员持有相关持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。
3.本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，参加网络投票的股东身份核查及验证由上证所信息网络有限公司进行。公司将出席现场会议的股东情况上传后，经上证所信息网络有限公司统计并确认，通过现场投票及网络投票参加本次股东大会的股东（含委托代理人出席会议的股东）合计847人，代表股份144,580,527股，占股权登记日公司有表决权股份总数的61.48%。
本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的临时提案
公司股东、监事会均未向召集人提出临时提案提交本次股东大会审议。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式对列入会议通知的以下议案进行了逐项表决：
1.《关于聘请2017年度审计机构的议案》；
2.《关于修改〈公司章程〉的议案》；
3.《〈股权转让协议〉的议案》。
（二）本次股东大会未对会议通知中未列明的任何议案进行表决，也未对会议通知中列明的议案进行修改。
（三）本所律师与股东代表、监事代表共同对现场投票进行了计票、监票。现场投票与网络投票合并统计后，形成会议的最终表决结果。本次股东大会审议议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
根据投票表决结果，本次股东大会审议的《关于聘请2017年度审计机构的议案》及《关于修改〈公司章程〉的议案》获得通过，《〈股权转让协议〉的议案》未获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京大成（南宁）律师事务所
李安华
负责人：
黎中利
经办律师：廖平军
2017年11月15日
