鹏博士电信传媒集团股份有限公司
对外投资公告
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-106
债券代码：143143 债券简称：17鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司海外全资子公司Dr.Peng Holding Canada, Inc.拟以现金14,608,498.51加元为对价，收购Urban Communications Inc.的100%流通在外股权，以及其所有认股权证（Warrants）和期权（Options），并清偿其所有债务。
●因受加拿大当地的法律法规、政策、商业环境及未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势等因素影响，本项目的投资进度及投资回收期等计划和预测存在不能按期推进和实现的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）海外全资子公司Dr.Peng Holding Canada, Inc.拟收购Urban Communications Inc.（以下简称“Urban”）100%股权。具体交易路径为：通过海外特殊目的公司与Urban签署《Arrangement Agreement》（以下简称“《收购协议》”），约定以14,608,498.51加元为对价，其中以每股0.07加元收购Urban的100%流通在外股权，其余用以收购其所有认股权证（Warrants）和期权（Options），并清偿其所有债务。其后Dr.Peng Holding Canada, Inc.吸收合并该特殊目的公司并作为继续存续的公司，成为《收购协议》中的买方，享受相应的合同权利并承担相应的合同义务。
（二）审议程序
上述对外投资事项，已经公司第十届董事会第三十四次会议审议批准。根据《公司章程》，本次对外投资事项未达到公司股东大会决策条件，无需提交公司股东大会进行审议。
（三）本次交易不属于关联交易，亦不属于重大资产重组事项。
二、投资标的情况
（一）投资标的基本情况
Urban为一家光纤网络运营公司，成立于1988年，主营业务为在加拿大大温哥华及维多利亚地区为家庭及政企用户提供宽带网络、语音、视频及宽频等服务，用户在网率约为10%，目前在加拿大温哥华市中心等地区已布建完成上百公里的光纤网络。
（二）投资标的财务情况
单位：万加元
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（三） 估值依据
Urban为加拿大多伦多证券交易所上市的公司，于2017年10月31日前180天交易区间的股票收盘价在0.045加元至0.08加元之间，平均交易价格约为0.063加元，2017年10月31日的股票收盘价为0.07加元，且2017年第一季度该公司之私募价格为每股0.07加元，公司此次以0.07加元每股的价格收购该公司所有股份符合其市场估值。
依据加拿大交通部资料等公开资讯，该公司网络所在区域之单位建造成本及长度换算可得该公司所拥有网络的重置成本约为1,410万加元。最新网络建设成本估算将远高于此。
在考虑上述价格参考后，公司董事会以该公司未来营运预测及可取得未来自由现金流为基础，并综合分析税务优惠等影响因素，同意最终交易价格及上述对外投资事项。
三、对外投资合同的主要内容
Dr.Peng Holding Canada, Inc.与Urban拟执行之《收购协议》中有如下主要约定：
1、协议双方约定买方以每股0.07加元的价格，购买Urban已发行的全部股票（Shares），并且按照0.07加元超过具体协议价格的差价回收认股权证 （Warrants）和期权（Options）；
2、协议双方约定买方在交易交割日（即公司董事会审议批准该收购事项的时间）后付清Urban所欠某贷款提供方的全部贷款；
3、自交割之日起，买方承继Urban既有的所有生效合同的权利和义务（包括相关合同项下的付款义务）；
4、买方于交割日后一次性付清全部转让价款。
此外，买方除需要支付上述转让价款外，后续还将向Urban提供过桥贷款和收购后运营资本的支出。
四、对外投资对上市公司的影响
上述收购事项完成后，公司将取得Urban在加拿大温哥华市中心已布建完成的光纤网络，此举符合公司进行国际化转型的长期发展战略规划。随着公司构建全球云网战略的推进，加速海外市场的投入，有助于增强公司应对行业竞争压力的能力，吸取海外优势资源，形成境内外的协同效应。
五、对外投资的风险分析
1、本次对外投资是公司在境外开展业务，加拿大当地的法律法规、政策、商业环境与国内存在较大区别。尽管公司已对当地法律环境、市场人文情况有所研究和了解，并聘请了经验丰富的全球化的中介机构提供专业服务与支持，但仍存在因投资环境差异而导致的投资或经营风险。
2、未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势存在发生变化的可能，对项目的影响较为复杂，存在不能达到原计划及预测目标的风险。
公司将及时披露有关进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2017年11月16日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-107
债券代码：143143 债券简称：17鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司海外全资子公司Dr.Peng Holding Hong Kong Limited拟以现金9，000万美元收购PLD Holdings Limited 93%股权。
●因受境外法律法规、政策、商业环境及未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势等因素影响，本项目的投资进度及投资回收期等计划和预测存在不能按期推进和实现的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）海外全资子公司Dr.Peng Holding Hong Kong Limited（以下简称“鹏博士香港”）拟以现金9,000万美元收购PLD Holdings Limited（以下简称“PLD”）93%股权。
（二）审议程序
上述对外投资事项，已经公司第十届董事会第三十四次会议审议批准。根据《公司章程》，本次对外投资事项未达到公司股东大会决策条件，无需提交公司股东大会进行审议。
（三）本次交易不属于关联交易，亦不属于重大资产重组事项。
二、转让方基本情况
转让方一：
名称：中国文化硅谷有限公司（China culture silicon valley limited，以下简称“CCSV”）
企业性质：私人公司
注册地：香港
主要办公地点：香港
主营业务：投资
转让PLD股权比例：83%。本次交易完成后，CCSV不再持有PLD股权。
转让方二：
名称：STEM Technologies Limited（以下简称“STEM”）
企业性质：私人公司
注册地：开曼群岛
主要办公地点：美国
主营业务：通讯服务
转让PLD股权比例：10%。本次交易完成后，STEM仍持有PLD 7%股权。
三、投资标的情况
（一）投资标的基本情况
标的企业名称：PLD Holdings Limited
企业性质：私营企业
注册地：英属维尔京群岛
主要办公地点：香港
主营业务：通讯服务
（二）标的公司业务基本情况
PLD正与国际知名互联网公司合作构建跨太平洋的海缆系统（其中PLD拥有96T的容量），并有机会延伸至韩国及/或日本，以及亚洲其他地区。该海底光缆是第一条直接连接中国香港和美国洛杉矶的海底光缆，运用最先进的C+L波段传输技术，用以向客户提供技术更先进、质量更稳定、价格更低廉、服务品质更好的通信服务。
截至目前，该海缆生产已完成近80%，预计于2018年第四季度建设完工，建设完成后，将极大提升亚美间通信服务品质。
（三）投资标的财务情况
单位：港币百万元
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（四）估值依据
此次收购标的公司之估值主要依据为调整历史成本法，即考虑所有工程项目之历史投入成本及摊销折旧，并因承担其未来工程相关义务需持续投入资金，且目前资产与净值差异大等相关因素而进行调整。
标的公司建设项目已由第三方知名专业机构进行评估，项目建设已经相关国家和地区主管部门审批。
四、对外投资合同的主要内容
鹏博士香港分别与转让方CCSV及STEM签署的《SECURITIES PURCHASE AGREEMENT》主要约定了如下条款：
1、购买及对价：鹏博士香港向CCSV收购PLD 83%股权，收购价格为8,000万美元，向STEM收购PLD10%股权，收购价格为1,000万美元；
2、交割：待交割条件达成后（包括公司董事会审议批准）一次付清全部转让价款。
上述对外投资事项的美元资金来源，全部为公司境外公开发行美元债所募集资金。鹏博士香港已于2017年6月1日完成在境外发行总额5亿美元的债券。（详见公司于2017年6月2日刊登的《关于境外发行美元债券完成情况的公告》，公告编号：临2017-048）。
五、对外投资对上市公司的影响
上述收购事项及海缆系统建设完成后，可强化公司于宽频市场的地位，强化国际竞争能力，带入新服务收入并取得良好的投资回报，同时建立与世界最高等级厂商的合作关系，有利于公司未来发展。
六、对外投资的风险分析
1、本次对外投资是公司在境外开展业务，尽管公司已对当地法律环境、市场人文情况有所研究和了解，并聘请了经验丰富的全球化的中介机构提供专业服务与支持，但仍存在因投资环境差异而导致的投资或经营风险。
2、未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势存在发生变化的可能，对项目的影响较为复杂，存在不能达到原计划及预测目标的风险。
3、海缆系统建设为综合工程，工作内容多而复杂，在工程建设过程中可能会遇到意外情况，使得工程不能如期完工而延误工期，从而不能及时向客户提供数据基地服务。据此，公司在工程建设上将选用优秀的设计、建设、施工人员，运用科学的项目管理方法，保证项目按时完工；并通过与建设单位签订合同，有效降低部分风险。
公司将及时披露有关进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2017年11月16日
