安阳钢铁股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 公告编号：2017- 062

安阳钢铁股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：有

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年11月15日

(二) 股东大会召开的地点：安钢会展中心第二会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)

表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长李利剑先生担任本次股东大会主持人主持会议。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席8人，1位董事因公未能出席本次会议；

2、 公司在任监事5人，出席4人，1位监事因公未能出席本次会议；

3、 公司董事会秘书出席了本次会议；公司经理和副经理、财务负责人列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：公司2017年度聘请会计师事务所及酬金预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供2亿元连带责任保证的反担保的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

3、议案名称：公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供5亿元连带责任保证的反担保的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

4、议案名称：公司关于修改《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

5、关于增补监事的议案

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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(四)关于议案表决的有关情况说明

上述议案除第2、3项未通过外，其他议案均获得本次股东大会审议通过。其中：议案第4项为特别议案，该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。议案第2项《公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供2亿元连带责任保证的反担保》、第3项《公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供5亿元连带责任保证的反担保》涉及关联交易，关联股东安阳钢铁集团有限责任公司为公司控股股东，持有公司有效表决权股份数量为1,439,571,589股，已回避表决该议案。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海润律师事务所

律师：吴团结 姚方方

2、律师鉴证结论意见：

本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

安阳钢铁股份有限公司

2017年11月15日

证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：2017－063

安阳钢铁股份有限公司

2017年第七次临时董事会

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安阳钢铁股份有限公司于2017年11月9日向全体董事发出了关于召开2017年第七次临时董事会会议的通知及相关材料。会议于2017年11月15日在安钢会展中心召开，会议应出席董事9名，亲自出席及授权委托出席董事9名，董事李存牢、独立董事胡卫升因公未能出席会议，董事李存牢委托董事张怀宾、独立董事胡卫升委托独立董事成先平代为出席表决。会议由公司董事长李利剑主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以记名投票表决方式审议并通过《公司关于优化布局产能置换》议案：

为贯彻落实国家、河南省供给侧改革的政策精神，针对公司目前经营和发展面临的环保、物流等瓶颈制约以及受限产能闲置现状，加快实现公司长短结合、优化布局、提质增效、转型升级目标，决定淘汰置换公司在安阳地区的部分钢铁产能，并与周口市及社会有关单位合资合作设立混合所有制公司，承接公司及河南省内外有关出让置换钢铁产能，在周口港口物流产业集聚区内建设新的钢铁项目。

根据《河南省工业和信息化委员会关于印发河南省部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（豫工信产业〔2015〕150号）政策精神，结合河南钢铁产业发展规划和公司实际情况，本次产能置换主要内容是：

拟于置换项目建成前，分阶段、按计划淘汰位于安阳市的公司3座450m3高炉和3座35吨转炉、1座2200 m3高炉，合计炼铁产能352万吨、炼钢产能180万吨；在周口市易地置换, 分阶段、按计划建设1座1860m3高炉，1座100吨转炉，1座100吨电弧炉，1座2000m3级高炉及配套设施。

公司将严格按照相关规定和程序完成产能置换方案的制定及实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安阳钢铁股份有限公司董事会

2017年11月15日

证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：2017－064

安阳钢铁股份有限公司

2017年第六次临时监事会

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安阳钢铁股份有限公司于2017年11月9日向全体监事发出了关于召开2017年第六次临时监事会会议的通知及相关材料。会议于2017年11月15日在安钢会展中心召开，会议应出席监事5名，实际参加监事5名。会议由监事会主席李福永主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过《公司关于优化布局产能置换》议案。

监事会认为：本次优化布局产能置换贯彻落实了国家、河南省供给侧改革的政策精神，并结合了河南钢铁产业发展规划和公司实际情况，符合公司经营发展需要。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安阳钢铁股份有限公司监事会

2017年11月15日

北京市海润律师事务所

关于安阳钢铁股份有限公司

2017年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：安阳钢铁股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师吴团结、姚方方出席公司2017年第一次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2017年10月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。通知中载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。2017年11月6日，公司董事会做出《关于2017年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，安阳钢铁集团有限责任公司提请增加一项临时提案《关于〈调整公司监事会成员〉的议案》。2017年11月8日，公司董事会做出《关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告》。

本次股东大会现场会议于2017年11月15日上午8：30在安钢会展中心第二会议室如期召开，公司董事长李利剑先生主持本次股东大会。

本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计29人，代表股份1,451,956,612股，占公司总股份的60.6578%。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共15人，代表股份1,444,419,910股，占公司总股本的60.3430%；参加网络投票的股东及股东代理人共计14人，代表股份7,536,702股，占公司总股本的0.3148%。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

（一）《公司 2017 年度聘请会计师事务所及酬金预案的议案》。

（二）《公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供2亿元连带责任保证的反担保的议案》。

（三）《公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供5亿元连带责任保证的反担保的议案》。

（四）《公司关于修改〈公司章程〉的议案》。

（五）《关于调整公司监事会成员的议案》

1、候选监事:杨平

本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知及《安阳钢铁股份有限公司关于2017年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》中列明的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。《公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供2亿元连带责任保证的反担保的议案》、《公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供5亿元连带责任保证的反担保的议案》为关联交易，关联股东应予以回避表决。现场出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

（二）公司董事会为本次股东大会提供网络投票：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统的网络投票起止时间：自2017年11月15日至 2017年11月15日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。本次股东大会现场投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

北京市海润律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：

负责人（签字）： 吴团结：

朱玉栓： 姚方方：

二〇一七年十一月十五日