爱柯迪股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书

股票简称：爱柯迪 股票代码：６００９３３

特别提示

爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于２０１７年１１月１７日在上海证券交易所上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东及中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、相关责任主体作出的主要承诺及约束措施

（一）股份锁定及减持承诺

１、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

（１）公司控股股东、实际控制人及其关联方承诺

公司控股股东爱柯迪投资、实际控制人张建成及其关联方宁波领挈、宁波领荣、宁波领祺、宁波领鑫及宁波领禧承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有的公司股票的锁定期将自动延长六个月。

承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（２）公司股东香港领拓承诺

公司股东香港领拓承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有的公司股票的锁定期将自动延长六个月。

承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（３）公司股东旭东国际承诺

公司股东旭东国际承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（４）公司股东道得投资、天巽柏智、君润科胜承诺

公司股东道得投资、天巽柏智、君润科胜承诺：自本企业向发行人增资的工商变更登记手续完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（５）公司董事、监事和高级管理人员承诺

公司董事和高级管理人员张建成、俞国华、盛洪、陈志勇，王振华、吴飞、李建军、徐能、李春雷承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期将自动延长六个月；前述股份锁定承诺不因本人职务变更或离职等主观原因而终止。前述锁定期满后，若本人仍担任公司的董事或高级管理人员，在本人任职期间，每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的２５％，离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

公司监事赵俊、仲经武、张岳棠承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；前述股份锁定承诺不因本人职务变更或离职等主观原因而终止。前述锁定期满后，若本人仍担任公司的监事，在本人任职期间，每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的２５％，离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

２、发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

发行前持股 ５％以上的公司股东爱柯迪投资、张建成、旭东国际、香港领拓及宁波领挈承诺：“承诺人所持公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整）；在锁定期满后第一年减持股份数量不超过其所持公司股份总数的２０％（因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更，下同），第二年减持股份数量不超过其持有公司股份总数的２０％。

承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。承诺人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

如承诺人违反上述减持意向，则承诺人承诺接受以下约束措施：“承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；承诺人持有的公司股份自承诺人违反上述减持意向之日起六个月内不得减持；承诺人因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。”

（二）稳定股价预案及相应约束措施

为强化股东、管理层诚信义务，保护投资者权益，发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员制订了《稳定股价预案》，主要内容如下：

１、稳定股价措施的启动和停止条件

（１）启动条件

公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续 ２０ 个交易日均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。

（２）停止条件

实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：

①公司股票连续５个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）；

②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

２、稳定股价的具体措施及实施程序

（１）公司回购

①公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件触发之日起１０个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

②在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整），回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

③若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的１０％；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的３０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（２）控股股东增持

①若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的１０个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后３０日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续５个交易日以上，则触发公司控股股东增持股份的义务。

②在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东应在触发增持义务之日起３个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的３个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的３个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。

③公司控股股东增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的２０％；②单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

（３）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

①若公司控股股东未在触发增持股份义务之日起１０个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后３０日内开始实施增持，或者公司控股股东增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续５个交易日以上，则触发公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份的义务。

②不影响公司上市条件的前提下，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在触发增持义务之日起３个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的３个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的３个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。

③公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价，买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。但如果公司披露其买入计划３个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述增持公司股份计划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：Ａ、单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的２０％；Ｂ、单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

３、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：

（１）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（２）公司控股股东承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与用于实施增持股票计划相等金额的应付本单位现金分红予以扣留或扣减。

（３）公司董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价具体措施，则公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。

（三）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺

１、发行人承诺

本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在监管部门或有关司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的３０个交易日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起六个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（１）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（２）监管部门或有关司法机关认定本公司招股说明书存在前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整。

本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等事实由监管部门或有关司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。

２、发行人控股股东承诺

发行人控股股东承诺：发行人在本招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，爱柯迪投资作为发行人的控股股东将促使发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时爱柯迪投资将依法购回已转让的原限售股份（如有）。回购价格不低于下列两者中的孰高者：（１）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（２）监管部门或有关司法机关认定公司招股说明书存在前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整。

发行人在招股说明书中若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，爱柯迪投资将在该等事实被监管部门或有关司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。

３、发行人实际控制人承诺

发行人实际控制人承诺：发行人在本招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等事实被监管部门或有关司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。

４、发行人董事、监事和高级管理人员承诺

发行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人在本招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等事实被监管部门或有关司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。

（四）本次发行相关中介机构承诺

发行人保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师通力律师事务所承诺：本所作为爱柯迪股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市的特聘专项法律顾问，为爱柯迪股份有限公司本次发行上市提供法律服务。若因本所为爱柯迪股份有限公司本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明本所没有过错的情形除外。

发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：我们接受委托，为爱柯迪股份有限公司首次公开发行股份出具了财务报表审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益的专项审核报告及其他相关文件。根据中国证券监督管理委员会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【２０１３】４２号）的要求，我们承诺如下：如果因我们为发行人首次公开发行制作、出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于爱柯迪股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

（五）发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等相关责任主体未能履行承诺时的约束措施

发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员承诺：如在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取或接受以下措施：

１、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

２、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

３、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

４、相关责任主体因将违反承诺所得收益归属于公司所有，因此给投资者造成损失的，由相关责任主体依法对公司或投资者进行赔偿；

５、离职或职位发生变动的直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，受以上条款的约束。

二、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

公司首次公开发行股票完成后，公司的股本和净资产规模将较发行前有较大幅度的提高，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此本次发行完成后的短时间内，因股本和净资产规模增长较快将摊薄每股收益。但从中长期看，本次发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提高公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的收益。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发［２０１５］５１号）等要求，为保障中小投资者利益，本公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺情况如下：

（一）公司的相关承诺

为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下：

１、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率

提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

２、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过了设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

３、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续发展、快速发展。本次募集资金到位前，发行人拟通过多种渠道积极筹资资金，加快募投项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

４、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程（草案）》（上市后适用），建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程（草案）》（上市后适用）的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（二）董事、高级管理人员的承诺

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定和要求，公司董事、高级管理人员，就公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施对公司及其股东作出如下承诺：

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施。

以上承诺于公司递交关于首次公开发行股票申请之日生效，且不可撤销。除已明确适用条件的之外，承诺内容不因本人在公司的任职身份变化而失效。

第二节 股票上市情况

一、股票上市的审核情况

本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（２０１３年１２月修订）》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１７］１８７７号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１７］４２４号”文批准。股票简称“爱柯迪”，股票代码“６００９３３”。本次网上网下公开发行的合计１３，８２４万股股票将于２０１７年１１月１７日起上市交易。

二、公司股票上市概况

１、上市地点：上海证券交易所

２、上市时间：２０１７年１１月１７日

３、股票简称：爱柯迪

４、股票代码：６００９３３

５、本次公开发行后的总股本：８４，５４４万股

６、本次公开发行的股票数量：１３，８２４万股，均为新股发行，无老股转让

７、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次网上网下公开发行的合计１３，８２４万股股票无流通限制及锁定安排

８、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”

９、本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份无其他锁定安排

１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

１１、上市保荐机构：国金证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况

一、发行人基本资料

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二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

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注１：宁波爱柯迪投资管理有限公司持有爱柯迪２８７，１１８，２７７股，占发行前公司股本４０．６０％，张建成持有宁波爱柯迪投资管理有限公司５５．８１％的股权；宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）持有爱柯迪６３，７９４，５９１股，占发行前公司股本９．０２％，张建成持有宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）２７．１２％的份额；宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有爱柯迪１０，１０６，６２９股，占发行前公司股本１．４３％，张建成持有宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙）４１．８７％份额；宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有爱柯迪８，９５０，７８７股，占发行前公司股本１．２７％，张建成持有宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）５１．２４％份额；宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有爱柯迪５，９４６，７２０股，占发行前公司股本０．８４％，张建成持有宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）５６．０７％的份额；宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有爱柯迪４，８１８，７９５股，占发行前公司股本０．６８％，张建成持有宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）６１．０６％份额；宁波领智投资管理有限公司为宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，分别持有其０．８７％、０．５５％、０．６２％、０．９３％、１．１５％的份额，张建成持有宁波领智投资管理有限公司５１％的股权。

注２：领拓集团香港有限公司持有爱柯迪１１６，８１６，１８５股，占发行前公司股本１６．５２％，上海领拓实业有限公司持有领拓集团香港有限公司１００％股权，盛洪持有上海领拓实业有限公司９８％股权；宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）持有爱柯迪６３，７９４，５９１股，占发行前公司股本９．０２％，盛洪持有宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）４．３７％份额；宁波领智投资管理有限公司为宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，分别持有其０．８７％、０．５５％、０．６２％、０．９３％、１．１５％的份额，盛洪持有宁波领智投资管理有限公司４９％的股权。

注３：宁波爱柯迪投资管理有限公司持有爱柯迪２８７，１１８，２７７股，占发行前公司股本４０．６０％，俞国华持有宁波爱柯迪投资管理有限公司０．８５％的股权；宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）持有爱柯迪６３，７９４，５９１股，占发行前公司股本９．０２％，俞国华持有宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）１１．３７％的份额。

注４：中国宁波国际合作有限责任公司持有宁波爱柯迪投资管理有限公司１５．６３％的股权，陈志勇直接和间接持有中国宁波国际合作有限责任公司８．４２％的股权。

注５：宁波爱柯迪投资管理有限公司持有爱柯迪２８７，１１８，２７７股，占发行前公司股本４０．６０％，仲经武持有宁波爱柯迪投资管理有限公司０．６０％的股份；宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）持有爱柯迪６３，７９４，５９１股，占发行前公司股本９．０２％，仲经武持有宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）３．０６％份额。

注６：宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）持有爱柯迪６３，７９４，５９１股，占发行前公司股本９．０２％，张岳棠持有宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）０．８７％份额。

注７：宁波爱柯迪投资管理有限公司持有爱柯迪２８７，１１８，２７７股，占发行前公司股本４０．６０％，赵俊持有宁波爱柯迪投资管理有限公司１．２８％的股权。

注８：宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）持有爱柯迪６３，７９４，５９１股，占发行前公司股本９．０２％，李春雷持有宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）１．３１％份额。

注９：宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）持有爱柯迪６３，７９４，５９１股，占发行前公司股本９．０２％，李建军持有宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）５．２５％份额。

注１０：宁波爱柯迪投资管理有限公司持有爱柯迪２８７，１１８，２７７股，占发行前公司股本４０．６０％，吴飞持有宁波爱柯迪投资管理有限公司０．６８％的股权；宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）持有爱柯迪６３，７９４，５９１股，占发行前公司股本９．０２％，吴飞持有宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）４．３７％的份额。

注１１：宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）持有爱柯迪６３，７９４，５９１股，占发行前公司股本９．０２％，徐能持有宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）４．３７％的份额。

注１２：宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）持有爱柯迪６３，７９４，５９１股，占发行前公司股本９．０２％，王振华持有宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）１１．３７ ％份额。

三、公司控股股东与实际控制人的情况

公司控股股东为爱柯迪投资，本次发行前爱柯迪投资直接持有公司４０．６０％的股权。

公司实际控制人为张建成，本次发行前张建成直接持有公司１０．０５％的股权；本次发行前通过控制爱柯迪投资而间接控制公司４０．６０％的股权；本次发行前通过控制宁波领挈、宁波领荣、宁波领祺、宁波领鑫、宁波领禧而间接控制公司１３．２４％的股权。本次发行前张建成直接和间接合计控制公司６３．８９％的股权，其直接或间接所持股份不存在质押或其他有争议的情况。

张建成，中国国籍，身份证号码３３０２０３１９５９１００３ＸＸＸＸ，无境外永久居留权，住所为浙江省宁波市海曙区，现任公司董事长、总经理及法定代表人。

四、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前，公司总股本为７０，７２０万股，本次拟公开发行股份的数量为１３，８２４万股，本次发行全部为新股发行，不进行老股转让，发行前后公司股本结构的具体情况如下：

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注：公司股东宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙）、道得投资管理有限公司、湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙）关于锁定期限制的承诺：自本企业向发行人增资的工商变更登记手续完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份

（二）本次发行后，前十大股东持股情况

本次发行结束后，发行人上市前的股东户数为１１９，３６８户，其中前十名股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：１３，８２４万股

二、发行价格：１１．０１元／股

三、每股面值：人民币１．００元

四、发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为１，５２２，０２２，４００．００元，其中公司公开发行新股的募集资金总额为１，５２２，０２２，４００．００元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１７年１１月１３日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字［２０１７］３１１６０００２号”《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

发行费用共计１２８，９０３，２００．００元（不含税），明细如下：

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每股发行费用：０．９３元（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）

七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：１，３９３，１１９，２００．００元。

八、发行后每股净资产：３．８９元（按２０１７年６月３０日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：０．５３元（按照２０１６年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的股本）

第五节 财务会计资料

本公司已聘请瑞华计师事务所（特殊普通合伙）对２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年１－６月的财务数据进行了审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“瑞华审字【２０１７】３１１６０１２７号”《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

公司２０１７年第三季度主要财务报表（未经审计）已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后三季度财务报表不再单独披露。公司２０１７年第三季度主要财务数据列示如下：

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注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

公司财务报告审计截止日（２０１７年６月３０日）至本上市公告书签署之日，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项不存在重大变化，亦不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户储存三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司、保荐机构国金证券已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下：

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注：包含尚未支付的发行费用。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

３、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

４、本公司与关联方未发生重大关联交易。

５、本公司未进行重大投资。

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

７、本公司住所没有变更。

８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

１２、２０１７年１１月１４日，公司召开了第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第九次会议审议通过了２０１７年第三季度财务报表，除上述董事会及监事会以外，本公司未召开其他董事会、监事会或股东大会。

１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

注册地址：四川省成都市东城根上街９５号

电话：０２１－６８８２ ６０２１

传真：０２１－６８８２ ６８００

保荐代表人：吴小鸣、谭军

联系人：吴小鸣

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，爱柯迪申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐爱柯迪股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：爱柯迪股份有限公司

保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

2017年11月16日

保荐机构（主承销商）

（四川省成都市东城根上街９５号）

二〇一七年十一月