宁波美诺华药业股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2017-052

宁波美诺华药业股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、董事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第二十一次会议于2017年11月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2017年11月10日以邮件、短信或专人送达方式发出。本次会议由公司董事长姚成志先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于投资设立中外合资企业的议案》

公司拟与KRKA共同出资设立中外合资公司，合资公司暂命名为宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“合资公司”），注册地为中国浙江省宁波市高新产业技术开发区，经营范围：医药和生物制剂的生产和销售（以上信息最终以工商注册登记为准）。

合资公司注册资金为人民币23,000万元，其中：KRKA出资人民币13,800万元，占注册资金的60%，美诺华出资人民币9,200万元，占注册资金的40%。合资公司总投资额为50,000万元人民币，其中以注册资本投入23,000万元人民币，超过注册资金以外所需要的其余资金，根据项目进展情况，由合资公司董事会决定筹资方式。

具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《宁波美诺华药业股份有限公司对外投资公告》（2017-053）。

表决结果：9票同意，占出席会议董事有效表决票的100%； 0票反对；0票弃权。

三、 备查文件

1、《宁波美诺华药业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2017年11月17日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2017-053

宁波美诺华药业股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司（暂定名，最终以工商登记核准名称为准）

投资金额 ：人民币9,200万元

本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

特别风险提示：本次对外投资不可避免地存在市场风险、法律政策风险、经营管理风险等；存在药品相关许可证书的审批风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称：“美诺华”或“公司”）与Krka, d. d., Novo mesto（以下简称：“KRKA”）于2017年11月15日共同签署《合资经营合同》，双方约定共同投资设立一家中外合资公司，合资公司拟注册地为中国浙江省宁波市高新产业技术开发区，经营范围：医药和生物制剂的研发、生产和销售，上述信息以最终工商注册登记为准。合资公司注册资金为人民币23,000万元，其中：KRKA出资13,800万元人民币，占注册资金的60%，美诺华出资9,200万元人民币，占注册资金的40%。

KRKA长期以来一直是公司的重要客户，双方在医药原料药和中间体领域有深度合作，形成了友好互信的战略合作伙伴关系。鉴于KRKA拥有先进的制剂研发技术和丰富的制剂产品种类，在欧洲市场拥有较高的市场占有率，公司拟进一步与KRKA开展在医药制剂领域的合作，本次共同投资设立的中外合资公司将重点开展对冻干粉针剂产品的研发、生产和销售。

2、董事会审议情况

公司于2017年11月15日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于投资设立中外合资企业的议案》。

3、其他情况说明

本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项经公司董事会审议后无需提交股东大会审议批准，亦不需要政府有关部门批准。

二、合作方基本情况

KRKA成立于1954年，是根据斯洛文尼亚法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其注册资本中国有股份占26.85%，主要从事医药研究、生产和销售。KRKA股票分别在斯洛文尼亚的卢布尔雅那证券交易所和波兰的华沙证券交易所上市，具体基本情况如下：

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7、主营业务及主要产品：

KRKA主营业务为处方药和非处方药的研发、生产和销售。处方药是KRKA的主要产品，约占其销售收入的82%，治疗领域涵盖心血管、消化道、中枢神经及抗肿瘤等。KRKA生产的非处方药包括镇痛药，咽喉含片以及咳嗽药水等。

8、主要股东或实际控制人：

截至2016年12月31日，KRKA前十名股东持股情况如下：

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9、近三年的发展情况

根据KRKA2016年的年报披露显示，该公司拥有30个子公司和20个办事处，主要市场在斯洛文尼亚以及欧洲其他国家，其在欧洲其他国家的医药市场排名情况如下：俄罗斯市场排名第四、乌克兰市场排名第一、波兰市场排名第四、匈牙利市场排名第三、捷克共和国市场排名第四、克罗地亚市场排名第二、罗马尼亚市场排名第二，其在本国斯洛文尼亚医药市场排名第一。

KRKA的客户主要是上述市场区域的医疗机构，根据KRKA的发展规划，预计未来三年销售收入将逐年递增。KRKA计划加大产品储备，在扩展传统医药领域的同时加大对新领域研究，尤其是对生物仿制药领域的研究，并积极开拓新的市场（包括中国市场）。KRKA未来三年主营业务不会发生变化。

10、近一年及一期的财务情况

金额单位：亿欧元

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注：KRKA公司2017年半年度报告未经审计。

11、合作方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系说明

（1）公司与KRKA在产权方面的关系

公司与KRKA无产权方面的关系。

（2）公司与KRKA在业务方面的关系

KRKA是公司第一大客户，近三年来，公司与KRKA之间的销售额占公司总销售额的70%左右，主要销售产品有：缬沙坦、氯沙坦、坎地沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷、埃索美拉唑等医药原料药及中间体。

（3）公司与KRKA在资产方面的关系

KRKA是公司战略合作伙伴，双方在医药原料药和中间体领域存在长达10多年的业务合作关系，KRKA为了巩固其在中国境内原料采购的优势地位，于2008年8月分别出资501,801美元和324,324美元投资公司的控股子公司浙江美诺华药物化学有限公司和安徽美诺华药物化学有限公司， KRKA均持有上述两个公司7.5%股权，上述两个公司另外92.5%股权由美诺华直接或间接持有。

KRKA除持有公司两个控股子公司少数股权外，与公司无其他资产方面的关系。

（4）公司与KRKA在债权债务方面的关系

公司与KRKA之间除因购销关系而产生的应收账款外，无其它债权债务方面的关系。

（5）公司与KRKA在人员方面的关系

公司与KRKA无人员方面关系。

12、公司董事会已对KRKA的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、合资公司基本情况

1、公司名称：

中文名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司（最终以工商登记核准名称为准）；

英文名称：Ningbo Krka Menovo Pharmaceutical Co.,Ltd.

2、注册地址：浙江省宁波市高新产业技术开发区（具体地址以工商登记为准）

3、注册资本：人民币23,000万元

4、出资方式：货币资金

5、出资比例：KRKA以等值美元或欧元现汇出资，按汇出当日中国银行公布的外币中间价折合人民币出资13,800万元，占合资公司注册资本的60%；美诺华以货币资金出资人民币9,200万元，占合资公司注册资本的40%。

6、经营范围：医药和生物制剂的研发、生产和销售。（最终以工商登记机关核准登记为准）。

7、经营管理：董事会是合资公司最高权力机关，董事会由三名董事组成，其中KRKA委派两名董事，美诺华委派一名董事，董事长由KRKA方委派董事担任。总经理、副总经理和财务负责人由董事会聘任与解聘，董事和高管每届任期三年。

四、对外投资协议的主要内容

（一）合同主体

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2、乙方：宁波美诺华药业股份有限公司

住所：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室

法定代表人：姚成志（职位：董事长兼总经理）

国籍：中国

（二）投资总额和注册资本、出资形式和期限

1、投资总额：本次对外投资投资总额为人民币50,000万元。合资公司超过注册资本以外所需要的其余资金，未来由董事会根据业务发展情况决定具体的筹资方式。

2、 注册资本：人民币23,000万元。

3、 出资方式：

甲方以等值美元或欧元现汇出资，出资额占合资公司注册资本的60%，即人民币壹亿叁仟捌佰万元整（RMB138,000,000元），甲方出资额按汇出当日中国银行公布的外汇中间价折合人民币计入实收资本。

乙方以货币资金出资，出资额占合资公司注册资本的40%，即人民币玖仟贰佰万元整（RMB92,000,000元）。

4、出资期限及其他出资约定

（1）甲乙双方注册资金共分四期投入，其中：

第一期：公司设立登记完成且银行账户开设后七个工作内缴纳注册资本的20%；

第二期：冻干生产设施施工图纸设计完成以及取得施工许可之日起七个工作内缴纳注册资本的20%；

第三期：冻干生产设施施工完成当月结束后七个工作日内缴纳注册资本的20%；

第四期：冻干生产设施设备安装完毕之日起七个工作日内缴纳注册资本的40%。

(2) 如果一方未能在上述约定的期限内缴纳出资，另一方（“履约方”）应以书面形式通知未缴纳方(“违约方”)要求其在书面通知日起十五（15）个工作日内履行出资义务。如违约方未能在上述延展时间内完成缴纳义务的，履约方有权替代违约方缴纳到期未缴纳的注册资本，履约方和违约方的股权份额根据双方实际缴付情况进行相应调整，并在工商管理部门办理变更登记。履约方同时也有权邀请第三方缴纳上述违约方未缴纳的到期应缴纳的注册资本，上述第三方将成为公司新增股东。

（三）双方责任

1、甲方责任

（1）协助合资公司的境外采购、境外高级管理技术人员招聘等；

（2）协助合资公司建设新的符合欧盟、中国和俄罗斯最高质量要求的生产设施，进行制剂产品的生产。

2、乙方责任

（1）基于公平的商业条款的前提下，合资公司将通过CMO定制合同的形式，和美诺华全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称：美诺华天康）开展长期的制剂加工业务合作；

（2）协助合资公司办理中国境内工商、海关及外汇管理局等有关中国行政主管部门备案登记等事宜。

（四）机构设置及管理权限

1、董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事项。合资公司董事会决议分为普通决议和特别决议，普通决议由1/2以上董事审议通过，特别决议需经全体董事审议通过。需以特别决议表决事项如下：

（1）修订章程；

（2）提前终止和解散公司；

（3）公司注册资本的增加或减少；

（4）公司与任何其它经济组织的合并，或公司分立；

（5）变更公司形式；

（6）年度财务预算，年度销售/业务计划；年度投资计划；

（7）年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）公司股利分配；

（9）总经理，副总经理及首席财务官的任命

2、合资公司设监事二名，KRKA与美诺华各委派一名，监事任期三年，可连任。

3、合资公司由总经理负责日常经营管理，总经理为公司的法定代表人。

（五） 税务、财务、审计和利润分配

1、合资公司应根据中国有关法律和法规纳税；

2、公司应采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账，并根据《中华人民共和国企业会计准则》和其它有关的财务制度编制完整、准确和适用的令各方均满意的财务及会计账册及记录。

3、董事会应选择聘请一家在中国注册的并经国际认可的大型会计师事务所（依甲方的选择而确定）担任审计师并审计合资公司的财务会计。

4、公司在未弥补以前年度亏损之前，不得进行利润分配。自实现可供分配利润的年度起，每年红利分配比例通常不低于上一年度实现净利润的30%。

（六）经营期限

合资公司的经营期限：自工商局签发营业执照之日起五十年。

（七）协议生效日期

本合同自以下条件均成就时生效：（1）双方签署；（2）获得乙方的董事会或股东大会批准（视权限而定）。

（八）违约责任

合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行合同项下其应履行的任何义务，给守约方带来损失的，违约方应对守约方进行赔偿。

（九）适用法律和争议解决

本合同适用中国法律并应根据中国法律进行解释。

五、成立合资公司的目的和影响

（一）成立的目的

鉴于KRKA和公司多年来在原料药领域的深度合作，双方形成了友好互信的战略合作伙伴关系，双方拟进一步深化合作，共同开拓未来面向欧盟、面向中国市场的制剂研发、生产和销售。本次共同投资行为，目的是有效促进公司制剂业务整合，丰富公司制剂产品类别。

（二）对公司的影响

1、对公司财务的影响

（1）合资公司从设立至正常运营期间，拟需购置土地、新建厂房、采购机器设备并安装，同时考虑到医药制造企业的GMP认证、审计和产品注册、转移等事项，预计将需要3年的时间才能实现规模化生产和销售。在筹建期间以及运营初期，合资公司若出现经营亏损，美诺华作为参股股东，将按股权比例承担40%的经营损失。

（2）合资公司正式投产后，美诺华作为原料药的重要供应商，预计将会带动现有原料药的销售，扩大原料药销售规模。

（3）合资公司成立后，美诺华天康将通过接受定制加工业务，显著增加其制剂产品的销售额。

（4）合资公司未来销售将面向欧盟及中国医药市场，产品类型主要是冻干粉针剂等，治疗领域包括抗肿瘤和心脑血管等疾病。冻干粉针剂属于高附加值、高收益类产品，预计合资公司在实现规模化生产后，将会创造比较好的经营业绩，届时公司将会取得良好的投资收益。

2、对经营方面的影响

（1）美诺华天康与合资公司将通过CMO定制加工形式开展长期业务合作，双方将根据《合资经营合同》约定，尽快签署《制剂加工合同》。鉴于KRKA公司拥有成熟的研发团队、丰富的制剂产品和强大的销售市场，美诺华天康将在通过欧盟GMP审计并实现规模化生产后，销售收入预计将会显著增加。

（2）合资公司是美诺华的参股公司，按照合资合同约定，美诺华天康将长期为合资公司提供CMO定制加工业务，此项交易属于关联交易。双方将基于公平的商业条款前提下，确定关联交易定价价格，年度关联交易金额将履行相应的审批程序。

（3）美诺华天康是公司重要的制剂生产基地，公司募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”实施地点在美诺华天康。鉴于合资公司和美诺华天康即将开展的制剂CMO定制加工业务，公司募投项目的建设将有力保障合资公司不断增加的订单需求。

3、不形成同业竞争关系的说明

根据《合资经营合同》约定，合资公司的主营业务包含两部分内容，一是冻干粉针剂的研发、生产和销售；二是固体制剂的销售业务。就固体制剂的销售业务，合资公司将与美诺华天康开展制剂CMO加工业务合作，美诺华天康受托生产制剂产品后，由合资公司负责产品的对外销售。

公司现主营业务为医药原料药及中间体的研发、生产与销售，同时，公司正以美诺华天康的主体积极开拓制剂业务。根据公司的发展规划，美诺华天康未来主要从事固体口服制剂类产品的研发、生产和销售业务，与合资公司主营业务均为制剂业务。但美诺华天康生产的固体口服制剂和合资公司生产的冻干粉针剂在生产设备、产品类别上存在显著的区别同时，在CMO加工业务方面，美诺华天康负责受托生产，合资公司负责产品对外销售，双方系相互合作关系。因此，根据美诺华天康与合资公司现有的业务发展规划，双方之间不存在直接竞争关系。

七、对外投资的风险分析

（1）合资公司存在市场风险、法律政策风险、经营管理风险，可能导致合资公司业务达不到预期，从而影响公司预期收益实现的风险。

（2）合资公司存在药品相关许可证书的审批风险。

对此，公司将实施积极的发展规划和经营策略，密切关注国内外行业发展动态，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。

八、备查文件

1、《宁波美诺华药业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；

2、《合资经营合同》。

公司将根据合资公司实际进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2017 年 11月17日