上海联明机械股份有限公司关于公司对外投资的公告

证券代码：603006 证券简称：联明股份公告编号：2017-028

上海联明机械股份有限公司关于公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的公司：天津骏和实业有限公司（以下简称“骏和实业”）

●投资金额：公司拟通过现金方式收购股权及增资取得骏和实业51%的股权，其中购买股权金额为5,000.00万元，增资金额为33,000.00万元，合计投资金额为38,000.00万元。

●本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●特别风险提示：本次投资完成后，公司的物流服务业务将拓展至新细分领域，跨区域经营也会增加管控难度，本次投资对公司短期内的收益提升存在一定不确定性。

一、对外投资概述

上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”或“公司”）目前的主营业务包括汽车车身零部件业务以及物流服务业务，其中物流服务业务主要为供应链管理服务，客户包括上汽通用汽车有限公司、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司等大型制造企业。

为进一步拓展公司的物流服务业务领域，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，联明股份与河南四季宏达商贸有限公司（以下简称“宏达商贸”）、河南中原四季水产物流港股份有限公司（以下简称“四季物流港”）、福建冠辉食品企业有限公司（以下简称“冠辉食品”）签订了《关于天津骏和实业有限公司之投资协议书》，公司拟通过现金方式收购股权及增资取得骏和实业51%的股权。通过投资控股骏和实业，公司的物流服务业务将拓展至冷链物流领域，业务区域将进一步扩展，有利于提升公司物流服务业务的规模和持续盈利能力。公司本次投资具体方案如下：

联明股份拟以5,000.00万元收购宏达商贸、四季物流港、冠辉食品合计持有的本次投资前骏和实业12.29%的股权，同时向骏和实业增资33,000.00万元。上述交易完成后，联明股份、宏达商贸、四季物流港、冠辉食品将分别持有骏和实业51.00%、29.40%、9.80%、9.80%的股权。宏达商贸、四季物流港、冠辉食品已就联明股份收购骏和实业股权及增资放弃优先权。公司本次投资资金为自筹资金。

2017 年11月16日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资控股天津骏和实业有限公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次投资事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

（一）河南四季宏达商贸有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：郑州市惠济区绿源路中原四季水产物流港办公楼510室

法定代表人：邱新航

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2017年9月28日

营业期限：长期

经营范围：肉类、水产品的销售

主要股东：天津深蓝运通食品有限公司持有16.64%的股权，郭洪星持有6.67%的股权，张海辉持有6.67%的股权，其余36名自然人股东持有70.02%的股权。

宏达商贸设立于2017年9月28日，无实际控制人，目前尚未开展业务。

（二）河南中原四季水产物流港股份有限公司

类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

住所：郑州市惠济区绿源路8号

法定代表人：邱新航

注册资本：57,000万元人民币

成立日期：2010年8月31日

营业期限：长期

经营范围：畜禽产品、水产品的初加工服务；畜禽产品、水产品的批发；物业服务；自有房屋租赁。

主要股东：群策环球（郑州）投资有限公司持有30.00%的股份，邱新航持有7.00%的股份，何礼明持有3.84%的股份，其余156名自然人股东持有其59.16%的股份。

四季物流港是中国中西部地区最大，交易最活跃的水产品、畜禽产品加工交易批发物流市场之一。最近三年，公司的主要业务为冷链仓储、物流以及商铺出租。

（三）福建冠辉食品企业有限公司

类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

住所：福清市宏路镇融侨工业开发区

法定代表人：魏成辉

注册资本：2,300万元人民币

成立日期：1988年7月9日

营业期限：1988年7月9日至2038年7月8日

经营范围：生产冠辉系列饼干

主要股东：冠飞食品企业有限公司持有其100%股权。

最近三年，冠辉食品主要从事食品加工业务。

宏达商贸、四季物流港、冠辉食品与联明股份没有关联关系。

三、交易标的的基本情况

（一）基本情况

公司名称：天津骏和实业有限公司

类型：有限责任公司

住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区一层C3区（TG第386号）

法定代表人：邱新航

注册资本：19,000万元人民币

成立日期：2013年3月12日

营业期限：2013年3月12日至2043年3月11日

经营范围：工业厂房、工业基础设施、仓储设施的经营管理及提供相关咨询服务（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

（二）股权结构

本次收购股权及增资实施前后，骏和实业的股权结构如下：

单位：万元

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（三）骏和实业最近一年及一期主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA51931号《天津骏和实业有限公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2017年10月31日止）》，截至2016年12月31日，骏和实业的资产总额、负债总额及归属于母公司股东的所有者权益合计分别为12,372.05万元、6,633.69万元及5,738.36万元，2016年实现的营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别为0万元、-134.74万元；截至2017年10月31日，骏和实业的资产总额、负债总额及归属于母公司股东的所有者权益合计分别为20,722.21万元、2,147.05万元及18,575.16万元，2017年1-10月实现的营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别为1,077.96万元、102.31万元。

骏和实业拥有一家全资子公司天津金三国际物流有限公司（以下简称“金三国际物流”），金三国际物流的基本情况如下：

名称：天津金三国际物流有限公司

类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

住所：天津市滨海新区中心渔港悦海北道198号

法定代表人：何礼鸿

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2013年3月6日

营业期限：2013年3月6日至2043年3月5日

经营范围：国际货物运输代理（海、陆、空运）；仓储服务（不含危险品、煤炭及有污染性货物）；食品冷冻、冷藏；冷冻食品（水产品及生鲜肉类）、预包装食品兼散装食品批发、零售；货物及技术的进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

四、投资协议的主要内容

（一）协议各方

联明股份、宏达商贸、四季物流港、冠辉食品、骏和实业于2017年11月16日签署《关于天津骏和实业有限公司之投资协议书》。

（二）主要条款

1、投资方式

联明股份以现金人民币5,000万元的价格收购冠辉食品、四季物流港、宏达商贸于本次投资前合计持有的骏和实业12.29%的股权（对应骏和实业注册资本2,335.10万元）；以现金人民币33,000万元对骏和实业进行增资，其中人民币15,010.00万元计入骏和实业新增注册资本，剩余部分人民币17,990.00万元计入骏和实业资本公积。

冠辉食品、四季物流港、宏达商贸就在本协议项下的本次股权转让放弃优先购买权。

冠辉食品、四季物流港、宏达商贸就在本协议项下的本次增资放弃优先认购权。

2、交割期限

冠辉食品、四季物流港、宏达商贸及骏和实业应于本协议所载明的先决条件得到满足之日起10个工作日内办理完毕本次投资涉及的骏和实业股东、董事、监事、高级管理人员、法定代表人的工商变更登记备案手续，并取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局就本次投资换发的营业执照。

联明股份应于骏和实业取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局就本次投资换发的营业执照之日起5个工作日内，将本次股权转让价款人民币5,000万元按照本次投资前冠辉食品、四季物流港、宏达商贸对骏和实业的持股比例，分别支付至冠辉食品、四季物流港、宏达商贸指定的银行账户。

于骏和实业取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局就本次投资换发的营业执照之日起15个工作日内，联明股份向骏和实业缴纳增资款项人民币4,500万元；于骏和实业取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局就本次投资换发的营业执照之日起30个工作日内，联明股份向骏和实业缴纳增资款项人民币9,500万元；自骏和实业取得前述换发的营业执照之日起六个月内，根据骏和实业业务发展需要，经各方协商确定后，联明股份向骏和实业缴纳剩余增资款项人民币19,000万元。

3、先决条件

各方同意，在下述先决条件全部得到满足之前，联明股份无义务支付本次股权转让价款或本次增资价款，除非联明股份放弃下述一项或者多项先决条件。

（1）本次投资获得联明股份董事会和/或股东大会或其它内部决策机构的有效批准或同意；

（2）冠辉食品、四季物流港、宏达商贸及骏和实业已向联明股份及其委派的第三方机构（会计师、评估师、律师等）披露了骏和实业的资产、负债（含或有负债）、业务、财务等方面的所有重大信息及必要文件，该等重大信息自本协议签署日至交割日是持续真实、完整和准确的；于交割日，骏和实业在业务、技术、财务、法律等方面无重大不利变化；

（3）截至交割日，冠辉食品、四季物流港、宏达商贸及骏和实业在所有实质方面履行和遵守其应当履行或遵守的义务和承诺。

4、董事会构成

本次投资完成后，骏和实业董事会由7名董事组成，联明股份有权委派4名董事，冠辉食品、四季物流港、宏达商贸有权合计委派3名董事。关于相关方委派董事应于本次增资工商变更登记办理完成之日前完成。

5、违约责任

本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

（1）如本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以致于其他方无法达到签署本协议的目的；

（2）如本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整。

如本协议任何一方违反本协议的规定，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

各方约定并同意，骏和实业于本次投资交割日之前已经发生或潜在的负债、或有负债（包括但不限于任何形式的融资、担保、税务纠纷、行政处罚、诉讼、行政处罚、索赔）导致的骏和实业和/或联明股份的直接或间接损失，均由冠辉食品、四季物流港、宏达商贸承担。

6、生效条件

本协议经各方盖章及其法定代表人或授权代表签署之日起生效。本协议生效后及即具有法律效力，各方应按照本协议达成的相关约定及原则，最大诚意完成本次投资事宜。

7、适用法律及争议解决方式

本协议在所有方面均适用中华人民共和国法律并依照其进行解释。

任何与本协议有关的争议，各方均应友好协商解决，如协商不成的，任何一方可将争议提交被告住所地有管辖权的法院诉讼解决。

五、本次对外投资对公司的影响

本次投资有利于公司快速切入食品冷链物流服务领域，实现公司物流服务业务的跨行业、跨地区扩张。通过投资骏和实业，联明股份立足天津食品港实现了公司物流服务业务向冷链仓储、物流及增值服务业务的拓展，可以进一步提升公司物流服务业务的规模和行业地位、市场竞争力，符合公司的发展战略，有利于公司培育新的利润增长点，从而进一步增强公司的综合竞争力和持续盈利能力。

六、风险因素分析

公司目前的物流服务业务集中于汽车行业，主要客户为汽车整车企业以及零部件企业。本次投资完成后，公司的物流服务业务将拓展至新细分领域，跨区域经营也会增加管控难度，本次投资对公司短期内的收益提升存在一定不确定性。本次投资完成后，公司将充分利用物流服务行业的管理经验以及骏和实业原有管理团队，进一步完善公司的机制、体制，加强对骏和实业的管控，积极推进骏和实业各项目的实施，以降低投资、整合风险。

七、备查目录

1、上海联明机械股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、《关于天津骏和实业有限公司之投资协议书》；

3、信会师报字[2017]第ZA51931号《天津骏和实业有限公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2017年10月31日止）》。

特此公告。

上海联明机械股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十六日