岳阳兴长石化股份有限公司
第十四届董事会第十次会议决议公告
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2017-045
岳阳兴长石化股份有限公司
第十四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第十四届董事会第十次会议通知和资料于2017年11月13日以专人送达、电子邮件方式发出，会议以通讯方式召开，表决截止时间为2017年11月16日12时。会议内容及表决结果通报了公司全体监事和高级管理人员。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
会议发出表决票9张，截至表决截止时间收回表决票9张；会议审议通过了《关于控股子公司新岭化工减少注册资本、实施债转股暨关联交易的议案》的议案，会议决议如下：
1、同意控股子公司湖南新岭化工股份有限公司(以下称“新岭化工”）以现有注册资本8000万元为基数，全体股东按每2元注册资本缩减为1元注册资本的方式减少注册资本，注册资本由8000万元减少到4000万元，股本结构不变。
公司董事、总经理彭东升为新岭化工董事长、股东，公司董事、财务总监、副总经理刘庆瑞为新岭化工董事、股东，公司党委书记、副总经理李燕波为新岭化工董事，公司监事邢奋强以及高级管理人员李正峰、谭人杰、杨海林为新岭化工股东，本次减少注册资本构成关联交易。
关联董事彭东升、刘庆瑞回避表决，表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事对新岭化工本次减少注册资本的关联交易发表了独立意见，并同意提请董事会审议。
本次实施减少注册资本方案除经新岭化工股东会批准外，尚需得到全体债权人的同意。公司将在董事会批准后，在新岭化工股东会上投赞成票；新岭化工将在股东会批准减少注册资本方案后，再依法合规征求债权人意见。
2、同意在新岭化工注册资本减至4000万元的基础上，将部分债权人的2000万元债权按照1元债权换取1元注册资本的价格转为新岭化工股份2000万元；拟将债权转为股权的债权人名单及债转股金额如下：
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上述新岭化工债权人均已同意按照1元债权换取1元注册资本的价格将相应债权转换成股权。
湖南长炼兴长集团有限责任公司(以下称“兴长集团”)为公司第二大股东，公司、兴长集团债转股构成共同投资关联交易。
关联董事黄中伟、彭东升、刘庆瑞回避表决，表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事对新岭化工本次债转股的关联交易发表了独立意见，并同意提请董事会审议。
上述债转股方案尚需得到新岭化工股东会批准。公司将在董事会批准后，在新岭化工股东会上投赞成票。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十六日
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2017-046
关于控股子公司新岭化工减少
注册资本、实施债转股暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司控股子公司湖南新岭化工股份有限公司(以下称“新岭化工”）为降低债务负担、减少财务费用、便于今后增资扩股，拟通过减少注册资本、实施债转股的方式，将部分债权转为股权。现将相关事项公告如下：
一、新岭化工基本情况
新岭化工成立于2012年8月，注册资本8000万元，目前股本结构如下：
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新岭化工投资近1.5亿元建设了一套1.5万吨/年的邻甲酚生产装置，装置已于2014年3月正式投产，主产品邻甲酚质量稳定、品质优良，得到了市场认同，已经取得了安全生产许可证和排污许可证。由于装置投资较大、自有资金较少(注册资本8000万元中货币性出资6350万元、无形资产出资1650万元)，导致新岭化工负债严重、财务费用居高不下；同时，因投产后恰逢邻甲酚市场低迷，只能实行订单式生产，致使生产成本较高，亏损严重。
新岭化工主要财务指标如下：
单位：万元
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北京国融兴华资产评估有限责任公司对新岭化工在评估基准日(2016年12月31日)的各项可辨认资产及负债公允价值进行了评估，评估结果(国融兴华评报字[2017]第590002号)如下：
单位：万元
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根据评估结果，截至2016年12月31日，新岭化工每1元注册资本的净资产为0.48元。
二、减少注册资本、债转股方案
新岭化工拟通过债转股降低债务负担，并计划下一步实施增资扩股，募集部分资金用于完善配套装置及补充流动资金。为此，拟实施减少注册资本、部分债权转为股权的方案。
(一)减少注册资本方案
根据《公司法》第127条 “股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额” 的规定，为便于部分债权转为股权和后续股权融资，新岭化工拟以现有注册资本8000万元为基数，全体股东按每2元注册资本缩减为1元注册资本的方式减少注册资本，注册资本8000万元减少到4000万元，股本结构不变。
本次减少注册资本前后的股权结构：
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(二)“债转股”方案
经与新岭化工部分债权人协商，部分债权人同意在新岭化工减少注册资本、提高每1元注册资本对应净资产的基础上，将部分债权转为股权，以缓解新岭化工债务危机，降低其财务费用。
1、“债转股”股份发行数量
在注册资本减至4000万元的基础上，新增债权转为股份2000万元。
2、“债转股”股份发行价格
实施债权转为股权的债权人同意以1元债权换取新岭化工1元注册资本。
3、同意实施“债转股”方案的债权人、债权金额、债转股金额
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本次实施债转股的债权金额2000万元，占新岭化工负债总额8385万元的23.85%。
上述新岭化工债权人均已同意按照1元债权换取1元注册资本的价格将相应债权转换成股权。
湖南长炼兴长集团有限责任公司(以下称“兴长集团”)为公司第二大股东，其他3家债权人与公司均不存在关联关系；兴长集团和湖南东方电器有限公司将成为新岭化工新的股东，其他均为老股东。
4、债转股后股本结构
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三、交易的审批
1、减少注册资本方案
公司董事、总经理彭东升为新岭化工董事长、股东，公司董事、财务总监、副总经理刘庆瑞为新岭化工董事、股东，公司党委书记、副总经理李燕波为新岭化工董事，公司监事邢奋强以及高级管理人员李正峰、谭人杰、杨海林为新岭化工股东，本次减少注册资本构成关联交易；根据公司《章程》、《关联交易管理办法》，应由董事会批准；董事会在审议时，关联董事彭东升、刘庆瑞应回避表决。
独立董事对新岭化工本次减少注册资本的关联交易发表了独立意见，并同意提请董事会审议。
公司第十四届董事会第十次会议在关联董事彭东升、刘庆瑞回避表决的情况下，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果批准了该方案。
本次实施减少注册资本方案除经新岭化工股东会批准外，尚需得到全体债权人的同意。公司将在董事会批准后，在新岭化工股东会上投赞成票。
2、债转股方案
公司、兴长集团债权转为新岭化工股权构成共同投资的关联交易。根据《章程》、《公司关联交易管理办法》，应由董事会批准；董事会在审议时，关联董事黄中伟、彭东升、刘庆瑞应回避表决。
独立董事对新岭化工本次债转股的关联交易发表了独立意见，并同意提请董事会审议。
公司第十四届董事会第十次会议在关联董事黄中伟、彭东升、刘庆瑞回避表决的情况下，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果批准了该方案。
上述债转股方案尚需得到新岭化工股东会批准。公司将在董事会批准后，在新岭化工股东会上投赞成票。
3、前述减少注册资本、债转股方案未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司《章程》规定，由公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会批准。
4、新岭化工将在股东会批准减少注册资本后，依法合规征求其他债权人意见；其能否获得其他债权人的同意，尚存在一定的不确定性。
5、独立董事意见
公司独立董事方忠、谢路国、陈爱文对该议案发表了独立意见，认为：1、新岭化工本次减少注册资本、实施债转股，没有损害公司股东特别是中小股东的利益，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的有关规定；2、该交易有利于新岭化工减少负债、降低财务费用和风险，改善经营状况，便于今后增资扩股；3、按照公司关联交易管理办法，该交易应由公司董事会批准；同意提请董事会审议批准，在董事会表决时关联董事应予以回避。
四、关联方基本情况
名 称：兴长集团；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：黄中伟；
成立日期：1992年08月18日；
注册资本：12315.744万元；
税务登记证号：9143060018620270X0；
经营范围：环烷酸、石油酸、Ｔ1602喷气燃料抗磨添加剂、柴油抗磨剂、选矿捕收剂(GE-601、GE-609)、E4嘧啶甲醇、E5嘧啶甲醛的生产及产品自销；政策允许的有色金属、钢材、机电设备、石油焦、鍛后焦、碳素制品、水泥、SBS改性剂、埃洛石、催化剂、工业重油、燃料油、沥青的购销业务；化工产品及原料(危险化学品按《危险化学品经营许可证》许可范围经营，有效期至2016年07月28日)的销售；从事道路运输代理、仓储理货、客车运输、普通货运、宾馆、餐饮服务，从事进出口业务（法律、法规禁止和需前置审批的除外），自有房屋的租赁服务，从事劳务输出的管理及服务(不含境外劳务输出和人才中介服务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
注册地：岳阳市云溪区长炼；
主要股东:兴长集团工会。
历史沿革：兴长集团前身为1984年11月成立的长炼劳动服务公司，1992年9月长炼劳动服务公司改组为岳阳长炼兴长企业集团公司，2004年7月实施改制分流，企业名称变更为湖南长炼兴长集团有限责任公司。最近三年，兴长集团主要产品T-1602航空煤油抗磨添加剂产品占据同类产品国内石化行业2/3的市场，并与国内各大炼油厂建立了良好的供销合作关系和较为通畅的国内市场渠道；贸易方面，焦炭、沥青和硫磺等产品形成较广的销售网络。
与本公司关联关系：公司第二大股东。
兴长集团2016年度实现营业收入73140.9万元，净利润3613.5万元，截至2016年12月31日净资产33656.3万元。
兴长集团不属于失信主体。
五、新岭化工减少注册资本及实施债转股对公司的影响
1、方案实施后，公司持有的新岭化工股份由4080万元减少到2924万元，持股比例由51%降至48.74%，仍为新岭化工第一大股东，仍将其纳入合并范围。
2、新岭化工减少注册资本、实施债转股，对岳阳兴长本期经营成果和财务状况影响不大；实施债转股后，将导致公司合并报表净资产相应增加、负债相应减少。
3、新岭化工减少注册资本、“债转股”实施后，其资产负债率将由80.59%降低为61.36%，财务风险降低，财务费用也将降低约40万元/年。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十六日
